家联科技：北京观韬律师事务所关于宁波家联科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-12-26
北京观韬律师事务所
关于宁波家联科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字 2024 第 009008 号
二〇二四年十二月
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北京观韬律师事务所
关于宁波家联科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字 2024 第 009008 号
致：宁波家联科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（下称“本所”）接受宁波家联科技股份有限公司（下
称“公司”或“家联科技”）的委托，就公司《宁波家联科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《宁波家联科技股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、
程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审
查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》、本激
励计划的授权和批准文件、公司 2023 年度《审计报告》及公司的说明等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查，并
据此发表法律意见。
本法律意见书仅就《激励计划（草案）》的合法合规性依法发表法律意见，
不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件
材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式
设立的股份有限公司。
2、根据中国证监会出具的证监许可[2021]3103 号《关于同意宁波家联科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经深圳证券交易所（下称“深
交所”）同意，公司股票于 2021 年 12 月 9 日在深交所创业板上市交易，股票简
称为“家联科技”，股票代码为 301193。
3、公司现持有宁波市市场监督管理局于 2024 年 2 月 27 日核发的统一社会
信用代码为 913302116913859571 的《营业执照》，企业名称为宁波家联科技股份
有限公司；企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为浙江
省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路 296 号；法定代表人为王熊；成立日期为 2009 年
8 月 7 日；经营期限为长期；经营范围为一般项目：生物基材料技术研发；机械
设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用
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品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品
制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技
术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售；食品
销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器
工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装装潢印刷品印刷；发
电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：
宁波市石化经济技术开发区川浦路 269 号；宁波市镇海区澥浦镇浦联路 296 号）。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或《公司章程》规定需要
终止的情形；亦不存在根据法律、行政法规或《上市规则》的规定需要暂停上市、
终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2024]第 383
号《审计报告》、公司公告、公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，
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符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明事项
2024 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要等议案。《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释
义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依
据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股
票的授予及归属条件” 本激励计划的调整方法和程序” 本激励计划的会计处理”
“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发
生异动的处理”“附则”。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如
下：
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引、激励和留住对公司未来发展有重要影响的优秀管理人才
和核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益充分结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定。
本激励计划授予的激励对象总人数为 36 人，包括：（1）公司董事、高级管
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理人员；（2）公司董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公
司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或公司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。
本激励计划的激励对象刘曜榘（George Liu）为中国台湾籍及新西兰国籍员
工，拥有新西兰怀卡托大学（The University of Waikato）会计学博士学位，现任
家联科技财务副总监，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该激励对象是公司
核心骨干员工，其将在公司经营管理及国际业务拓展方面发挥重要作用。本激励
计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、限制性股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 256.52 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.34%。截至本激励计划草案公
告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总额累计未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二
条和《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符
合《管理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所
示：
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占本激励计划
获授数量 占授予总量
序号 姓名 职务 公告日公司总
（万股） 的比例
股本的比例
一、董事、高级管理人员
1 马恒辉 总经理 45.00 17.54% 0.23%
2 孙超 董事、副总经理 18.00 7.02% 0.09%
3 钱淼鲜 副总经理、财务总监 18.00 7.02% 0.09%
4 汪博 副总经理、董事会秘书 11.88 4.63% 0.06%
5 陈林 副总经理 8.88 3.46% 0.05%
6 李想 副总经理、董事 8.88 3.46% 0.05%
7 周义刚 副总经理 8.88 3.46% 0.05%
二、核心骨干和中层管理人员
1 刘曜榘 财务副总监 15.00 5.85% 0.08%
其他核心骨干和中层管理人员（28 人） 122.00 47.56% 0.64%
合计 256.52 100.00% 1.34%
本所律师认为，本激励计划的限制性股票已明确拟激励对象（按适当分类）
的姓名、职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
6、限制性股票的授予价格及其确定方法
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三
条的规定。
7、限制性股票的授予及归属条件
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予及归属条件的相关规定，
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本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
8、本激励计划的调整方法和程序
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、本激励计划的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、本激励计划的实施程序
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
11、公司/激励对象各自的权利义务
经审阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、公司/激励对象发生异动的处理
经审阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项
的规定。
综上，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划的程序
（一）本激励计划已经履行的程序
1、2024 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
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公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议
案。
2、2024 年 12 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说
明。
3、公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划相关事宜尚待公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》等相关
规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大
会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为 36 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心骨干和中层管理人员（公司董事会认为需要激励的其他人员）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据激励对象出具的承诺，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中
有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要等文件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文
件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司的说明、激励对象出具的承诺，激励对象参
与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象参与本激
励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司未为本激励计划确
定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、公司董事会决议、监事会决议及其他相
关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单、公司第三届董事会第十四次会议
决议，董事会就本激励计划相关议案进行审议过程中，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本激励计划
的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关
规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关
程序均符合《管理办法》的有关规定，公司第三届董事会第十四次会议就本激励
计划相关议案进行审议过程中关联董事已回避表决，本激励计划尚需经公司股东
大会批准后方可生效实施；公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了
必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行后续信息披露
义务；公司未向本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或
违反《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于宁波家联科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：王维
彭广路
年 月 日
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