北路智控：国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书2024-08-14
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予
价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 引言................................................................................................................ 3
第二节 正文................................................................................................................ 5
一、 本次激励计划调整、归属及作废事项的批准与授权...................................... 5
二、 本次调整的具体情况.......................................................................................... 7
三、 本次归属的具体情况.......................................................................................... 8
四、 本次作废的具体情况........................................................................................ 11
五、 本次调整、归属及作废的信息披露................................................................ 11
六、 结论意见............................................................................................................ 11
第三节 签署页.......................................................................................................... 13
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任
南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件
的规定，就南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及
预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废有关法律事项出具本法律意见书。
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司
本次激励计划 指 南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
根据公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第八
次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
本次调整 指
次及预留授予价格的议案》对本次激励计划首次及预留部分的
授予价格进行的调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
本次归属 指
条件成就后的归属
2023 年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的部分限制性
本次作废 指
股票作废
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 14 日
《审计报告》 指
出具的苏公 W[2024]A361 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
第 1 号》 业务办理》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
国浩律师（南京）事务所于 2024 年 8 月 12 日出具的《关于南
京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
本法律意见书 指
次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划》以及董事会
会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开
途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均
真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，
本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机
构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结
论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
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准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关
法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在
做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相
关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文件，
并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、 本次激励计划调整、归属及作废事项的批准与授权
1、2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
2、2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023 年 4 月 12 日至 4 月 22 日，公司内部公示了《2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在
公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次
授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
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6、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年度权益分派事项，
根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格及
数量进行相应调整，限制性股票授予价格由 43.63 元/股调整为 28.49 元/股，限制
性股票授予数量由 166.50 万股调整为 249.75 万股，其中首次授予数量由 139.00
万股调整为 208.50 万股，预留授予数量由 27.50 万股调整为 41.25 万股；同时，
董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以 2024 年 4 月 23
日为授予日，以 28.49 元/股的价格向符合授予条件的 38 名激励对象授予 41.25
万股预留部分限制性股票。同日，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议，
审议通过前述调整及授予事项。
7、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意前述调整及授予事项，
对授予名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司 2023 年度权益
分派事项，根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的
授予价格进行相应调整，限制性股票授予价格由 28.49 元/股调整为 27.82 元/股；
董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意符合归
属条件的 148 名激励对象办理 79.44 万股限制性股票归属事宜；此外，因 4 名激
励对象辞职以及 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核不合格原因，公司将作废
已授予尚未归属的限制性股票 9.54 万股，关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝
青已回避相关议案的表决。同日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，
审议通过本次调整、归属及作废事项。
9、2024 年 8 月 12 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及
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《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意本次调整、
归属及作废事项，对归属名单进行审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属
及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案。
公司于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 21 日披露了《南京北路智控科技股份
有限公司关于 2023 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 131,521,740
股剔除回购股份 1,122,350 股后的股份数 130,399,390 股为分配基数，按照分配总
额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每 10 股派 6.802002 元（含税），合
计派发现金股利人民币 88,697,691.16 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派实施，按总股本 131,521,740（含回购股份）折算每股现金分红的
金额为 0.6743956 元。公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 29 日实
施完毕。
根据《激励计划》相关规定，公司拟对本次激励计划涉及的限制性股票授予
价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
1、首次及预留授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、首次及预留授予价格的调整结果
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因 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整
如下：
P=P0-V=28.49-0.6743956=27.82 元/股
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整不存在损害公司
及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为 2023
年 5 月 11 日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024
年 5 月 13 日至 2025 年 5 月 9 日。
（二）归属条件
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 符合归属条件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，符合归属条件。
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核 根据《审计报告》以及
本次激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 《2023 年年度报告》，
2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩 2023 年归属于公司股东
考核目标如下表所示： 的 净 利 润 为
归属安排 业绩考核目标 224,960,511.31 元，剔除
首次授予的限制性股票第一 以 2022 年净利润为基数，2023 年净 股份支付费用影响后为
个归属期 利润增长率不低于 20% 241,472,330.74 元，2022
年归属于公司股东的净
首次授予的限制性股票第二 以 2022 年净利润为基数，2024 年净
利 润 为 198,172,209.34
个归属期 利润增长率不低于 44%
元，利润增长率为
首次授予的限制性股票第三 以 2022 年净利润为基数，2025 年净
21.85%，符合归属条件。
个归属期 利润增长率不低于 72.8%
注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据
为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，
并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产
生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
四、个人层面绩效考核 本次激励计划的首次授
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 予对象共计 153 名，其
定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比 中 4 名激励对象因离职
例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应 原因不得归属，1 名激
的个人层面归属比例如下： 励对象因 2023 年度个
考核结果 合格 不合格 人绩效考核结果不合格
原因归属比例为 0%，其
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个人层面归属比例 100% 0% 余 148 名激励对象 2023
激励对象可按照本次激励计划规定的比例归属其获授的限制性股 年度个人绩效考核结果
票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人 合格，符合归属条件，
层面归属比例。 个人层面归属比例均为
100%。
（三）归属情况
根据《激励计划》相关规定以及公司第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划的第一个归属期归属情况
如下：
1、授予日：2023 年 5 月 11 日。
2、第一个归属期的归属数量：79.44 万股。
3、第一个归属期的归属人数：148 人。
4、授予价格：27.82 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
本次可归属数
获授的限制性 本次可归属的
量占已获授限
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数量
制性股票数量
股） （万股）
的比例（%）
1 于胜利 董事长、总经理 7.50 3.00 40.00
2 金勇 董事、副总经理 9.00 3.60 40.00
3 赵家骅 董事、副总经理 10.50 4.20 40.00
4 薛红杰 副总经理 9.00 3.60 40.00
5 祝青 董事、副总经理 9.00 3.60 40.00
6 张永新 - 6.75 2.70 40.00
7 陈燕 财务负责人 9.00 3.60 40.00
核心技术（业务）骨干人员（141 人） 137.85 55.14 40.00
合计 198.60 79.44 -
注：
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1、祝青，原任公司副总经理，后经 2023 年第二次临时股东大会选举为公司董事、第二届董
事会第一次会议聘任为公司副总经理；
2、张永新，原任公司董事、副总经理，后因任期届满离任。
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
四、 本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因 4 名激励对象离职以
及 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果不合格，根据《管理办法》和《激
励计划》的相关规定，公司决定作废前述 5 人已授予但尚未归属的第二类限制性
股票 9.54 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
五、 本次调整、归属及作废的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，
及时公告第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第八次会议决议以及
2024 年第二次独立董事专门会议决议等本次调整、归属及作废事项相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律
法规、规范性文件规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定。随着本次激励计划的进行，公司
尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、归属及作废相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
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理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，
归属安排符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；
4、本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随
着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定持续履
行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2024 年 8 月 12 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：景 忠
王 卓
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