北路智控：江苏世纪同仁律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2024-12-04
关于南京北路智控科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法 律 意 见 书
苏同律证字（2024）第241号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
苏同律证字（2024）第241号
致：南京北路智控科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股份有限公
司（以下简称“北路智控”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下
简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北路智控提供的有关文件进
行了核查和验证，现出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明
（一）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工
持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本期员工持
股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（四）本所仅就与公司本期员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，其他有
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关专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
（五）本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与
正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之
处。
二、释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
简称 释义
北路智控、公司 指 南京北路智控科技股份有限公司
指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的北路智控A股普通
标的股票 指
股股票
本期员工持股计划 指 南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划
指 《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（草案）》
本期员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公司）董事
持有人 指 （不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心技
术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
《规范运作指引》 指
规范运作》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
《员工持股计划管
指 《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二部分 正文
一、公司具备实施本期员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，公司系经中国证监会《关于同意南京北路智控科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]821 号）同意并于 2022
年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市交易的上市公司，证券简称“北路智控”，证券
代码为“301195”。
（二）根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，截至本法律意见书出具日，公司的
基本情况如下：
统一社会信用代码 91320115663777275W
企业名称 南京北路智控科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
成立时间 2007年8月13日
法定代表人 于胜利
注册资本 13,152.174万元
注册地址 南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号
营业期限 2007年8月13日 至 无固定期限
网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、
销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动
化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施
经营范围
工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记备案资料及公
司发布的相关公告等文件后认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在法律法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止、解散的情形。
综上，本所律师认为，北路智控为依法设立且合法有效存续的上市公司，符
合实施本期员工持股计划的主体资格。
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二、本期员工持股计划内容的合规性
截至法律意见出具日，《员工持股计划（草案）》已分别经公司职工代表大
会、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十三次会
议、第二届监事会第十次会议审议通过。
本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本期员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书
出具日，为实施本期员工持股计划，公司已严格按照适用法律的规定履行了现阶
段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用
本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）款及《规范运作指引》第 7.8.2 条、7.8.3 条和 7.8.4 条
关于“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本期员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及
《规范运作指引》第 7.8.2 条关于“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本期员工持股计
划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）款及《规范运作指引》第 7.8.2 条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工，前述对象的确定符合《指导
意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象认购本
期员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
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其他方式筹集的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助，亦不从公司提取激励基金，且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部
分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份，符合《指导
意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为不超
过 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过 1,422,250
股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 1.08%。本期员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份，符
合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，作为本
期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进
行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作；公司董事会负责
拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划
的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项至第 3 项关于员
工持股计划管理的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已对以下事项
作出了明确规定：
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1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理，不适
用《指导意见》第三部分第（九）款中关于员工持股计划至少应包含管理协议的
主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。
经审阅，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范
运作指引》第 7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）本期员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司为实行本
期员工持股计划履行了如下程序：
1、2024 年 11 月 27 日，公司召开职工代表大会，就实施本期员工持股计划
充分征求了公司职工代表意见。
2、2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
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《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
3、2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司第一期员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第四次临时股
东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议，关联董事对相关
议案回避表决。
4、2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次会议，监事会审议了
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈第一
期员工持股计划管理办法〉的议案》。
5、公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书。
（二）本期员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引》相关规定，为实施本期员工持股计划，公
司尚需召开股东大会对《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本
法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本期员工持
股计划按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）本期员工持股计划已履行的信息披露义务
根据《指导意见》第三部分第（十）款及《规范运作指引》第 7.8.6 条的相
关规定，公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、
员工持股计划草案、监事会意见等文件。
2024 年 12 月 4 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了上述董
事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划
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管理办法》、监事会意见等与本期员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范
运作指引》的相关规定，就本期持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本期员工持股计划尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，随着本期员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息
披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、本期员工持股计划
实施进展公告、在定期报告中披露本期员工持股计划实施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的相关规定，就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定
的关于实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）公司《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》《规范
运作指引》的相关要求；
（三）本期员工持股计划根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，
已经履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过；
（四）公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，就本期员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京北路智控科技股份有
限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 聂梦龙
丁振峰
2024年12月4日
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