唯科科技：国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书2024-12-31
国浩律师（上海）事务所
关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二四年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................... 5
一、本次归属及作废的批准和授权 ............................................................... 5
二、本次归属的具体情况 .............................................................................. 6
三、作废部分限制性股票情况 ..................................................................... 10
四、结论意见 ................................................................................................ 10
第三节 签署页 .....................................................................................................11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
唯科科技、公司 指 厦门唯科模塑科技股份有限公司
《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制
《激励计划》 指
性股票激励计划》
厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《公司章程》 指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：厦门唯科模塑科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与唯科科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任唯科科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次归属及作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次归属和作废
部分限制性股票相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一
届监事会第十五次会议，审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事对 2022 年限制
性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 1 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权
激励相关的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权办理本次股权激
励相关的全部事宜。
（三）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.92 元/股调
整为 17.22 元/股。
（四）2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第七次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 12 月 25 日为公司 2022 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 20 万股第二类限
制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激
励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（五）2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
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议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.22 元/股
调整为 16.32 元/股。
（六）2024 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 16.32
元/股调整为 15.82 元/股。
（七）2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定
为符合条件的 23 名预留授予部分激励对象办理 70,368 股第二类限制性股票归属
相关事宜，归属价格为 15.82 元/股，同时作废不满足归属条件的 9,632 股。监事
会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属和作废部分
限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的公告》本激励计划预留授予部分的授予日为 2023 年 12 月 25 日。根据《激
励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票归属期安排与首次授予部分一致，
具体如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
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归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期
性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期
性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第
一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司公告文件及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司本次归属的归属条
件成就情况如下：
序 激励对象符合归属
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
1 意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
；
激励对象未发生前
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
2 述情形，满足归属
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求： 符合条件的激励对
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 象在职时间均超过
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的任职期限。 12个月，满足归属
条件。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023年-2025年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分授予的限制性股
票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体考核年度由董事会
确定。本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示
：
考核年度达成上市公司净利润增
对应考 长率A
归属期
核年度 （以2022年净利润为基数）
目标值（An） 触发值（Am） 根据大华会计师事
第一个归属期 2023年 20% 10% 务所（特殊普通合
第二个归属期 2024年 44% 21%
伙）出具的公司
第三个归属期 2025年 73% 33%
2023年审计报告，
公司2023年度实现
4 业绩完成度 公司层面归属系数X
净利润较2022年度
A≥An X=100%
增长17.59%，超过
Am≤A＜An X=50%+（A-Am）/（An-Am）*50%
触发值10%，对应
A＜Am X=0
可归属标准系数为
注：“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
87.97%
损益的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，对应激励
对象公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的公司层面归属
系数X；若公司未满足上述业绩考核目标触发值的，所有激励对象
对应当期已获授的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，当期计划归属的第二类限制性股票全部由公司取消归属，并
作废失效。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人
绩效考核结果分为优秀、良好、需改进、不合格四个等级。
预留授予部分的23
考核等级 优秀 良好 需改进 不合格
名在职激励对象的
归属比例 100% 60% 0%
个人绩效考核结果
5 若公司层面业绩考核达触发值，激励对象当期获授的限制性股票
为“优秀/良好”，对
即可归属。激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当
应归属比例为
期计划归属的股票数量×公司层面归属系数（X）×个人层面归属比
100%。
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度归属。
（三）归属情况
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1．授予日：2023 年 12 月 25 日
2．归属人数：23 人
3．归属数量：70,368 股
4．授予价格（权益分派调整后）：15.82 元/股
5．归属批次：第一个归属期
6．股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
7．激励对象名单及归属情况：
本次归属数量
本次归属前已 本次归属限
序 占已获授限制
姓名 职务 国籍 获授限制性股 制性股票数
号 性股票的百分
票数量（股） 量（股）
比
一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等
1 周镇森 财务总监 中国 10,000 3,518 35.18%
小计 10,000 3,518 35.18%
二、核心骨干人员
1 KIMHO 韩国 15,000 5,278 35.19%
2 其他核心骨干人员（21人） 中国 175,000 61,572 35.18%
小计 190,000 66,850 35.18%
三、预留授予合计（23人） 200,000 70,368 35.18%
（四）董事会对就限制性股票归属条件成就的审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 23 名预留授予部分激励对象办理
70,368 股第二类限制性股票归属相关事宜，归属价格为 15.82 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相
关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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三、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》以及第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次
会议决议，公司共计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 9,632 股，作废
的原因及具体情况如下：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 2023 年度《审计报告》，2023
年度净利润较激励计划设定的业绩考核指标的实际达成率为 17.59%，对应可归
属标准系数为 87.97%，经核算，不满足归属条件的预留授予第二类限制性股票
为 9,632 股，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司决定将其作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐晨
经办律师：
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乔营强 律师
——————————
敖菁萍 律师
