工大科雅：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于工大科雅2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024-09-13
公司简称：工大科雅 证券代码：301197
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 8
六、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况 .......................................................................................................................... 10
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................. 10
（三）本次限制性股票的授予日 .......................................................................... 11
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 11
（五）结论性意见 .................................................................................................. 11
七、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
工 大科雅、 本公司 、
指 河北工大科雅能源科技股份有限公司
公司、上市公司
财 务顾问、 独立财 务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计
河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
划 、限制性 股票激 励 指
计划（草案）
计划
限 制性股票 、第二 类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
根据限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《河北工大科雅能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由工大科雅提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对工大科雅股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工
大科雅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
（一）2024 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日，公司已通过公司内网系统对
授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至 2024 年 9 月 8 日公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 9 日，公司
披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
（三）2024 年 9 月 13 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露
了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2024 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。确定 2024 年 9 月 13 日为授予日，授予 64 名激励对象 163.35
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万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本次限制性股票的授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司从二级
市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（二）授予日：2024 年 9 月 13 日
（三）授予数量：163.35 万股
（四）授予人数：64 人
（五）授予价格：6.47 元/股
（六）激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 公告日公司股
（ 万 股 ） 本总额的比例
中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员（64 人） 163.35 1.3552%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排
如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 1/3
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 1/3
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 1/3
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
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六、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划的差异情况
本次授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予第二类限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，工大科雅不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外工
大科雅不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第一次会
议确定的 2024 年限制性股票激励计划授予日为 2024 年 9 月 13 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2024 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合
《管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，河北工大科雅能源科技股份有限公
司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，河北工大科雅能源科
技股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件
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的情形。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、河北工大科雅能源科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；
2、河北工大科雅能源科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；
3、河北工大科雅能源科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核实意见（截至授予日）；
4、河北工大科雅能源科技股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 13 日
