北京中银律师事务所
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之
法律意见书
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
11-12thFloor,Building2,ZhengdaCenter,
No.20JinheEastRoad,ChaoyangDistrict,Beijing
网址：www.zhongyinlawyer.com 邮编：100020
电话：65876666 传真：65876666-6
二〇二四年九月
1
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：河北工大科雅能源科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下称“本所”）接受河北工大科雅能源科技股份有
限公司（以下称“公司”）的委托，根据：《中华人民共和国公司法》（以下称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下称《股权激励管理办法》）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下称《独立董事管理办法》）《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》（以下称《征集管理规定》）等中华人民共和国境内现行有效的法
律、行政法规、规范性文件（以下统称法律法规）以及现行有效的《河北工大科
雅能源科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）有关规定，就公司 2024
年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的
相关事项进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书仅对公司本次股东大会召集、召开程序是否符合法律法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下称“本所律师”）列席了公
司本次股东大会，并根据现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的如下文件和
事实进行了核查和验证：《公司章程》（2024 年 8 月）；公司 2024 年 8 月 29 日
2
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《河北工大科雅能源科技股
份有限公司关于召开 2024 第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）
( 以 下 称 ： 《 股 东 大 会 通 知 》 ) ； 8 月 29 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十四次会议公告中记载的相关议案及相关议案公告。本次股东大会股权登记
日 2024 年 9 月 9 日的股东名册；出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资
料；深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；本次
股东大会议案等其他会议文件。
本法律意见书假定公司提供的资料（包括但不限于有关主体居民身份证、证
券账户卡、授权委托书、企业营业执照等）是真实、准确、完整和有效的，资料
上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致；向
中银律师披露的一切足以影响本法律意见书出具的事实，提供的为出具本法律意
见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，该等事实、
资料和材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师依据前述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以
及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
3
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提议召
集召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于 2024 年 9 月 13 日下
午 14 ： 30 召 开 本 次 股 东 大 会 。 2024 年 8 月 29 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ）披露了《股东大会通知》 （公告编号： 2024-
060）。
根据《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会
已作出相关决议。公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全
体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括本次股东大会的召集人、召开时
间、方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点，会议审议提案、披露情况、
特别强调的事项，会议登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式、会议费
用等事项，参加网络投票的具体操作流程，备查文件等内容。
经核查，董事会作出召开本次股东会的决议与公司披露召开股东大会通知时
间间隔在五日内；公司向普通股股东公告召开股东大会通知日与会议召开日相隔
十五日以上。本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 13 日下午 14:30 在河北省石家庄市
高新区裕华路 455 号润江总部国际 9 号楼公司会议室召开。
3.本次股东大会网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 13
日 9:15-15:00 期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事长齐承英先生主持，就会议通知中所列明的议案
4
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
进行了审议。董事会工作人员对本次股东大会做记录。会议记录由出席本次股东
大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。本次股东大会不存
在对《关于召开股东大会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1.参加会议现场投票情况
经本所律师对本次股东大会现场出席的法人股东的持股证明、法定代表人证
明及/或授权委托书，现场出席的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、
授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席的股
东及股东代理人共计 10 人，代表有表决权股份 39,438,000 股，占公司有表决权
股份总数的 33.1607%，其中：现场投票的中小股东 1 人，代表股份 50,000 股，
占上市公司总股份的 0.0415％。经核查，现场出席的股东或授权代理人出席的股
东，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2024 年 9
月 9 日下午收市时登记在册的公司全体股东名册中（以下称“股东名册”），股
东或股东代理人有权出席本次股东大会。
2. 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 49 人，代表有表决权股份 15,300,400 股，占公司有表
决权股份总数的 12.8651％，其中，通过网络投票的中小股东 48 人，代表股份
2,595,400 股，占上市公司总股份的 2.1531％。参与本次股东大会网络投票的股东
的资格，由网络投票系统提供机构进行验证。
综 上 ， 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 59 人 ， 代 表 股 份
54,738,400 股，占公司有表决权股份总数的 46.0258%（截至股权登记日，公司
5
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
有 表 决 权 的 总 普 通 股 股 数 118,929,906 股 ， 已 剔 除 回 购 账 户 中 的 公 司 股 份
1,610,094 股）。
（二）现场其他参会人员
除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事、董事会秘书，高级管
理人员、本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。
（三）召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上所述，参与网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席列席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合
法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关
规定。
三、征集人资格及征集委托投票情况
2024 年 9 月 8 日，公司披露《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》
（公告编号 2024-059），刘海云作为公司独立董事，受其他独立董事的委托作为
征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权，对征集时间（2024 年 9 月 10 日至 12 日）、征集程序和步骤
进行了公告，截止 2024 年 9 月 12 日下午 17 时公司未收到委托投票股东送达的
授权委托书及相关文件。
根据征集人刘海云女士出具的《声明与承诺》，并经本所律师查询中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台” （http//:neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、中
国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、深圳
证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证
6
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
券 交 易 所 （ https://www.bse.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http//:wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网 （http//:zxgk.court.gov.cn） 等网站，
征集人刘海云女士自征集日 9 月 10 日至行权日 9 月 13 日期间不存在《征集管理
规定》第三条规定的不得担任征集人之情况。本所律师认为征集人刘海云女士符
合《征集管理规定》第三条规定的征集人条件。
征集人未征集到有效委托投票股权，本所律师认为，本次征集程序合法合规，
本次征集未涉及临时提案，不存在其他征集人要求说明的事项。
四、本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案
进行了表决。本次股东大会审议的议案与公司董事会在《股东大会通知》中所公
告的议案相符，未出现会议审议过程中对议案进行修改情形，也无增加新议案的
情形。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议《股东大会通知》中列明
的议案，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监
票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
和深圳证券交易所互联网投票系统投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）行
使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的
统计数据文件。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议
案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络
投票方式审议并表决了下列议案：
7
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
（一）审议通过提案编号为 1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会非独立董事候选人的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举了公司第四届董事会非独立董事，选举结
果如下：齐承英、齐成勇、齐先锴、吴向东、杨立新、黄立甫先生当选为第四届
董事会非独立董事，任期自公司本次股东大会选举生效之日起至第四届董事会任
期届满之日止，具体选举情况如下：
1.01 选举齐承英先生为董事会非独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,293,116 股；其中中小股东 2,200,116 股。
选举结果：齐承英先生当选为第四届董事会非独立董事，任期 3 年。
1.02 选举齐成勇先生为董事会非独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,293,215 股；其中中小股东 2,200,215 股。
选举结果：齐成勇先生当选为第四届董事会非独立董事，任期 3 年。
1.03 选举齐先锴先生为董事会非独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,293,316 股；其中中小股东 2,200,316 股。
选举结果：齐先锴先生当选为第四届董事会非独立董事，任期 3 年。
1.04 选举吴向东先生为董事会非独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,293,024 股；其中中小股东 2,200,024 股。
选举结果：吴向东先生当选为董事会非独立董事，任期 3 年。
1.05 选举杨立新先生为董事会非独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,015 股；其中中小股东 2,340,015 股。
选举结果：杨立新先生当选为董事会非独立董事，任期 3 年。
1.06 选举黄立甫先生为董事会非独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,015 股；其中中小股东 2,340,015 股。
选举结果：黄立甫先生当选为董事会非独立董事，任期 3 年。
8
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
（二）审议通过提案编号为 2.00《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董
事会独立董事候选人的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举了公司第四届董事会独立董事，选举结果
如下：刘海云女士、张世伟、赵军先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期
自公司本次股东大会选举生效之日起至第四届董事会任期期满之日止。具体选举
情况如下：
2.01 选举刘海云女士为公司第四届董事会独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,015 股；其中中小股东 2,340,015 股。
选举结果：刘海云女士当选为公司第四届董事会独立董事，任期 3 年。
2.02 选举张世伟先生为公司第四届董事会独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,016 股；其中中小股东 2,340,016 股。
选举结果：张世伟先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期 3 年。
2.03 选举赵军先生为公司第四届董事会独立董事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,016 股；其中中小股东 2,340,016 股。
选举结果：赵军先生当选为公司第四届董事会独立董事，赵军先生自 2021
年 2 月起担任公司独立董事，至 2027 年 2 月任期将满 6 年。根据《上市公
司独立董事管理办法》的相关规定："独立董事每届任期与上市公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年"。公司将依法
在赵军先生任期届满前完成独立董事的更换工作。
（三）审议通过提案编号为 3.00《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监
事会非职工代表监事候选人的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举了公司第四届监事会非职工代表监事，选
举结果如下：高辉女士、罗四周先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事，
任期自公司本次股东大会选举生效之日起至第四届监事会任期期满之日止。具体
9
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
选举情况如下：
3.01 选举高辉女士为公司第四届监事会非职工代表监事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,026 股；其中中小股东 2,340,026 股。
选举结果：高辉女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期 3 年。
3.02 选举罗四周先生为公司第四届监事会非职工代表监事情况：
与会表决股东，同意股份数 54,433,016 股；其中中小股东 2,340,016 股。
选举结果：罗四周先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期 3 年。
经本所律师核查，独立董事候选人刘海云女士、张世伟、赵军先生的任职资
格和独立性已经深交所备案审核无异议；上述议案 1.00、2.00、3.00 采用累积
投票制方式逐项表决，本次非独立董事、独立董事、非职工代表监事应选人数与
实选人数一致，分别为 6 人、3 人、2 人。各候选人得票总数未超过参选股东拥
有的选举票数。
本所律师认为本次非独立董事、独立董事、非职工代表监事换届选举过程合
法、有效。符合《公司法》《上市规则》《独立董事管理办法》等法律法规及
《公司章程》相关规定。
（四）审议通过提案编号为 4.00《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的
议案》，该议案为特别决议事项，具体表决情况如下：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会表决股东 54,605,300 99.7568% 133,100 0.2432％ 0 0.0000％
其中：中小股东 2,512,300 94.9686％ 133,100 5.0314％ 0 0.0000％
表决结果为：通过。
（五）审议通过提案编号为 5.00《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
10
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
（草案）〉及其摘要的议案》，该议案为特别决议事项，具体表决情况如下：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会表决股东 54,563,600 99.6807％ 174,800 0.3193％ 0 0.0000％
其中：中小股东 2,470,600 93.3923％ 174,800 6.6077％ 0 0.0000％
表决结果为：通过。
（六）审议通过提案编号为 6.00《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》，该议案为特别决议事项，具体表决情况如下：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会表决股东 54,563,200 99.6799％ 174,800 0.3193％ 400 0.0007％
其中：中小股东 2,470,200 93.3772％ 174,800 6.6077％ 400 0.0151％
表决结果为：通过
（七）审议提案编号为 7.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案为特别决议事项，具体表决情
况如下：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会表决股东 54,563,200 99.6799％ 174,800 0.3193％ 400 0.0007％
其中：中小股东 2,470,200 93.3772％ 174,800 6.6077％ 400 0.0151％
表决结果为：通过。
经本所律师核查，提案编号为 4.00、5.00、6.00、7.00 的议案为特别决议
议案，该等议案已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。出席本次会议的股东或股东代理人不涉及编号为 5.00、6.00、7.00 股权
激励相关的议案激励对象，相关议案表决不存在应当回避未回避情况。2024 年 8
月 29 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《独立董事关于
11
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
公开征集表决权的公告》，公司独立董事已就涉及股权激励计划的议案 5.00、
6.00、7.00 向所有的股东征集表决权，截止 2024 年 9 月 12 日 17 时，征集人未
收到其他股东委托投票材料，不存在征集人代理其他股东投票之情形。
本所律师认为，本次股东大会对议案 4.00、5.00、6.00、7.00 的表决结果
符合《公司法》《股东大会规则》《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章
程》的相关规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股
东大会的人员以及本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《股权激励管理办法》《独
立董事管理办法》《征集管理规定》）等法律法规及《公司章程》的有关规定，
由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书一式叁份，无副本。经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生
效。
（以下无正文）
12
关于河北工大科雅能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
13
