诚达药业：回购报告书2024-01-19
证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2024-007
诚达药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、诚达药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金不低于人民币
3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元(均含本数)通过集中竞价交易方式回购公
司普通股(A 股)股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民
币 38.00 元/股(含本数)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量
为 789,474 股至 1,578,947 股，占公司目前总股本比例为 0.51%至 1.02%。具体
回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限
为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2024 年 1 月 9 日召开的第五届董事会第六次会
议和第五届监事会第六次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》等相关规
定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将
根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步
健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，
公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期
公司股票在二级市场的表现，计划使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股
份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 38.00 元/股(含)，该
回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股
票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员
工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施
完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关
规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购
的资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元(均含本数）。
回购股份价格不超过人民币 38.00 元/股(含)，按回购价格上限及回购金额区间
测算，回购股份数量为 789,474 股至 1,578,947 股，占公司目前总股本比例为
0.51%至 1.02%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实
际回购的股份数量和金额为准。
（五）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
(1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
(1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
决策过程中，至依法披露之日内；
(2)中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币 38.00
元/股进行测算，预计回购股份数量 1,578,947 股，回购股份比例约占公司目前
总股本的 1.02%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全
部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比(%) 数量（股） 占比(%)
有限售条件股份 67,520,000 43.64 69,098,947 44.66
无限售条件股份 87,193,824 56.36 85,614,877 55.34
股份总数 154,713,824 100.00 154,713,824 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数
量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 38.00
元/股进行测算，预计回购股份数量 789,474 股，回购股份比例约占公司目前总
股本的 0.51%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部
予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比 数量（股） 占比
有限售条件股份 67,520,000 43.64 68,309,474 44.15
无限售条件股份 87,193,824 56.36 86,404,350 55.85
股份总数 154,713,824 100.00 154,713,824 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数
量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的
坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权
激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，
促进公司的长远健康发展。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 232,189.56 万元、归属
于上市公司股东的净资产 221,440.72 万元、公司流动资产 167,977.28 万元。按
2022 年 12 月 31 日的财务数据及本次最高回购资金上限 6,000 万元测算，回购
资金约占公司总资产的 2.58%、占归属于上市公司股东的净资产的 2.71%、占公
司流动资产的 3.57%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对
公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公
司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述
人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减
持计划。后续如前述主体在回购期间提出增减持计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将按照相关规定
予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公
司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审
议。为了顺利实施本次股份回购，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份
相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进
行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司
实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
公司于 2024 年 1 月 9 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回
购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相
关法律法规以及《公司章程》规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
（二）回购股份事项的信息披露情况
公司于 2024 年 1 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第
五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《第五届监事会第
六次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2024-004）等相关公告。
公司于 2024 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2024-006）。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部
分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股
份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规及规范性文件的规定，回购期间公司将在以下时间及时履
行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、回购专用账户证明文件。
特此公告。
诚达药业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日
