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                    董事会战略委员会议事规则



                           第一章 总 则

   第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定

公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资

决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、

《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。

   第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                         第二章 人员组成

   第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少一

名。

   第四条 战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

   第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和

主持战略委员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由

其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也



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未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司

董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

   第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董

事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当

人选的情形；

   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行

政处罚的情形；

   （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏

观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

   （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

   第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员

会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形

的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

   第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司

董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条

的规定予以补足人数。

   第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在



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战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停

行使本规则规定的职权。

   第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战

略委员会委员。



                         第三章 职责权限

   第十一条 战略委员会的主要职责权限：

   （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并

提出建议；

   （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重

大投资、融资方案进行研究并提出建议；

   （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

   （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

   （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

   （七）公司董事会授权的其他事宜。

   第十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥

有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议

编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。



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   第十三条   战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，

所需费用由公司承担。



                        第四章 议事规则

   第十四条 战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定

期会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在特别紧急情况下可

不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委

托其他一名委员主持。

   定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上

委员提议，可以召开临时委员会会议。

   第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

    第十六条 战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员

会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料

至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳。

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                     第五章 议事与表决程序

   第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之

二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

   公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没

有表决权。

   第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他

委员代为出席会议并行使表决权，独立董事因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事

代为出席。

   第十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表

决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议

表决前提交给会议主持人。

   第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括

以下内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

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   第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两

次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其

委员职务。

   第二十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进

行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质

或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

   第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表

决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺

序对议案进行逐项表决。

   第二十四条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关

的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对

议案没有表决权。

   第二十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记

录人将表决结果记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

   第二十六条 战略委员会会议，必要时可邀请公司监事及高级管

理人员列席会议。

   第二十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。



                   第六章 会议决议和会议记录

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   第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成战略委员会决议。

   第二十九条 战略委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

   第三十条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和

会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录

中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记

录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不

得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项

的影响消失。

   第三十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权

的票数的表决结果；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第三十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人

或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发

现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人

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员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公

司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

   第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                       第七章       回避制度

   第三十四条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委

员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间

接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与

程度。

   第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委

员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略

委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生

显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款

有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，

要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

   第三十六条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定

人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避

后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含

有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出

决议，由公司董事会对该等议案进行审议。



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   第三十七条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系

的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。



                           第八章 附则

   第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中

国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件

和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、

行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》

的规定执行。

   第三十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。




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