无锡市金杨新材料股份有限公司
                         会计师事务所选聘制度


                                 第一章 总则

    第一条 为规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，保证公司财务信息的真实性和
连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、
规范性文件以及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会
计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
    第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后、经董事会、股东大会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东
大会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司
指定会计师事务所，也不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

                       第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）依法设立，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业
务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质
量记录、良好的职业道德记录和信誉；
    （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （六）中国证监会规定的其他条件。

                        第三章 会计师事务所选聘程序

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    第六条 审计委员会、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事、监事会可以向
公司董事会提出聘请会计师事务所的议案。
    第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审
计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
    第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基
准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第九条 公司选聘会计师事务所可以采用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式，保
障选聘工作公平、公正进行。
    （一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的
方式；
    （二）邀请选聘，指公司邀请2个或以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘
的方式；
    （三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
    选聘公司年报审计的会计师事务所程序如下：

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    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门
开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审查、
整理，形成书面报告后提交审计委员会；
    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
    第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或
者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查审议相关会计师
事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
    第十一条 审计委员会应对选聘相关会计师事务所形成书面审核意见。
    审计委员会审议同意选聘相关会计师事务所的，应将相关资料和审议意见作为提案
附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应
说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。
    公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至
少十年。
    第十二条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，
董事会应当否决该提案。
    第十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，
以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降
20％以上（含20％）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、
定价原则、变化情况和变化原因。
    第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，
之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变
动， 在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、
子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。



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    审计项目合伙人、签字注册会计师承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务
的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
    第十五条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计
项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露
对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、
变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

                           第四章 改聘会计师事务所

    第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。
    公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
    第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，对拟聘请的会计师事务所
的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性
做出判断的基础上，发表审核意见。
    第十八条 公司拟改聘会计师事务所，应书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会
计师事务所参加股东大会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己 的意见，公
司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第十九条 公司拟改聘会计师事务所，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解
聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见等。
    第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员或时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不
得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
    第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相
关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘
程序。
                              第五章 监督及处罚




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    第二十二条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计执业质量
等进行事后评价。
    第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在审
计评价意见中：
    （一）有关审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）审计业务约定书的履行情况；
    （三）其他应当监督检查的内容。
    第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以批评；
    （二）情节严重的，对相关责任人员按照公司内部管理制度的规定给予处理。
    构成违法违规的，应向相关司法机关报告。
    第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大
会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （三）未按规定时间提供审计报告的。
    第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求及
时报告。


                                第六章 附则


    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
    第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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