无锡市金杨新材料股份有限公司

                     董事会提名委员会议事规则


                           第一章 总 则

   第一条 为规范和完善公司董事、经理及其他高级管理人员的产

生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司治理准则》、《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，

并制定本规则。

   第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要

负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并

提出建议事务。

                          第二章 人员组成

   第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事至少两

名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负

责召集和主持提名委员会工作；主任委员由董事会在委员会内选举产

生。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独
立董事委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也未指定其

他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

代表主持。

   第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董

事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当

人选的情形；

   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行

政处罚的情形；

   （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏

观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

   （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

   第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员

会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形

的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

   第八条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司

董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条

的规定予以补足人数。

   第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在
提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停

行使本规则规定的职权。

   第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提

名委员会委员。

                         第三章 职责权限

   第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十二条 提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥

有向董事会的提案权。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议

编制成提案或报告形式,提交董事会审议决定。

   第十三条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分

尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员

人选。

                         第四章 决策程序
   第十四条 提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司

章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员

的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通

过,并遵照实施。

   第十五条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对

新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市

场等广泛搜寻董事、经理及其 他高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况,形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经

理及其他高级管理人员人选：

   （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选

人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                        第五章 议事规则
   第十六条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开三

天前通知全体委员。提名委员会会议由召集人负责召集和主持,召集

人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

   第十七条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员拥有一票表决权。

   委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授

权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

   委托书应当载明：

   （一）    委托人和受托人的姓名；

   （二）    委托人对每项提案的简要意见；

   （三）    委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限核对提案

表决意向的指示；

   （四）    委托人的签字、日期等。

   提名委员会会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。出

席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

   第十八条 提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员

会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料

至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳。

   第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

   第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

   第二十一条 提名委员会在必要时,可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见,费用由公司支付。

   第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案,必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》

及本办法的规定。

   第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录,独立董事的意见

应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。出席会

议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会

秘书保存。

   第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面

形式报公司董事会。

   第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,

不得擅自披露有关信息。

                     第六章 会议决议和会议记录
   第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成提名委员会决议。

   第二十七条 提名委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

   第二十八条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为

公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于

十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响

消失。

   第二十九条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权

的票数的表决结果；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第三十条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或

其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现

有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司

董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

   第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                       第七章   回避制度

   第三十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委

员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间

接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与

程度。

   第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委

员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名

委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生

显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款

有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，

要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

   第三十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定

人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避

后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含

有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出

决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
   第三十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系

的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。



                          第八章 附 则

   第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中

国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件

和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、

行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》

的规定执行。

   第三十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。


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                                                   2024 年 1 月