中汽研汽车试验场股份有限公司
                     董事会提名委员会议事规则
                         （2024 年 2 月修订）


                             第一章        总   则
       第一条   为建立和规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公
司”）高级管理人员及有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)以及《上市公司治理准则》等有关规定，董事会设立
提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
       第二条   委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提
供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
       第三条   本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部
门。


                            第二章        人员组成
       第四条   委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半
数选举产生。
       第五条   委员会设主任(召集人)1 名，由独立董事委员担任。
       第六条   委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失。
       第七条   委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
       第八条   经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进
行调整。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则
规定补足委员人数。



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                          第三章         职责权限


    第九条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
     （一） 提名或者任免董事；
     （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
     （三） 董事会授权的其他事宜；
     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    提名委员会应当对独立董事候选人被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条    提名委员会主任职责：
     （一） 召集、主持委员会会议；
     （二） 督促、检查委员会的工作；
     （三） 签署委员会有关文件；
     （四） 向公司董事会报告委员会工作；
     （五） 董事会要求履行的其他职责。


                         第四章      委员会会议
    第十一条 提名委员会的工作程序：
     （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
     （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、经理人选；
     （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
     （四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
     （五） 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员


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进行资格审查；
     （六） 在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
     （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，应召
开委员会会议：
     （一） 董事会认为有必要时；
     （二） 委员会主任认为有必要时；
     （三） 两名以上委员提议时。
    第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知至迟于会议召开前 3 日（包括
通知当日，不包括开会当日）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出
时间及有关资料。
    第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，
委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第十六条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规
则调整委员会成员。
    第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员
会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。提名

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委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有
一票表决权。
    第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议纪要中载明。
    第十九条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应
当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十一条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
    第二十二条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。


                        第五章   委员会工作机构
    第二十三条     公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
    董事会秘书列席委员会会议。
    第二十四条     公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员
会的相关工作。
    第二十五条     董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
    公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与
有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及
中介机构）的联络。
    公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工
作制度和程序，报董事会备案。
    公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作
提供支持和配合。


                   第六章   委员会会议纪录和会议纪要


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    第二十六条   委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制
作，包括以下内容：
     （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
     （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
     （三） 列席会议人员的姓名、职务；
     （四） 会议议题；
     （五） 委员及有关列席人员的发言要点；
     （六） 会议记录人姓名。
    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
    第二十七条   委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要。
    会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书、
公司董事会办公室及有关部门和人员。
    第二十八条   委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。前述文件和资
料，应当至少保存十年。


                             第七章       附   则
    第二十九条   本议事规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生
效、实施。
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按照《公司法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》《中汽研汽车试验场股份有限公司董事会议事规则》的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
    第三十一条   本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”不
包括本数。
    第三十二条   本议事规则的解释权属于公司董事会。




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