证券代码：301215             证券简称：中汽股份               公告编号：2024-004



                     中汽研汽车试验场股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2 日召开
第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚
需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

     一、章程修订对照表

     根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对原有《公司章
程》部分条款进行修订。修订对照如下：
序                      修订前                                     修订后

号

     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关       第二条 公司系依照《公司法》和其他有

     规定成立的股份有限公司。                    关规定成立的股份有限公司。

     公司系中汽研汽车试验场有限公司（曾用        公司系中汽研汽车试验场有限公司（曾

     名：中汽中心盐城汽车试验场有限公司）按      用名：中汽中心盐城汽车试验场有限公

 1   截至 2020 年 4 月 30 日经审计的原账面净资   司）按截至 2020 年 4 月 30 日经审计的

     产值折股整体变更设立的股份有限公司，在      原账面净资产值折股整体变更设立的股

     盐城市大丰区市场监督管理局注册登记，取      份有限公司，在盐城市行政审批局注册

     得营业执照，统一社会信用代码为：            登记，取得营业执照，统一社会信用代

     91320982571427139M。                        码为：91320982571427139M。

     第四十八条 独立董事有权向董事会提议召       第四十八条 独立董事有权向董事会提议
 2
     开临时股东大会。对独立董事要求召开临时      召开临时股东大会。独立董事行使该职
    股东大会的提议，董事会应当根据法律、行   权的，应当经全体独立董事过半数同

    政法规和本章程的规定，在收到提议后 10    意。对独立董事要求召开临时股东大会

    日内提出同意或不同意召开临时股东大会的   的提议，董事会应当根据法律、行政法

    书面反馈意见。........................   规和本章程的规定，在收到提议后 10 日

                                             内提出同意或不同意召开临时股东大会

                                             的书面反馈意

                                             见。.............................

    第九十九条 董事由股东大会选举或更换      第九十九条 董事由股东大会选举或更换

    （公司不设职工董事），并可在任期届满前   （公司不设职工董事），并可在任期届

    由股东大会解除其职务。董事每届任期三     满前由股东大会解除其职务。董事每届
3
    年，任期届满可连选连                     任期三年，任期届满可连选连任。独立

    任。....................                 董事连续任职不得超过六

                                             年。...............

                                             第一百〇三条 ....................

    第一百〇三条 ........................    如因董事的辞职导致公司董事会低于法

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最   定最低人数，或独立董事辞职导致独立

    低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数   董事人数少于董事会成员的三分之一、

    少于董事会成员的三分之一或独立董事中没   董事会专门委员会中独立董事所占的比

    有会计专业人士时，在改选出的董事就任     例不符合本章程的规定或独立董事中没
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    前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部   有会计专业人士时，在改选出的董事就

    门规章和本章程规定，继续履行董事职务。   任前，原董事仍应当依照法律、行政法

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送   规、部门规章和本章程规定，继续履行

    达董事会时生效。                         董事职务。

                                             除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

                                             告送达董事会时生效。

    第一百一十条 董事会依法行使下列职        第一百一十条 董事会依法行使下列职

    权 : ................................    权 : ...........................
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    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设   公司董事会设立审计委员会，并根据需

    立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员   要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
    会。专门委员会对董事会负责，依照本章程    专门委员会。专门委员会对董事会负

    和董事会授权履行职责，提案应当提交董事    责，依照本章程和董事会授权履行职

    会审议决定。专门委员会成员全部由董事组    责，提案应当提交董事会审议决定。专

    成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与    门委员会成员全部由董事组成，其中审

    考核委员会中独立董事占多数并担任召集      计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

    人，审计委员会的召集人为会计专业人士。    员会中独立董事占多数并担任召集人，

    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范    审计委员会的召集人为独立董事中的会

    专门委员会的运作。                        计专业人士，且审计委员会成员应当为

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股    不在公司担任高级管理人员的董事。董

    东大会审议。                              事会负责制定专门委员会工作规程，规

    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司    范专门委员会的运作。

    党组织的意见。                            超过股东大会授权范围的事项，应当提

                                              交股东大会审议。

                                              董事会决定公司重大问题，应事先听取

                                              公司党组织的意见。

    第一百一十八条 有下列情形之一的，董事     第一百一十八条 有下列情形之一的，董

    长应当自接到书面提议后十日内，召集和主    事长应当自接到书面提议后十日内，召

    持临时董事会会议：                        集和主持临时董事会会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议      （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
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    时；                                      时；

    （二）1/3 以上董事联名提议时；            （二）1/3 以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。                      （三）过半数独立董事提议时；

                                              （四）监事会提议时。

    第一百五十八条 公司年度的股利分配方案
                                              第一百五十八条 公司年度的股利分配方
    由董事会根据每一会计年度公司的经营业绩
                                              案由董事会根据每一会计年度公司的经
    和未来的生产经营计划提出，公司股东大会
7                                             营业绩和未来的生产经营计划提出，公
    对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
                                              司股东大会对利润分配方案作出决议
    在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
                                              后，公司董事会须在股东大会召开后 2
    份）的派发事项。
    在符合国家法律、法规及《公司章程》规定    个月内完成股利（或股份）的派发事

    的情况下，董事会可提出分配中期股利或特    项。

    别股利的方案，公司股东大会对利润分配方    在符合国家法律、法规及《公司章程》

    案作出决议后，公司董事会须在股东大会召    规定的情况下，董事会可提出分配中期

    开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事   股利或特别股利的方案，公司股东大会

    项。                                      对利润分配方案作出决议后，或公司董

                                              事会根据年度股东大会审议通过的下一

                                              年中期分红条件和上限制定具体方案

                                              后，须在 2 个月内完成股利（或股份）

                                              的派发事项。

    第一百五十九条 在实际分红时，公司董事     第一百五十九条 在实际分红时，公司董

    会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、    事会应当综合考虑所处行业特点、发展

    自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资    阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

    金支出安排等因素，区分下列情形，并按照    偿还能力、是否有重大资金支出安排以

    本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红    及投资者回报等因素，区分下列情形，

    政策：...............................     并按照本章程规定的程序，拟定差异化

    公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配    的现金分红政

    预案的，应当在董事会决议公告和定期报告    策：.............................

    中详细说明未分红的原因以及未用于分红的    公司当年盈利，董事会未提出现金利润

8   资金留存公司的用途，独立董事应当对此发    分配预案的，应当在董事会决议公告和

    表独立意见，公司还应在定期报告中披露现    定期报告中详细说明未分红的原因以及

    金分红政策的执行情况。                    未用于分红的资金留存公司的用途，公

    （五）公司的利润分配方案的论证程序和决    司还应在定期报告中披露现金分红政策

    策机制。.............................     的执行情况。

    2、利润分配方案由公司董事会制定，在制      （五）公司的利润分配方案的论证程序

    定现金分红具体方案时，董事会应当认真研     和决策机制。......................

    究和论证公司现金分红的时机、条件和最低     2、利润分配方案由公司董事会制定，

    比例、调整的条件及其决策程序要求等事       在制定现金分红具体方案时，董事会应

    宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提     当认真研究和论证公司现金分红的时
出分红提案，并直接提交董事会审议，并经     机、条件和最低比例、调整的条件及其

全体董事过半数通过并决议形成利润分配方     决策程序要求等事宜；独立董事认为现

案；                                       金分红具体方案可能损害上市公司或者

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，      中小股东权益的，有权发表独立意见。

应当就利润分配的提案提出明确意见，特别     董事会对独立董事的意见未采纳或者未

是对现金分红的具体方案应发表明确意见。     完全采纳的，应当在董事会决议中记载

同意利润分配提案的，应经全体独立董事过     独立董事的意见及未采纳的具体理由，

半数通过，如不同意利润分配提案的，独立     并披露；

董事应提出不同意的事实、理由，要求董事    3、公司召开年度股东大会审议年度利润

会重新制定利润分配提案，必要时，可提请    分配方案时，可审议批准下一年中期现

召开股东大会；........................    金分红的条件、比例上限、金额上限

（六）利润分配政策调整。                  等。年度股东大会审议的下一年中期分

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定      红上限不应超过相应期间归属于上市公

性。公司可根据自身实际情况，并结合股东    司股东的净利润。董事会根据股东大会

（特别是公众投资者）、独立董事和监事的    决议在符合利润分配的条件下制定具体

意见调整利润分配政策。有关利润分配政策    的中期分红方

调整的议案应详细论证和说明原因，由独立    案；...........................

董事、监事会发表意见，并经公司董事会审    （六）利润分配政策调整。

议，全体董事过半数以上表决通过后提交股    公司应保持股利分配政策的连续性、稳

东大会批准，经出席股东大会的股东（包括    定性。公司可根据自身实际情况，并结

股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。   合股东（特别是公众投资者）、独立董

股东大会审议该等议案时，公司应当提供多    事和监事的意见调整利润分配政策。有

种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件      关利润分配政策调整的议案应详细论证

等）为公众股东参加股东大会提供便          和说明原因，由监事会发表意见，并经

利。..........                            公司董事会审议，全体董事过半数以上

                                          表决通过后提交股东大会批准，经出席

                                          股东大会的股东（包括股东代理人）所

                                          持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审

                                          议该等议案时，公司应当提供多种渠道
                                        （包括但不限于电话、传真、邮件等）

                                        为公众股东参加股东大会提供便

                                        利。.........................


    二、其他说明

    除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述内容的修订尚需提
交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理
工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事宜，授权有效期限为自公司
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。以
上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第六次会议决议；
    2、修订后的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》。



    特此公告。



                                           中汽研汽车试验场股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2024 年 2 月 2 日