中汽股份：《董事会议事规则》2024-02-03
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会
有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中汽研
汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券及上市方
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案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外的对外担保事项；
（十九）审议批准未达到股东大会审议标准的对外提供财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定以及
股东大会授权的其他事项。
第五条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务等单方面获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资助除外），且达到如
下标准的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上
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市规则》的规定及时予以披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 针对固定资产投资项目，单个项目投资金额 500 万元以上的境内固
定资产投资项目；对于单个项目投资金额在 100 万元以上、500 万元以下的境内
固定资产投资项目，该等项目全年累计投资额超过 5000 万元的；境外固定资产
投资项目。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
本条所述之交易包括下列事项，其中赠与或者受赠资产的审议要求还需按照
公司《对外捐赠管理办法》的规定：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保含对
子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 除法律法规另有规定或《公司章程》和其他公司内部制度另有要求
应由股东大会、董事会、董事长或公司其他内部机构审议决策外，总经理经办公
会议讨论以后，总经理有权决定未达到《公司章程》规定由董事会及股东大会批
准的交易及关联交易事项。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，达到股东大会审议标准的应报股东大会批准。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长为公司法定代表人。
董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予
的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。公司应当在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保
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密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和
董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第十七条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会
并制定该等专门委员会的议事规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
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各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司非独立董事担任。
第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十六条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第二十七条 提名委员会对董事会负责，提名委员会应当对独立董事候选人
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十九条 公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多
数，且由独立董事委员担任召集人（主任委员）。审计委员会的召集人应为独立
董事中的会计专业人士。
审计委员会设主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第三十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
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审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 公司董事会授予的其他事宜；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
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价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第六章 董事会会议的召集
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度召开一次，由董事长召集，
每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第三十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十九条 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
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还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事由及议题；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十二条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，被送达人应在收到该传真后立
即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。公司通知以电子邮件方式进
行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话
等方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。
第四十三条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据和董事会专门委员会、独立董事专门会议审议情况等
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董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）。当 2 名或 2 名以上的独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会会议应当有超过
半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审
议相关事项。
除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十五条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全托
委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以用传真
方式、电子邮件、电话或视频会议方式（或借助类似通讯设备）进行并做出决议,
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要经公司董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前说明董事会专门委员会、独立董事专门会议审
议情况。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第五十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
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成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十二条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第五十六条 除本规则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
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第五十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和证券交
易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券
交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
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（六）需要经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与
考核委员会提出建议，或中介机构发表意见等的，应说明相关情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 董事会会议记录
第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
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董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司
核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或公司的社会
公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。
第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异
议，不免除责任。
第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第十章 决议执行
第六十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相
关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员
予以纠正。
第十一章 议事规则的修改
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第七十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十一条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以披露。
第十二章 附则
第七十二条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准
第七十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十四条 本规则构成《公司章程》的附件，本制度由公司董事会负责解
释及修订。
第七十五条 本制度经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
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