中汽研汽车试验场股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则

                        （2024 年 2 月修订）


                             第一章      总则
    第一条   为进一步加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本议事规则。
    第二条   董事会按照《公司章程》和《中汽研汽车试验场股份有限公司董事
会议事规则》的规定设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，其提案应提交
董事会审议决定。
   第三条    审计委员会在指导和监督公司审计部门的内部审计工作时，应当履
行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调公司审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第四条 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
    审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当

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及时向审计委员会报告。
    第五条 审计委员会应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据审计部门提交的审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


                           第二章     人员组成
    第六条   审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三
年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会委员的组成：
    （一）审计委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少有
一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事；
    （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生；
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    （三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且应当
为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批
准产生。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委
员会主任职责。
    （四）审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责办理审计委员会日常工
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作联络和会议组织等工作。


                             第三章   职责权限
    第八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五） 公司董事会授予的其他事宜；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。


                             第四章   决策程序
    第十一条     审计委员会的决策程序：
    （一）审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
    1、公司相关财务报告及财务资料；
    2、内外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司对外披露信息情况；
    5、公司重大关联交易审计报告；
    6、其他相关事宜。
    （二）审计委员会对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：

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    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规等；
    4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    5、公司内部控制制度及执行情况的评价；
    6、其他相关事宜。


                           第五章   议事规则
    第十二条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，由委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，
由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由委员会的其他一名
委员（独立董事）召集。
    两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
    第十三条   委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十四条   董事会办公室应当负责将会议通知至迟于会议召开前 3 日（包括
通知当日，不包括开会当日）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出
时间及有关资料。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
    第十五条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该委员签字的授权委托书，委托
本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每
1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员
会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面
意见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
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利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
       第十六条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调
整委员会成员。
       第十七条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十八条     审计委员会会议表决方式为投票表决或通讯表决等。
       第十九条     审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
       第二十条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
       第二十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
       第二十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第二十三条     审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有
效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
       第二十四条     审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                               第六章   委员会工作机构
       第二十五条     公司董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工
作。
    董事会秘书列席审计委员会会议。
       第二十六条     公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好审计委
员会的相关工作。
       第二十七条     董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
    公司审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部
门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中
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介机构）的联络。
    公司审计部门应当依据审计委员会的职责制定为审计委员会提供服务的相
关工作制度和程序，报董事会备案。
    公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办公室的工
作提供支持和配合。


                        第七章   委员会会议纪录和会议纪要
    第二十八条     审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室
制作，包括以下内容：
    （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三） 列席会议人员的姓名、职务；
    （四） 会议议题；
    （五） 委员及有关列席人员的发言要点；
    （六） 会议记录人姓名。
    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
    第二十九条     审计委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究
讨论情况制作委员会会议纪要。
    会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给审计委员会委员、董事会秘书
和公司董事会办公室及有关部门和人员。
    第三十条     审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。前述文件和资
料，应当至少保存十年。


                                 第八章   回避制度
    第三十一条     审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十二条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论

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一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十三条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十四条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。


                             第九章    附则
    第三十五条   本议事规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效、
实施。
    第三十六条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董
事会审议通过。
    第三十七条   本议事规则所称“以上”、“内”均含本数，“过”不含本数。

    第三十八条   本议事规则由董事会负责解释。




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