证券代码：301215           证券简称：中汽股份          公告编号：2024-054


                   中汽研汽车试验场股份有限公司

     关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

                             修订说明公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25
日（星期一）召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议
通过了《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理
办法》《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并于 2023 年 12 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行披露。
    为了更好地实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
经综合评估、慎重考虑，并结合公司实际，公司拟调整本激励计划中公司层面业
绩考核目标、激励对象人数、激励对象授予价值等内容并修订相关文件。现将相
关事宜公告如下：

    一、本次修订说明

   关于对“第四章之二、激励对象的范围”的修订
    修订前：
    本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 13 人，占公司员工总数 104 人
（截至 2023 年 9 月 30 日）的 12.50%，包括：
    （一）公司内部董事、高级管理人员；
    （二）其他核心技术、业务骨干。
    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存
在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情
形。
    预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
       修订后：
    本激励计划授予涉及的激励对象不超过 16 人，占公司员工总数 110 人（截
至 2024 年 9 月 30 日）的 14.55%，包括：
    （一）公司内部董事、高级管理人员；
    （二）其他核心技术、业务骨干。
    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存
在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情
形。
   关于对“第五章之二、授出限制性股票的数量”的修订
       修订前：
    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 320.25 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 132,240.00 万股的 0.242%。其中，首次授予 256.20 万股，
占本激励计划草案公布时公司股本总额 132,240.00 万股的 0.194%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 64.05 万股，占本激励计划草案公布时
公司股本总额 132,240.00 万股的 0.048%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。依据本激励计划授予的限制性股
票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股
本总额的 10.00%。
    限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                              获授的权益数量
    姓名             职务                      占授予总量的比例   占股本总额的比例
                                （万股）
   欧阳涛      董事、总经理       36.30             11.33%            0.027%
    刘锋         副总经理         29.10             9.09%             0.022%
   胡宏俊        副总经理         29.10             9.09%             0.022%
   张子鹏        副总经理         29.10             9.09%             0.022%
               财务负责人兼
   夏秀国                         29.10             9.09%             0.022%
                 董事会秘书
  其他核心技术、业务骨干
                                 103.50             32.32%            0.078%
      （合计 8 人）
            预留部分              64.05             20.00%            0.048%
              合计               320.25            100.00%            0.242%
    注 1：本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    注 3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
    注 4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不
得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
    注 5：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
    修订后：
    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 181.80 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 132,240.00 万股的 0.137%。本次授予为一次性授予，无预留
部分。
    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。依据本激励计划授予的限制性股
票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股
本总额的 10.00%。
     限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                          获授的权益数量
   姓名          职务                       占授予总量的比例    占股本总额的比例
                              （万股）
欧阳涛     董事、总经理       24.00              13.20%              0.018%
张子鹏       副总经理         18.60              10.23%              0.014%
刘楠楠       副总经理         18.60              10.23%              0.014%
胡宏俊       副总经理         18.60              10.23%              0.014%
           财务负责人兼
夏秀国                        18.60              10.23%              0.014%
             董事会秘书
其他核心技术、业务骨干
                              83.40              45.87%              0.063%
    （合计11人）
          合计                181.80             100.00%             0.137%
    注 1：本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励
对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
    注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    注 3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 20%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
    注 4：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
     关于对“第六章之二、本激励计划的授予日”的修订
     修订前：
     授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会
审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起
60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
     公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
     预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的
12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
     修订后：
     授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会
审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
     公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
     关于对“第六章之四、本激励计划的解除限售期”的修订
     本次修订后无预留股份，故删除以下内容：
     预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                 可解除限售数量占
     解除限售期                    解除限售时间
                                                                 获授权益数量比例

                    自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
   预留授予第一个
                    易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的         1/3
     解除限售期
                    最后一个交易日当日止

                    自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
   预留授予第二个
                    易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的         1/3
     解除限售期
                    最后一个交易日当日止

                    自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交
   预留授予第三个
                    易日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的         1/3
     解除限售期
                    最后一个交易日当日止
   关于对“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”的修订
       修订前：
    一、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
    首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。
授予价格不低于股票票面金额（即 1 元/股），且不低于下列价格较高者的 60%：
    （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价，为 6.26 元/
股；
    （二）以下价格之一：
    1．本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价，为 7.03 元/股；
    2．本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价，为 6.78 元/股；
    3．本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价，为 6.64 元/股。
    二、首次授予部分限制性股票的授予价格
    本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 3.99 元，即满足授予条件
后，激励对象可以按每股 3.99 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
    三、预留部分限制性股票的授予价格
    预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额（即 1 元/股），且不得低于下列价格较高者的 60%：
    （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
    （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
       修订后：
    一、限制性股票授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不
低于股票票面金额（即 1 元/股），且不低于下列价格较高者的 60%：
    （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价，为 6.17 元/
股；
    （二）以下价格之一：
     1．本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价，为 6.56 元/股；
     2．本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价，为 6.57 元/股；
     3．本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价，为 6.19 元/股。
     二、限制性股票的授予价格
     本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 3.72 元，即激励对象可以
按每股 3.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
     关于授予价格的补充说明：
     本次修订前、后的授予价格确定方法的标准不变，修订前、后的授予价格均
根据公平市场价格确定，符合《上市公司股权激励管理办法》“第二十三条”规
定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》“第二十五条”“第二十
六条”规定。
     本次修订后的授予价格低于修订前的授予价格系公司股票交易均价变化导
致。
     关于对“第八章之二中（五）激励对象满足公司层面业绩考核要求”的修订
     修订前：
     本激励计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
     1．本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：

   解除限售期                             业绩考核目标

                （1）2024 年总资产报酬率不低于 8.00%，且不低于同行业平均水平或对标
                企业的 75 分位值；
   第一个解除
                （2）以 2022 年利润总额为基数，2024 年利润总额复合增长率不低于
     限售期
                10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
                （3）2024 年△EVA（经济增加值改善值）大于零。

                （1）2025 年总资产报酬率不低于 8.30%，且不低于同行业平均水平或对标
                企业的 75 分位值；
   第二个解除
                （2）以 2022 年利润总额为基数，2025 年利润总额复合增长率不低于
     限售期
                10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
                （3）2025 年△EVA（经济增加值改善值）大于零。

                （1）2026 年总资产报酬率不低于 8.60%，且不低于同行业平均水平或对标
   第三个解除   企业的 75 分位值；
     限售期     （2）以 2022 年利润总额为基数，2026 年利润总额复合增长率不低于
                10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
 解除限售期                              业绩考核目标

               （3）2026 年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
    注 1：公司首次公开发行股票以及若在本激励计划有效期内实施公开发行或非公开发行
等影响总资产、利润总额的行为，则在计算考核结果时剔除前述事项的影响。
    注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    注 3：同行业平均水平是指 Wind 行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平
均水平。
    修订后：
    本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    1．本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：

 解除限售期                              业绩考核目标

               （1）2025 年总资产报酬率不低于 6.62%，且不低于同行业平均水平或对标
               企业的 75 分位值；
 第一个解除    （2）以 2023 年利润总额为基数，2025 年利润总额复合增长率不低于
   限售期      10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
               （3）2025 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
               （4）2025 年研发费用强度不低于 3.00%。

               （1）2026 年总资产报酬率不低于 7.13%，且不低于同行业平均水平或对标
               企业的 75 分位值；
 第二个解除    （2）以 2023 年利润总额为基数，2026 年利润总额复合增长率不低于
   限售期      10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
               （3）2026 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
               （4）2026 年研发费用强度不低于 3.00%。

               （1）2027 年总资产报酬率不低于 7.77%，且不低于同行业平均水平或对标
               企业的 75 分位值；
 第三个解除    （2）以 2023 年利润总额为基数，2027 年利润总额复合增长率不低于
   限售期      10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
               （3）2027 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
               （4）2027 年研发费用强度不低于 3.00%。
    注 1：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    注 2：同行业平均水平是指 Wind 行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平
均水平。
    此外，本次修订增加了限制投资收益过高的相关内容，具体如下：
    公司统筹设置收益上限。当激励对象（含股权激励实际收益在内）的年度实
际发放总薪酬超过调控上限的，超出部分由公司统一管理、延期解锁，在有效期
内结合每年度总年薪与调控上限的情况逐年解锁。有效期结束时，尚未行权的权
益自动失效。
    关于业绩考核指标目标值设置的补充说明：
    本次修订时，业绩考核指标中的利润总额增长考核指标不变，均以利润总额
复合增长率为 10%作为考核标准；本次修订前、后的总资产报酬率考核指标设置
方法不变，均按照公司资产规模和利润规模增长预测并结合《股东分红管理办法》
等，综合设定总资产报酬率考核指标。
    总资产报酬率考核指标有所调整，主要是因为公司募投项目已于 2024 年 7
月投入运营，且主要资产开始计提折旧；同时公司将考核基准日由 2022 年调整
为 2023 年，公司利润总额在 2023 年为 19,200 万元，较 2022 年 16,732 万元相
比，同比增长达 14.75%。因此，利润总额、总资产报酬率的业绩考核指标更具
挑战性，更能达到激励效果。

    二、本次修订对公司的影响

    公司对本激励计划相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件的规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。

    三、薪酬与考核委员会意见

    薪酬与考核委员会认为修订后的《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、监事会意见

    监事会认为，本次修订符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。监事会一致同意《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权
激励计划调整事项已履行了相应的审议程序，调整变更后的方案内容符合《管理
办法》及相关法律法规的规定，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司尚需履行报请国务院国资委
批复、提交上市公司股东大会以特别决议方式审议通过等法律法规和规范性文件
等规定的后续程序；公司将就本股权激励计划履行必要的信息披露义务符合《管
理办法》、《自律监管指南》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；拟作为激励对象的董事或与激励
对象存在关联关系的董事已对本激励计划相关事项的表决进行了回避。

    六、独立财务顾问的结论性意见

    中国银河证券股份有限公司认为：本激励计划符合《上市公司股权激励管理
办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文
件的规定。从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十三次会议决议；
    2、第二届监事会第十二次会议决议；
    3、第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议；
    4、国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书；
    5、中国银河证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。




    特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司
                       董事会
           2024 年 12 月 30 日