中汽股份：国浩律师（北京）事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整的法律意见书2024-12-30
国浩律师（北京）事务所
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
国浩京证字[2024]第 0858 号
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受中汽研汽车试验场股份有限公司的委托，担任
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中汽
研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，开展核查工作，对本次激励计划的调整事项进行了核查验证，并
据此出具《国浩律师（北京）事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一部分 律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、
口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副
本与正本材料或复印件与原件一致。
3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门、中汽股份或其他有关单位、个人出具的
说明、证明文件等出具法律意见。
4、 本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
激励计划所涉及中汽股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、 本所律师同意中汽股份在其为实施本激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的内容，但是中汽股份做上述引用时，不得因引用而导
致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
7、 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、 本法律意见书仅供中汽股份本激励计划相关事宜之目的使用，不得
用作其他任何目的。
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第二部分 正文
一、本次股权激励计划程序履行的合法性
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
1、2023 年 12 月 25 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定并审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划管理办法》和《实施考核办法》，
并提交公司董事会审议。
2、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。其中，对于与本激励计划相关的议案，关联董事根
据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
3、2023 年 12 月 25 日，公司独立董事就第二届董事会第五次会议进行了审
议，并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司本次 2023 年限
制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
我们同意《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。”
4、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了与
本激励计划相关的议案。同日，公司监事会对公司本激励计划中的激励对象人员
名单进行了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
5、2024 年 12 月 30 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定并审议通
过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
6、2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等议案。其中，对于与本激励计划相关的议案，关联董
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事根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。该次董事会决议合法、
有效。
7、2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对公司本激励计划中的激励对象
人员名单进行了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规
定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）为实施本激励计划尚需履行的程序
根据《上市规则》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律法规及规
范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、本激励计划有关申请材料报国务院国资委审批，公司在取得国务院国资
委批复后的 2 个交易日内进行公告。
2、国务院国资委对本激励计划及相关申请材料审核无异议后，公司发出召
开股东大会通知。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
4、召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所
有股东征集委托投票权。
5、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司发出股东大会通知公告，提请股东大会审议本次股权激励的相关议
案。
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7、股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
8、董事会根据股东大会的决议，负责办理本次股权激励的具体事宜。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》的第三十三条、第
三十四条、第三十五条、《工作指引》第六十七条、第六十八条、第六十九条的
规定。本激励计划尚需履行报请国务院国资委批复、提交上市公司股东大会以特
别决议方式审议通过等法律法规和规范性文件等规定的后续程序。
二、本次激励计划调整事项的具体情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，根据本议案，公司取消了预留股票的相关条款，同时
对本次股权激励计划中的考核年度、考核范围、业绩考核目标、激励对象授予价
值等内容进行调整，调整后主要内容如下：
（一）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象不超过 16 人，占公司员工总数 110 人（截
至 2024 年 9 月 30 日）的 14.55%，包括：
1、公司内部董事、高级管理人员；
2、其他核心技术、业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存
在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情
形。
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（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 181.80 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 132,240.00 万股的 0.137%。本次授予为一次性授予，无预留
部分。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。依据本激励计划授予的限制性股
票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股
本总额的 10.00%。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量
姓名 职务 占授予总量的比例 占股本总额的比例
（万股）
欧阳涛 董事、总经理 24.00 13.20% 0.018%
张子鹏 副总经理 18.60 10.23% 0.014%
刘楠楠 副总经理 18.60 10.23% 0.014%
胡宏俊 副总经理 18.60 10.23% 0.014%
财务负责人兼董事
夏秀国 18.60 10.23% 0.014%
会秘书
其他核心技术、业务骨干
83.40 45.87% 0.063%
（合计11人）
合计 181.80 100.00% 0.137%
注 1：本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励
对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 20%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
注 4：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
（三）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会
审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
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按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（四）本次修订后无预留股份，删除了与预留授予的相关内容表述。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不
低于股票票面金额（即 1 元/股），且不低于下列价格较高者的 60%：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价，为 6.17 元/股；
（2）以下价格之一：
A.本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价，为 6.56 元/股；
B．本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价，为 6.57 元/股；
C．本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价，为 6.19 元/股。
2、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 3.72 元，即激励对象可以
按每股 3.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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（六）激励对象满足公司层面业绩考核要求。
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2025 年总资产报酬率不低于 6.62%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值；
（2）以 2023 年利润总额为基数，2025 年利润总额复合增长率不低于 10.00%，
第一个解除限售期
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2025 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
（4）2025 年研发费用强度不低于 3.00%。
（1）2026 年总资产报酬率不低于 7.13%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值；
（2）以 2023 年利润总额为基数，2026 年利润总额复合增长率不低于 10.00%，
第二个解除限售期
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2026 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
（4）2026 年研发费用强度不低于 3.00%。
（1）2027 年总资产报酬率不低于 7.77%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值；
（2）以 2023 年利润总额为基数，2027 年利润总额复合增长率不低于 10.00%，
第三个解除限售期
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2027 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
（4）2027 年研发费用强度不低于 3.00%。
注 1：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：同行业平均水平是指 Wind 行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平
均水平。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：经本所律师核查，公司本次股权激励计划调
整事项已履行了相应的审议程序，调整变更后的方案内容符合《管理办法》及相
关法律法规的规定，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存
在违反相关法律、行政法规的情形。公司尚需履行报请国务院国资委批复、提交
上市公司股东大会以特别决议方式审议通过等法律法规和规范性文件等规定的
后续程序；公司将就本股权激励计划履行必要的信息披露义务符合《管理办法》、
《自律监管指南》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要
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求，履行相应的后续信息披露义务；拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关
联关系的董事已对本激励计划相关事项的表决进行了回避。
本法律意见书一式叁份，具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于中汽研汽车试验场股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
孟庆慧
负责人： 经办律师：
刘 继 杨 露
年 月 日
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