万凯新材：万凯新材第一期员工持股计划（草案）2024-01-13
万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划(草案)
证券代码：301216 证券简称：万凯新材
万凯新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二四年一月
万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
风险提示
一、万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会通过后
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、如员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、
监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”或“计划”）系万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万凯新材”）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《万凯新材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关
专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
仅保留公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配
股和配售债券等权利。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本员工
持股计划的总人数不超过 260 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员合计 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员
工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参
加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划筹集资金总额不低于 9,000 万，且不超过 11,000 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，即本员工持股计划的份数不低于 9,000
万份，且不超过 11,000 万份。本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
股票，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例
不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 11,000 万元，专项金融产品资金总额
不超过 22,000 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》（证监会令【第 151 号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作
管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴
款金额及融资金额确定。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形，亦不存在控股股东、实际控制人为员工参加本员工持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情况。
5、本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（如通过大宗交易方
式受让取得的，转让方不为公司控股股东、实际控制人、董监高，下同）等法律
法规许可的方式获得股票。以专项金融产品的规模上限 22,000 万元及 2024 年 1
月 11 日公司收盘价 13.91 元/股测算，管理机构产品所能购买和持有的标的股票
约为 1,581.60 万股，占公司股本总额比例约为 3.07%。
最终持有标的股票的数量以实际执行为准。本计划购买标的股票数量与公司
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，本次员工持股计划通过二级市场
购买或符合法律法规的前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式取
得的公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金
融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，
则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。员工持股计划所涉及的标的股票锁定
期届满，且员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会同意，员工持股计
划可提前终止。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止，亦可在
存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
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以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延
长。
7、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划在经股东大会批准并授权董事会办
理后方可实施。
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
9、本员工持股计划与公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划实施后，将
不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
风险提示........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
第一章 员工持股计划的目的和基本原则.................................................................. 9
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................................... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格................................ 12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置.................................... 13
第五章 员工持股计划的管理方式............................................................................ 15
第六章 员工持股计划的管理委员会........................................................................ 19
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配........................................................ 22
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................................... 23
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款............................................ 26
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................... 26
第十一章 公司与持有人的权利与义务.................................................................... 26
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系............................................ 28
第十三章 实施员工持股计划的程序........................................................................ 29
第十二章 其他重要事项............................................................................................ 30
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
释 义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
万凯新材、本公司、公司、 上
指 万凯新材料股份有限公司
市公司
本员工持股计划、本持股计
指 万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
员工持股计划草案、本计划
指 《万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
草案
具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持
资产管理机构或资产管理人 指
股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的万凯新材
标的股票 指
A 股普通股股票
《万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指公司与第三方机构设立的包括但不限于信托计划、证券
专项金融产品 指 公司资产管理计划、银行理财产品、证券投资基金等由金
融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
作》 板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《万凯新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
通过充分征求员工意见，基于对公司长期发展的信心，公司依据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，制定员工持股计划以提高员工的凝聚力，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干。
公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发
展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按
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照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在
公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。所有参与对象必须在本员工
持股计划的存续期内，与公司(含控股子公司) 签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术(业务)人员以及其他董事会认为需要激励的
人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的员工总人数不超过 260 人，其中参与本员工持股计划的董
事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计 9 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划筹集资金总额不低于 9,000 万，且不超过 11,000 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，即本员工持股计划的份数不低于 9,000
万份，且不超过 11,000 万份。本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有
股票，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例
不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 11,000 万元，专项金融产品资金总额
不超过 22,000 万元。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司
董事、监事、高级管理人员合计 9 人，认购份额不超过 2,162 万份，占本计划总
份额的比例为 19.65%；核心管理人员、核心技术(业务) 人员以及其他董事会认
为需要激励的人员认购总份额不超过 8,838 万份，占本计划总份额的比例为
80.35%。
本员工持股计划董事、监事、 高级管理人员持有人名单及份额分配情况如
下所示：
拟认购份额占本
拟认购份额
序号 姓名 职务 员工持股计划总
上限(万份)
份额的比例
1 沈志刚 董事长 230 2.09%
2 肖海军 副董事长/总经理 580 5.27%
3 高 强 董事/财务总监/董事会秘书 230 2.09%
4 邱增明 董事/副总经理 230 2.09%
5 吕恩君 监事 270 2.45%
6 华 云 监事 116 1.05%
7 曹爱兵 监事 116 1.05%
8 章延举 副总经理 160 1.45%
9 陈灿忠 副总经理 230 2.09%
2,162 19.65%
注： 1 、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
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本次员工持股计划参与对象包括公司控股股东、实际控制人沈志刚先生，及
其一致行动人肖海军先生。前述人员对公司的经营管理、企业发展战略等重大决
策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划
的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层
对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合
本员工持股计划对于参与对象的确定原则。沈志刚先生和肖海军先生参与本次员
工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规
定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 1%。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，
亦不存在控股股东、实际控制人为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排的情况。
本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有股票，筹集资金总额不低于
9,000 万，且不超过 11,000 万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实
现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 11,000
万元，专项金融产品资金总额不超过 22,000 万元。最终融资情况及融资金额以
提供融资的主体审批结果为准。
二、员工持股计划的股票来源
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本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或符合法律法规的前提下，
通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行。
本员工持股计划应当按照法律法规及监管机构的要求对专项金融产品购买
标的股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的员工自筹资金及通过设立专项金融产品、证券公司融资融
券、保险资管产品等法律法规允许的方式筹集融资资金的总额上限为 22,000 万
元，按照 2024 年 1 月 11 日公司收盘价 13.91 元/股测算，专项金融产品所能购
买和持有的标的股票约为 1,581.60 万股，占公司股本总额比例约为 3.07%，最终
持有标的股票的数量以实际执行为准，与公司目前全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数合计累计不超过公司股本总额的 10%。单个员工通过员工持股计划
所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购
买股票的执行情况为准。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，拟通过二级市场
购买或符合法律法规的前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式取
得并持有万凯新材股票。
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（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持
2/3(含)以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可
以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后，由持
有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构，资
产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费
等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。
若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计
划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员
工持股计划即可终止。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金
融产品因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票
相同。
（三）专项金融产品在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露之日内；
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
第五章 员工持股计划的管理方式
一、管理架构
（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实
施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划
设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，
代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持
股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计
师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
（四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
二、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
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3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利(但持
有人自愿放弃的表决权等股东权利除外)；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负
责管理本员工持股计划资产(含现金资产) 、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产(包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产) 购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项(会议提案)；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
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6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额
同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同
意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 10%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施
分配方案。
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止。
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（六）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协
议。
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整。
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
五、资产管理机构
本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其
根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员
工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保
员工持股计划的财产安全。
第六章 员工持股计划的管理委员会
持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常
管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体
持有人会议重新选举。
一、管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选
举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理
委员会中担任任何职务。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
二、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产。
（二）不得挪用员工持股计划资金。
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储。
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保。
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
三、管理委员会行使的职责
（一）负责召集持有人会议。
（二）员工持股计划的日常管理。
（三）代表本员工持股计划行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出
席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配
股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时应当回避。
（四）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。
（五）在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司
股票。
（六）按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所
持份额的处理事项。
（七）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参
与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（八）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。
（九）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。
（十）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。
（十一）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他
应由管理委员会履行的职责。
（十二）其他职责。
管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）项职责的，持有人会议有权罢免
其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
四、管理委员会主任的职权
（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。
（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。
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（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。
（五）管理委员会授予的其他职权。
五、管理委员会的召集程序
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，发出管理委员会会议通知。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员
会会议。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点。
（二）会议事由和议题。
（三）会议所必需的会议材料。
（四）发出通知的日期。
六、管理委员会的召开和表决程序
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使
权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。如委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的会
委员应当在会议记录上签名。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本计划通过认购专项金融产品份额而享有专项
金融产品持有公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）专项金融产品其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管
理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相
应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办
法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的
净额向持有人分配。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用
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员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
2、其他费用
交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及
相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事
会审议同意延长的除外。
（二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。
（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，
可终止本员工持股计划。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，资产管理
机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转
至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额
进行分配。
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本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
（二）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益
不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形
之一的，管理委员会有权取消该持有人参加员工持股计划的资格，将其持有的员
工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的计
划份额按认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与计划资格的受
让人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动或劳务合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动或劳
务合同的；
3、持有人劳动或劳务合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动或劳
务合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解
除劳动或劳务合同的；
5、持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
3、因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动
能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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万凯新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金
融产品因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按
照本计划持有人所持份额进行分配。
（九）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
五、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可
提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理
机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约
定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托
管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）
截至本草案公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。
前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。
三、管理费用计提及支付
本计划涉及的管理费、保管费、资产管理报酬、投资顾问费、财务顾问费及
其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为
准。
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、发行可转换债券等方式融资
时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十一章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
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（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第八章公司持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相
关规定进行转让；
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户、资金账户等其他相应
支持；
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的资产及收益；
2、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、包括参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持有
人均放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
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5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意， 持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进
行担保、质押或其他类似处置；
6、在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费(如有)和托管费(如
有)等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本
计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票
售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括公司董事(不含独立董事) 、监事、高级管理人
员共计 9 人，其中包含公司实际控制人沈志刚先生及其一致行动人肖海军先生，
以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会
审议本员工 持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划在股东
大会审议上市公司与董事(不含独立董事) 、监事、高级管理人员及其关联人等参
与的交易相关提案时将亦将回避表决。
除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
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一、公司实际控制人沈志刚先生及其一致行动人肖海军先生持有本员工持股
计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人
会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在
相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与公司
控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人不存在一致行动安排。
二、公司董事、监事、高级管理人员合计 9 人持有本员工持股计划份额，前
述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案
权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运
行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与参与本计划的董
事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与
上述人员不存在一致行动安排。
三、除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股
份的表决权委托管理委员会代为行使。
四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的
管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持
独立。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
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二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审
议。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见。
五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法
律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、 其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司(含控股子公司)服务的权力，不构成公司(含控股子公司)对员工聘用期
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限的承诺，公司(含控股子公司)与持有人的劳动关系仍按公司(含控股子公司)与
持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
万凯新材料股份有限公司董事会
2024 年 1 月 13 日
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