万凯新材料股份有限公司
                        对外投资管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《万凯
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司
追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股
权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。


                    第二章 对外投资决策权限

    第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第五条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过人民币500万元；

    交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过并及时披露：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过人民币100万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 公司进行委托理财以外的其他对外投资，对同一类别且标的相关的
交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。
已按照本制度第五条、第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五
条、第六条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该
全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

    第九条 公司经过慎重考虑后，决定以自有资金进行证券投资、委托理财或
者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，
应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确
定投资规模及期限。
    第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或
者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公
司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。


                 第三章 对外投资的后续日常管理

    第十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。

    第十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

    第十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。

    第十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

    第十五条 本制度第十三条、第十四条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

    第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

    第十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

    第十八条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。


                  第四章 对外投资的转让与回收

    第十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一） 该投资项目（企业）经营期满；

    （二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

    （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

    （四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。

    第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

    （一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；

    （二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；

    （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；

    （四） 公司认为必要的其它原因。

    第二十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。


                            第五章 附则

    第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

    第二十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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                                                        2024 年 1 月 12 日