证券代码：301216            证券简称：万凯新材         公告编号：2024-002



                 万凯新材料股份有限公司
             第二届董事会第十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、会议召开情况

     万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通
 知于2024年1月8日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于2024年1月12日以
 现场表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次
 会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、表决程序符合《中
 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万凯新材料股份有限公
 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规规定，决议合法有效。


     二、会议审议情况

     经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如
 下决议：
     （一）审议通过《关于<万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草
 案）>及其摘要的议案》；
      表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。其中，关联董
 事沈志刚、肖海军、邱增明、高强作为本次员工持股计划拟参与对象回避表决。
     为进一步完善公司长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公
 司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展，根据《公司法》
 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
 （以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
 司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）并制定了《万凯
新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司本次员工持
股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，遵循了“依法合规、
自愿参与、风险自担”的原则，有利于健全公司长期激励与约束机制，有利于提
高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，故同意
公司拟定的《万凯新材料股份有限公司第一次员工持股计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网披露的《万凯新材料股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
    （二）审议通过《关于<万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》；
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。其中，关联董
事沈志刚、肖海军、邱增明、高强作为本次员工持股计划拟参与对象回避表决。
    为了保障本员工持股计划的实施和有效落实，公司根据《公司法》《证券法》
《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定了
《万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
    本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司拟定的《万
凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》有利于保证本员工持股计
划的顺利实施和规范运行，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，故同意公
司拟定的《万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
    具体内容详见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网披露的《万凯新材料股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员
工持股计划相关事宜的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。其中，关联董
事沈志刚、肖海军、邱增明、高强作为本次员工持股计划拟参与对象回避表决。
    为保证公司本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分
配方案。
    3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止。
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
    5、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续（包括相
关协议的签署）以及所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
    6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。
    7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整。
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日内有
效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，董事会同意修订《公司章程》部分条款。具体内容详
见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>并办理变更
登记的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
       （五）逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
    5.01     修订《股东大会议事规则》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.02   修订《董事会议事规则》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.03   修订《独立董事工作制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.04   修订《对外担保管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.05   修订《对外投资管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.06   修订《募集资金使用管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.07   修订《关联交易管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.08   修订《防范关联方资金占用制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.09   修订《董事会审计委员会议事规则》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.10   修订《投资者关系管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.11   修订《信息披露管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    5.12   修订《内幕信息知情人登记管理制度》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案中5.01-5.07项尚需提交公司股东大会审议，其中5.01、5.02项需经
出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。修订
后的相关制度全文公司已于2024年1月13日在巨潮资讯网披露。
    （六）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
    根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经
与会董事审议，同意公司于2024年1月29日下午14:00召开2024年第一次临时股东
大会。具体内容详见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024
年第一次临时股东大会的通知》。


    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第十次会议决议。
    2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。


    特此公告


                                          万凯新材料股份有限公司董事会
                                                          2024年1月13日