万凯新材料股份有限公司
                  董事会审计委员会议事规则

                           第一章 总则

    第一条 为强化万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控
制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事
会审计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作的专门机构。

    第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《万凯新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。


                     第二章 人员组成与职责

    第三条 本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应当占半数以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第四条 本委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员中的会计专
业人士担任，负责召集和主持委员会工作。

    第五条 召集人（主任委员）和委员由全体董事的三分之一以上提名，由公
司董事会选举产生。

    第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符
合本制度的要求，董事会应根据本制度的规定及时补足委员人数，补充委员的
任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

    第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。董事会秘书负责本委员会
日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第八条 本委员会下设内审部开展日常工作，内审部对本委员会负责，向本
委员会报告工作。

   第九条 本委员会的主要职责为：
    （一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和
评估公司重大经营活动的合规性和有效性；

    （二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻
执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程
序的有效性；

    （三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；

    （四）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事务所的工
作，审查会计师事务所的报告；

    （五）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实
施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

    （六）负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

    （七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。

    第十条 下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
规定的其他事项。

    第十一条 本委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    本委员会向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同时，不应受到公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
    本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐
机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并
及时披露整改完成情况。

    第十三条 本委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内审部的有效运作，内审部提交公司管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。

    第十四条 本委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交本委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金适用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    本委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估以及，并向公司董事会报告。


                         第三章 议事规则
    第十五条 本委员会定期会议每季度至少召开一次。董事会、召集人（主任
委员）或半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。

    公司应当在年度报告中披露本委员会的年度履职情况，包括本委员会会议的
召开情况和履行职责的具体情况。

    第十六条 本委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议由召集人
（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员主持。
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人（主
任委员）应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或
电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会
议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后
补送书面通知。

    第十七条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员
会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委
员代为出席并进行表决。

    第十八条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面
传签等方式召开。

    第十九条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投
反对票委员的意见存档。

    第二十条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式
提请董事会审议。

    本委员会就职责范围内的事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第二十一条 本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和
相关审议事项涉及的人员列席会议。

    第二十二条   根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费
用由公司承担。

    本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问
题提供咨询意见和专业建议。

    本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
    第二十三条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。

    本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为
公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

    第二十四条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                           第四章 附则

    第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第二十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第二十七条   本制度自公司董事会审议通过后生效。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                               万凯新材料股份有限公司

                                                      2024 年 1 月 12 日