万凯新材：关于修订《公司章程》并办理变更登记的公告2024-01-13
证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-004
万凯新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召开第
二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完
善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情
况，公司对《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部
分条款进行了修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
1 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书。
第二十二条 第二十二条
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
2 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项，应当根据相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
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月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。…… 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。……
第四十条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
4 使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
害公司和其他股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公 （十五）审议公司与关联人发生的交易（提
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且
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3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
产绝对值 5%以上的关联交易； 关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会
会审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
…… ……
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 他担保情形。
会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
6 担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项、第（五）项担保，应当经出席会议的股东所
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 持表决权的三分之二以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
以上通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
会审议： 股东大会审议：
…… ……
7 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人 资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或 提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、利等）及证券交易所认定的其他交易，不包括购
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）及虽进行 资产置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产
前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
动。 换中涉及购买、出售此类资产）及虽进行前款规
除提供担保、委托理财外，公司在十二个月 定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 除提供担保、委托理财外，公司在十二个月
计计算的原则适用上述规定。 内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履
行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
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最低人数，或者少于本章程所定公司董事会总人 最低人数，或者少于本章程所定公司董事会总人
数的 2/3 时； 数的 2/3（即董事人数少于 5 名）时；
…… ……
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住
住所地或股东大会通知所确定的地点。 所地或股东大会通知所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会 公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
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视为出席。 出席。
发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东
大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 规定；
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法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
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中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
…… ……
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前以本章程规定的方式通知各股东和其他 20 日前以公告方式通知各股东和其他出席、列席
出席、列席人员，临时股东大会将于会议召开 15 人员，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
12 日前以本章程规定的方式通知各股东和其他出 方式通知各股东和其他出席、列席人员。
席、列席人员。 公司在计算前款规定的起始期限时，不包括
会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
13 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
…… 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
……
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
14 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日或交
之前发布通知并说明延期或取消的具体原因。延 易日（孰早）之前公告并说明延期或取消的具体
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布
召开日期。 延期后的召开日期。
第六十一条 股东大会召开日登记在册的所有 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召 律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不
15 集人不得以任何理由拒绝。 得以任何理由拒绝。
第六十五条 委托人为法人或其他组织的，由其 第六十五条 委托人为法人或其他组织的，由其
法定代表人或负责人或者董事会、其他决策机构 法定代表人或负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
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的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记 券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
17 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
18 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大 具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由
会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
19 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
（三）本章程的修改； 公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 中国证监会认可的其他证券品种；
20 （六）分拆所属子公司上市；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大
会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述事项，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
21 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
…… ……
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当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上时，公司选举董事、监事应
当实行累积投票制。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
23 …… 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
3 年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。
…… 董事任期届满，可连选连任。
24 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 ……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 总数的二分之一。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
25 及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独
26 立董事 3 人；设董事长 1 人，副董事长 1 人。 立董事 3 人；设董事长 1 人，副董事长 1 人。公
司董事会不设职工代表董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
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理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）制订、实施公司股权激励计划； 理的工作；
（十六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 （十六）制订、实施公司股权激励计划；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十七）公司与关联法人发生的交易金额在 300
值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
…… 予的其他职权。
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 ……
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
会的运作。 理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则， 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
28 定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
29 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十五条 除根据本章程应由股东大会 第一百一十四条 除根据本章程应由股东大会审
审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会 议的交易事项以外，下列交易事项（提供担保、
审议： 提供财务资助除外）应由董事会审议：
…… ……
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人 资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或 提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
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不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、利等），不包括购买与日常经营相关的原材料、
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
资产置换中涉及购买、出售此类资产）及虽进行 类资产）、出售产品、商品等与日常经营相关的
前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）
动。 及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
除“提供担保”和“委托理财”外，公司在 业务活动。
十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 除提供担保和委托理财外，公司在十二个月
当按照累计计算的原则适用上述规定。 内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履
行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可
31 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：原则 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：原则
为记名投票方式。 为记名投票方式。
但在保障董事充分表达意见的前提下，可以 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
32 用视频、电话、传真或电子邮件等方式进行并作 前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等
出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得 第一百二十八条 本章程错误!未找到引用源。关
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 员。
33 第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实
同时适用于高级管理人员。 义务和错误!未找到引用源。（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
34 担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
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公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
和直系亲属不得兼/担任公司监事。 系亲属不得兼/担任公司监事。
第一百五十一条 监事会制订监事会议事规则， 第一百五十条 监事会制订监事会议事规则，明
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
36 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本
事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露中期报告。
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前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
新增 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
38 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十九条 第一百五十九条
…… ……
（二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程 （二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，
中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司 应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事
董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数 会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决
表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立 通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。独立董事
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董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董 认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独
直接提交董事会审议。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
…… 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
……
40 第一百六十条 第一百六十条
…… ……
（二）现金分红的条件与比例 （二）在保证公司正常经营的前提下，公司原则
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以 上每年在年度股东大会召开后进行一次利润分
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 配，公司亦可根据盈利状况及资金需求等因素，
利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下：进行中期利润分配。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 （三）现金分红的条件与比例
亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
持续经营； 配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 下：
无保留意见的审计报告； 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 公司后续持续经营；
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超 保留意见的审计报告；
过人民币 5,000 万元。 3、公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
同时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 红，且不送红股、不以资本公积转增股本的，半
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 年度财务报告可以不经审计；
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大
策： 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
…… 收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过人
民币 5,000 万元。
同时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：……
新增 第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
41 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
第一百六十一条 利润分配政策的调整 第一百六十二条 利润分配政策的调整
…… ……
（二）有关调整利润分配政策议案由董事会根据 （二）有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专 公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项
项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中， 研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应
应充分听取独立董事、外部监事（如有）和公众 充分听取独立董事、外部监事（如有）和公众投
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投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相 资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关
关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决 议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。过并经 1/2 以上独立董事表决通过。独立董事认
为利润分配政策调整方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
新增 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规
44 则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，因增减条款导致
原《公司章程》条款序号发生的变化，将按照修订后的《公司章程》条款序号相
应调整。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，同时提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理本次修订《公司章程》相关工商变更登记及
章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授
权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次修订《公司章程》相关工商变更
登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
2024 年 1 月 13 日
