北京金杜（杭州）律师事务所
      关于万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划之
                               法律意见书

致：万凯新材料股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公
司（以下简称公司）委托，作为公司实施第一期员工持股计划（以下简称本次员
工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会） 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等法律、行政法规、
规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《万凯新材料股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划的相关
事宜，出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致；

    3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。


                                     1
    本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持
股计划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送或公告。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    经中国证监会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2022]4 号）及深圳证券交易所（以下简称深交所）《关于万凯新
材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]302 号）
核准，公司股票于 2022 年 3 月 29 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“万凯
新材”，股票代码“301216”。

    根据公司持有的浙江省市场监督管理局于 2023 年 7 月 5 日核发的统一社会
信用代码为 91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司的
基本情况如下：

 名称             万凯新材料股份有限公司
 住所             浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号



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 法定代表人      沈志刚
 注册资本        51,509.31 万元
 公司类型        股份有限公司（外商投资、上市）
                 一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、
                 销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务
                 和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口
 经营范围
                 业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓
                 储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的
                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 成立日期        2008 年 3 月 31 日
 营业期限        2019 年 8 月 22 日至长期

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市
公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、 本次员工持股计划的合法合规性

    本所律师根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1、根据公司提供的相关会议文件、《万凯新材料股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》及公司出具的说明，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行了现阶段所必要的
审议程序及信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（一）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于依法合规原则的相关要求。

     2、根据《万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称《员工持股计划（草案）》）、公司职工代表大会决议文件、公司第二届董事会
第十次会议决议、监事会就本次员工持股计划出具的核查意见以及公司出具的说
明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意
见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第
7.8.2 条关于自愿参与原则的相关要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明，参与本次员工持股
计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相
关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》、公司选举董事、监事及聘用高级管理人



                                      3
员的相关股东大会和董事会决议文件、本次员工持股计划参加对象与公司签署的
劳动合同及社保缴纳明细以及公司出具的说明，本次员工持股计划的参加对象为
公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员以及其他公司董事会认为需要激励的人员，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明，本次员工持股计划
拟通过专项金融产品取得并持有股票，资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以
及法律法规允许的其他方式取得的资金，专项金融产品资金总额不超过 22,000 万
元，具体包括：（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金，总额不低于 9,000 万元且
不超过 11,000 万元；（2）拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现金融机构融
资金额不超过 11,000 万元，即融资资金与自筹资金的比例不超过 1：1，最终融
资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

    根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明，公司不存在为员工参
加本次员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在公司控
股股东、实际控制人为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排的情形。

    基于上述，本所认为，本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）等法律法规的相关规定。

     6、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划的
股票来源为通过二级市场购买或符合法律法规的前提下通过深交所证券交易系
统允许的方式取得的公司人民币普通股股票，符合《试点指导意见》第（五）项
第 2 小项的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划的
存续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划
的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本次员工持股计
划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意
见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划拟
筹集资金总额上限为人民币 22,000 万元，按照 2024 年 1 月 11 日公司股票收盘价
13.91 元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票约为 1,581.60 万
股，占目前公司股本总额 51,509.31 万股的比例约为 3.07%；本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意



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见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股
计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和
修订本次员工持股计划，并在公司股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的
相关事宜；本次员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关
规定。

    10、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规
定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法；

    （8）其他重要事项。

    基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。

    11、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划存
续期内，公司以配股、增发、发行可转换债券等方式融资时，由管理委员会制定、
执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事
宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。基于上述，公司融资时本次
员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。

    12、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划
参加对象包括 9 名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，其中包括
公司的实际控制人沈志刚先生及其一致行动人肖海军先生，上述人员与本次员工



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持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计
划相关提案时需回避表决；本次员工持股计划在股东大会上审议公司与上述人员
及其关联人等参加对象的交易相关提案时需回避表决；除上述情形外，本次员工
持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，参加本次员工持股计划
的公司董事、监事、高级管理人员及其关联人自愿放弃因参与本次员工持股计划
而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿
放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务；
除上述人员外，本次员工持股计划的其他持有人已将其通过本次员工持股计划所
持股份的表决权委托管理委员会代为行使；本次员工持股计划未与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，与上述
人员不存在一致行动安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由
持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会作为本次员工持股计划的管理
机构负责日常管理工作、代表本次员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工
作，本次员工持股计划在管理运作工作等事务方面将与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员保持独立；本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。基于上述，本所认为，本次员工持股计划不违反《上市公
司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。

    综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指
引》的相关规定。

    三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一） 已履行的法定程序

    根据公司提供的公司职工代表大会会议决议、董事会、监事会会议文件、《员
工持股计划（草案）》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    2024 年 1 月 5 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《万凯新材料股份有
限公司第一期员工持股计划》和《万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》。

    2024 年 1 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<
万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

    2024 年 1 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，对《关于<万凯新材
料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<万凯新材
料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》进行了审议，监事会认
为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的制定及内容符合《公司法》《证券法》



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《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定；本次员工持股计划
的实施有利于完善激励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会依法充
分征求员工意见，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
在审议上述议案时，公司监事会全体监事作为本次员工持股计划的参加对象回避
表决，监事会对上述议案无法形成有效决议，直接提交公司股东大会审议。

    2024 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<万凯新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。在
审议上述议案时，关联董事沈志刚、肖海军、邱增明、高强作为本次员工持股计
划的参加对象回避表决。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

    （二） 尚未履行的法定程序

    根据《试点指导意见》及《公司章程》的有关规定，为实施本次员工持股计
划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，
股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过，关联股东应回避表决。

    四、 本次员工持股计划的信息披露

    2024 年 1 月 13 日，公司于深交所网站及巨潮资讯网等网站上披露了《万凯
新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》《万凯新材料股份有限
公司第二届监事会第九次会议决议公告》《万凯新材料股份有限公司董事会关于
公司第一期员工持股计划（草案）的合规性说明》《万凯新材料股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的公告文件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》的有关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随
着本次员工持股计划的继续推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管
指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    五、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试点指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指
导意见》和《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行
了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通



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过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律
监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，为签章页）




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