证券代码：301216            证券简称：万凯新材            公告编号：2024-068


                     万凯新材料股份有限公司
             第二届监事会第十四次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况

    万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知
于 2024 年 8 月 9 日以专人送达的方式发出，会议于 2024 年 8 月 13 日在公司行政楼
会议室以现场表决方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由公司监事会主
席吕恩君女士主持，会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《万凯
新材料股份有限公司章程》等相关规定，决议合法有效。

    二、会议审议情况

    经全体监事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下
决议：

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万凯新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]913号），同意
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）的注册申请。根据公司
2022年度股东大会、2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会根据相关法律
法规要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可
转债的具体方案，具体内容如下：

    1、发行规模和发行数量


                                        1
    本次可转债发行总额为人民币270,000.00万元，发行数量为27,000,000张。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、可转债基本情况

    （1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2024年8月16
日至2030年8月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
    （2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年
1.8%、第六年2.0%。
    （3）债券到期赎回：在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    （4）初始转股价格：11.45元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=
前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （5）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年
8月22日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2025年2月24日）起至可转债到期日
（2030年8月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）。
    （6）信用评级：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。
    （7）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
    （8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行时间

    本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年8月16日（T日）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行对象

                                      2
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年8月15日，
T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购
买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关
事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交
易权限。
    （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行方式

    本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足270,000.00万元
的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下
限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。
    （1）向发行人原股东优先配售
    原股东可优先配售的万凯转债数量为其在股权登记日（2024年8月15日，T-1日）
收市后登记在册的持有万凯新材的股份数量按每股配售5.2889元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个
申购单位，即每股配售0.052889张可转债。
    发行人现有A股总股本515,093,100股，剔除公司回购专户库存股4,595,345股后
可参与本次发行优先配售的A股股本为510,497,755股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购26,999,715张，约占本次发行的可转债总额27,000,000
张的99.9989%。
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“万凯配债”，配售
代码为“381216”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不
足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。


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    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售
的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对
应证券营业部进行配售认购。
    （2）网上发行
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“万
凯发债”，申购代码为“371216”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每
10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000
张（100万元），超出部分为无效申购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、发行地点

    全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、锁定期

    本次发行的万凯转债不设持有期限制，投资者获得配售的万凯转债上市首日即
可交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、承销方式

    本次可转换公司债券的承销方式为余额包销。本次发行由联席主承销商中金公
司、中信证券承销。本次发行认购金额不足270,000.00万元的部分由保荐人（联席
主承销商）中金公司余额包销。包销基数为270,000.00万元，保荐人（联席主承销
商）中金公司根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（联席主承
销商）中金公司包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为
81,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（联席主承销
商）中金公司将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通。如确定继续履


                                       4
行发行程序，保荐人（联席主承销商）中金公司将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，联席
主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批
文有效期内择机重启发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2024-070）。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规以及公司 2022 年度股东大会、
2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会或董事会授权人士将在本次可转债
发行完成后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜。

    （三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护广大投资者的权益，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》
的规定，以及公司 2022 年度股东大会、2024 年第二次临时股东大会的授权，公司将
开设本次向不特定对象发行可转债的募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发
行的保荐机构（联席主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放
和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表
公司负责办理开设可转债募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事项。

    （四）审议通过《关于增加与同一关联人 2024 年度日常关联交易预计的议案》

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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司增
加与同一关联人 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于增加与同一关联人 2024 年
度日常关联交易预计的公告》。

    三、备查文件

    公司第二届监事会第十四次会议决议


    特此公告


                                               万凯新材料股份有限公司监事会
                                                           2024 年 8 月 14 日




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