北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
的
法律意见书
二〇二三年四月
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上
市的法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可
转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第
12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4-1-1
目 录
引 言 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 5
正 文 ............................................................ 8
一、 本次发行的批准和授权 ......................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 9
三、 本次发行的实质条件 .......................................... 10
四、 发行人的设立 ................................................ 16
五、 发行人的独立性 .............................................. 17
六、 发起人、控股股东和实际控制人 ................................ 19
七、 发行人的股本及其演变 ........................................ 20
八、 发行人的业务 ................................................ 21
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 22
十、 发行人的主要财产 ............................................ 26
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 31
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 ............... 35
十六、 发行人的税务 .............................................. 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 38
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 38
十九、 发行人业务发展目标 ........................................ 43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 43
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...................... 44
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .............................. 44
二十三、 关于本次发行的总体结论性意见 ............................ 45
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向
4-1-3
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-4
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 指 含义
万凯新材、发行人、公 万凯新材料股份有限公司，股票简称“万凯新材”，
指
司 股票代码“301216”
万凯有限 指 浙江万凯新材料有限公司，系发行人前身
正凯集团 指 浙江正凯集团有限公司，系发行人控股股东
Royal Heart Investment Limited（御心投资有
御心投资 指
限公司）
复朴投资 指 衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）
长江奇湾 指 宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丰鼎优泰 指 宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深改产业 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
凯滨晟世 指 海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙）
茅台（贵州）旅游投资管理中心（有限合伙）（曾
茅台建信 指 用名：贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合
伙））
嘉渝科技 指 浙江嘉渝科技有限公司
万凯包装 指 浙江万凯包装有限公司
重庆万凯 指 重庆万凯新材料科技有限公司
重庆浙涪 指 重庆浙涪科技有限公司
重庆华凯 指 重庆华凯环保科技有限公司
正达凯 指 四川正达凯新材料有限公司
凯普奇 指 浙江凯普奇新材料科技有限公司
普凯新材 指 浙江普凯新材料有限公司
方元物流 指 浙江方元物流有限公司
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
聚对苯二甲酸乙二醇酯，中文简称为聚酯，由对
PET 指 苯二甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得，主要用于
纤维级聚酯、瓶级聚酯和膜级聚酯的原料
4-1-5
精对苯二甲酸，在常温下为白色粉状晶体，是重
要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯
PTA 指
纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤
维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面
乙二醇，又名甘醇、1,2-亚乙基二醇，是一种重
要的大宗化工原料，具有沸点高、凝固点低和还
MEG 指 原性弱等特点，主要用于生产聚酯、防冻液以及
粘合剂、油漆溶剂、耐寒润滑油、表面活性剂和
聚酯多元醇等
碳酸二甲酯，英文全称为 Dimethyl Carbonate，
DMC 指 是一种有机化合物，一种低毒、环保性能优异、
用途广泛的化工原料
《万凯新材料股份有限公司章程》 经发行人 2022
《公司章程》 指
年度股东大会审议通过）
《股东大会议事规则》 指 《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《万凯新材料股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》 指 《万凯新材料股份有限公司关联交易管理制度》
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
中汇会计师事务所于 2021 年 9 月 6 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2021]6678 号）、于 2022
最近三年审计报告 指 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（中汇会审
[2022]1810 号）以及于 2023 年 3 月 29 日出具的
《审计报告》（中汇会审[2023]1747 号）
《2021 年年度报告》 指 《万凯新材料股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《万凯新材料股份有限公司 2022 年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
《注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 206 号）
4-1-6
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管
《可转债办法》 指
理委员会令第 178 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
指
办法》 国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业
指 （中国证券监督管理委员会、司法部公告
规则》
[2010]33 号）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 27 亿
本次发行、本次可转债 指
元（含 27 亿元）可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发
本次发行方案 指
行方案（经发行人 2022 年度股东大会审议通过）
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
本法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市的法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区及中国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4-1-7
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2023 年 3 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开公司 2022 年
度股东大会，提请股东大会审议该等议案。
根据发行人 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 4 月 21 日召开了
第二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》，对《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》进行了修订。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了董事会提
交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人第一届董事会第二十次会议、第二届董事会第一次会议、2022
年度股东大会会议决议和会议记录，并经本所律师核查，前述董事会、股东大会
决议内容、审议程序、授权范围及程序符合《公司法》《注册管理办法》和《公
司章程》的有关规定；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
决议内容合法有效；发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序
合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本
次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人可转债于深
交所上市尚需取得深交所审核同意。
4-1-8
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人基本情况
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于 2022 年 5 月 25 日核发的统一社
会信用代码为 91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
发行人的基本情况如下：
名称 万凯新材料股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人 沈志刚
注册资本 34,339.54 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配
经营范围 件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前
置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2019 年 8 月 22 日至长期
（二） 发行人具备本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人报告期内在巨潮资讯网
披露的公告及发行人出具的说明，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上
市的股份有限公司（股票代码：301216），发行人不存在根据法律法规或《公司
章程》规定需予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所创业板上市，具备本次发行
的主体资格。
4-1-9
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年度股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行可转
换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
之规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会决议及发行人出具的说明，发行人本次发
行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公
司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司
章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物
管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》
《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委
员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防
范关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项之规定。
2、根据最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度归属于母公司股东的净利润分别为 20,256.71 万元、44,190.44 万元、
95,690.84 万元，平均净利润 53,379.33 万元，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
4-1-10
3、根据发行人 2022 年度股东大会决议、《万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资
金将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充
流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符
合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》
等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、
第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
5、 根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人
不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开
发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关
规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地
公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息
报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.
csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公
4-1-11
布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（htt
ps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https:
//www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（ht
tp://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人
的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告、近三年内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的
说明并经本所律师访谈公司财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人最近三年财务会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《2022 年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，
并经本所律师访谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定之情形。
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（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地
公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息
报告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
中国证监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（htt
p://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（htt
ps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信
案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n20200115
02/index.html），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人最近两年年度报告、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管
部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机
构诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（h
ttp://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监
会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neri
s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察
4-1-13
网（https://www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息
公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.
html），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重
损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注
册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、
实际控制人提供的调查表以及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额
不超过 27 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金项目。截至本法律意见书出
具之日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资
项目的备案、审批情况”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注
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册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告、《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监，2020 年度、2021 年
度及 2022 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 72.15%、74.41%及 51.72%，
经营活动产生的现金流量净额分别为 4,113.95 万元、-59,537.78 万元及
84,691.13 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资
产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本
次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第
一款之规定。
2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本
次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债办法》第八条之规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之
规定。
4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
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可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持
可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一
次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《万凯新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持
有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。
6、根据《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募
集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解
决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人的工商资料、《审计报告》（中汇会审[2020]0475 号）、《浙
江万凯新材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]58 号）、《万凯新材料股份有限公
司发起人协议》《验资报告》（中汇会验[2020]4308 号）及《营业执照》，发
行人系由万凯有限以经审计账面净资产折股、整体变更设立的股份有限公司。
本所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法
律法规的规定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效。
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（二） 发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
2020 年 3 月 25 日，正凯集团、沈志刚、御心投资等 33 名股东作为发起人
签署了《万凯新材料股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份有限公司。
《万凯新材料股份有限公司发起人协议》的主要内容包括发起人、发行人的
名称、经营范围、设立方式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事
会、监事会、经营管理机构、财务会计和税务、违约责任等。
本所认为，上述发起人协议符合相关法律法规的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在法律纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估、验资
发行人设立过程中的资产评估及验资事宜，详见《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
本所认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合
《公司法》等相关法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会
2020 年 3 月 26 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙
江万凯新材料有限公司以账面净资产值折股整体变更为股份公司的报告》等相关
议案。
本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律法规的规
定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据最近三年审计报告、发行人提供的业务制度及发行人出具的说明及本所
律师对发行人总经理、财务总监的访谈、对发行人报告期内与主要客户、供应商
签署的业务合同等文件的核查，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事
业务，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，独立开展业务，研发、采购、生
产、销售等重要职能完全由发行人自行承担，发行人业务独立于其控股股东及其
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他关联方，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受
到不利影响，发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产的独立、完整
根据最近三年审计报告、发行人主要财产的权属证书、使用证明文件并经本
所律师查询不动产、知识产权登记部门及发行人出具的说明，发行人具备与其生
产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的报告期内各期末员工花名册、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及发行人出具的说明，发行人独立
招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据最近三年审计报告、中汇会计师事务所于 2023 年 3 月 29 日出具的《关
于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1751 号）
及发行人出具的说明，发行人设有独立的财务部，配备了独立的财务人员，建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人公司内部治理制度、发行人出具的说明及本所律
师对发行人总经理的访谈，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立
健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，
能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人依法经营，独
立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控股
股东、实际控制人不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的发起人
发行人是由万凯有限于 2020 年 3 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。发
行人的发起人及其出资情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二） 发行人的前十大股东
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东
名册，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 正凯集团 120,639,328 35.13
2 沈志刚 22,575,674 6.57
3 御心投资 22,250,472 6.48
4 复朴投资 10,298,482 3.00
5 长江奇湾 8,900,189 2.59
6 中金盈润 8,484,846 2.47
7 深改产业 5,340,113 1.56
8 丰鼎优泰 5,340,113 1.56
9 凯滨晟世 5,303,029 1.54
10 茅台建信 5,303,029 1.54
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为正凯
集团，实际控制人为沈志刚。
（四） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为
御心投资，御心投资持有发行人 22,250,472 股股份（占发行人股份总数的 6.48%）。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本
2020 年 3 月 27 日，发行人前身万凯有限以经审计的账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构真实有效。
（二） 发行人设立后的股本变动
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行
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人设立后的股本变动”所述，本所认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了
相应内部决策程序，股本变动合法、合规、真实、有效。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人最近两年年度报告、《募集说明书》、最近三年审计报告、发行
人主要业务合同、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人主要从事聚酯材料的研发、生产和销售，在其《营业执照》核准的
经营范围内开展业务，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律法规的规定，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
（二） 境外业务
根据发行人最近两年年度报告、最近三年审计报告及发行人出具的说明，截
至本法律意见书出具之日，除存在向部分境外主体采购和销售产品之外，发行人
未在中国大陆之外从事经营活动。
（三） 发行人的业务变更情况
根据发行人最近两年年度报告、《募集说明书》、最近三年审计报告、发行
人的工商登记文件、发行人主要业务合同及发行人出具的说明，报告期内，发行
人的主营业务为聚酯材料的研发、生产、销售，未发生变化。
（四） 发行人的主要业务资质和许可
根据发行人提供的业务资质及许可文件，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况详见《律师工
作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）发行人主要业务资质和许可”。
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（五） 发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的
研发、生产、销售。
根据发行人最近三年审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度主
营业务收入分别为671,225.43万元、859,668.56万元及1,633,481.90万元，分
别占同期发行人营业收入的72.19%、89.67%及84.26%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》及《公司章程》、最近两年年度报告、最近三年审
计报告、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明，发行人依
法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的
主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人最近两年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的调查表、最近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人的主
要关联方具体情况如下：
1、 持有发行人 5%及以上股份的股东
截至 2022 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，
分别是正凯集团、沈志刚及御心投资，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、
发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”、（四）
持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。
2、 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为
沈志刚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制
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人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。
3、 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其
他组织
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）关联方”。
4、 发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的子公司、合营企业及联营企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉渝科技 发行人持有其 100%股权
发行人持有其 66.67%股权、嘉渝科技持有
2 重庆万凯
其 33.33%股权
3 万凯包装 发行人持有其 100%股权
4 普凯新材 万凯包装持有其 49%股权
5 凯普奇 发行人持有其 100%股权
5、 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事
3 名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，副总经
理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
发行人董事长，发行人控股股东的执行董
1 沈志刚
事兼经理
2 肖海军 发行人副董事长、总经理
3 高 强 发行人董事、财务总监、董事会秘书
4 邱增明 发行人董事、副总经理
5 祝卸和 发行人独立董事
6 章击舟 发行人独立董事
7 陈国平 发行人独立董事
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8 刘建平 发行人副总经理
9 章延举 发行人副总经理
10 吕恩君 发行人监事会主席、职工代表监事
11 华 云 发行人监事
12 曹爱兵 发行人监事
13 沈月秀 发行人控股股东的监事
6、 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括
上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、 除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控
制的其他企业外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联自然人直接或间接控制
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业详见《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
8、 其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定
的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后或者在未来 12 个月内为公司关联方的主体，或者过去 12 个月内为发行人关
联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内与发行人
发生过关联交易的其他关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 关联交易
根据最近三年审计报告、发行人提供的关联交易合同及说明，报告期内发行
人与关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三） 关联交易的公允性
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及发
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行人出具的说明，公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发
展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定
以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（四） 发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，
该等规定有利于保护万凯新材中小股东的利益。
基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允性决策的程序，该等规定合法有效。
（五） 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东正凯集团、实际控制人沈志刚于
2020 年 12 月 18 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范
关联交易的承诺》的内容合法、有效，对承诺人具有拘束力。
（六） 同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司
章程及报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为避免未来与万凯新材可能产生的同业竞争，万凯新材的控股股东正凯集团、
实际控制人沈志刚于 2020 年 12 月 18 日已向发行人出具了《关于避免同业竞争
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的承诺》。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺》的内容合法、有效，对承诺人具有拘束力。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有 7 家境内控股子公司、2 家参股子公司，1 家控股
子公司于报告期内注销，该等控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的权属证书及说明、国有建设用地使用权出让合同、土地出
让金支付凭证及不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询证明》，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人拥有 4 项主要土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》
之“附件一：发行人的主要土地使用权情况”。
除上述土地使用权外：
经发行人第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，
发行人控股子公司重庆万凯于报告期后收购了重庆浙涪 100%的股权。根据重庆
浙涪持有的《不动产权证书》（渝（2022）涪陵区不动产权第 000474946 号），
重庆浙涪拥有坐落于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、12 组的国有
建设用地使用权，土地面积 118,145 平方米，用途为工业用地，权利性质为出让，
土地使用期限至 2070 年 7 月 24 日止。
经发行人第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议及 2023
年第一次临时股东大会审议通过，发行人于报告期后收购了正达凯 100%的股权。
根据正达凯持有的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557
号），正达凯拥有坐落于宣汉县普光镇普光工业园区正达凯新材料的国有建设用
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地使用权，土地面积 741,980.06 平方米，用途为工业用地，权利性质为出让，
土地使用期限至 2072 年 7 月 17 日止。
就发行人拥有的土地使用权，需要说明的是：
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议，发行人拥有
的权属证书编号为浙（2021）海宁市不动产权第 0057134 号的土地使用权应于
2020 年 6 月 30 日前完成项目竣工验收，权属证书编号为浙（2021）海宁市不动
产权第 0057195 号的土地使用权应在 2018 年 12 月 30 日前完成项目竣工验收，
若不能如期竣工的，每延期一日发行人应支付相当于土地出让金总额的 0.2‰的
违约金；超期 12 个月以上的，土地主管部门有权收回土地使用权。
2020 年 2 月 26 日，海宁市自然资源和规划局出具了《关于浙江万凯新材料
有限公司土地开发事项的确认函》，确认同意万凯新材继续根据生产经营和业务
发展的需要投资、建设其他项目，免于追究上述两宗土地使用权延期竣工违约责
任，万凯新材应于 2021 年 6 月 30 日前将《国有建设用地使用权出让合同》中约
定的剩余未建部分完成竣工。
根据发行人提供的《建设用地开工竣工申报表》《具体建设项目用地跟踪管
理卡》 海宁市建设工程竣工规划和用地核验意见书》 海自然资规核验[2021]126
号、海自然资规核验[2021]128 号）、发行人出具的说明并经本所律师现场查看，
发行人拥有的权属证书编号为浙（2021）海宁市不动产权第 0057134 号、浙（2021）
海宁市不动产权第 0057195 号的土地使用权已于 2021 年 6 月 24 日完成对应的土
地使用权出让合同要求的土地建设竣工，上述土地容积率等各项内容符合建设工
程规划许可和土地出让合同约定的各项要求，海宁市自然资源和规划局于 2021
年 6 月 30 日同意验收合格。
鉴于发行人已根据国有建设用地使用权出让合同及海宁市自然资源和规划
局于 2020 年 2 月 26 日出具的《关于浙江万凯新材料有限公司土地开发事项的确
认函》的约定期限内完成上述宗地之上建设工程的竣工，本所认为，发行人不存
在承担土地使用权逾期竣工违约责任的风险，前述情形不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，发行人上述土地开发未按土地出让合同约定竣工的情形不会构
成发行人本次发行的实质性法律障碍。
4-1-27
（三） 房屋所有权
根据发行人提供的权属证书及说明、不动产登记中心出具的《不动产登记信
息查询证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 67 项主要自有房屋，具体
情况详见《律师工作报告》正文之“附件二：发行人的主要房屋所有权情况”。
（四） 租赁码头泊位
根据发行人提供的码头泊位租赁合同、码头房屋租赁合同、成交确认书、通
知文件及发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
承租码头泊位及附属仓库设施的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产”之“（四）租赁码头泊位”。
（五） 商标
根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标
档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/
sbj/index.html），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标共 1
项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）
商标”。
（六） 专利
1、发行人已获授权的专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局（https://w
ww.cnipa.gov.cn/），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内
授权专利共 70 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人已获授
权的专利”。
2、发行人被许可使用的专利
根据发行人提供的专利实施许可合同、许可备案文件及发行人出具的说明，
并经本所律师查询国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/），截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司共被独占许可使用 6 项专利，该等专利实施许
4-1-28
可均已于国家知识产权局完成备案，具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：
发行人被许可使用的专利”。
（七） 主要生产经营设备
根据《审计报告》（中汇会审[2023]1747 号）、发行人出具的说明、发行
人提供的主要生产设备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现
场查看部分生产经营设备，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输
工具、电子及其他设备，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输工具、
电子及其他设备的账面净值分别为 1,749,068,846.82 元、5,090,906.23 元、
18,477,402.49 元。
（八） 主要财产的产权状况
根据发行人提供的权属证书及说明，本所认为，发行人拥有的上述主要财产
权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九） 主要财产的取得方式
根据发行人提供的合同等文件资料及说明，发行人拥有的上述主要财产主要
通过购买、自建、依法申请注册等方式合法取得。
（十） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《募集说明书》、最近三年审计报告、发行人出具的说明，截至本法律
意见书出具之日，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）
土地使用权”及“（三）房屋所有权”、“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押情况外，发行人上述主要资产不存在
抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信合同、借款合同、银
行承兑协议、担保合同等。
4-1-29
本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形
式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（二） 合同主体及合同的履行
经审阅前述合同的合同文本，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行
的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身万凯有限。
发行人系由万凯有限整体变更设立而来，是万凯有限权利义务唯一的承继者，
根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担万凯有限全部债权、债务；此外，
在万凯有限股东为变更设立发行人而签署的《万凯新材料股份有限公司发起人协
议》中也已明确约定：原万凯有限的债权、债务由变更后的发行人承继，原万凯
有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。
本所认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合
同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存
在法律障碍。
（三） 侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
根据最近三年审计报告及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之
间的重大债权债务及担保情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”，除《律师工作报告》已披露的内容外，截至报告
期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收款、应付款项
根据最近三年审计报告、发行人出具的说明以及发行人其他应收款、其他应
付款明细，并经本所律师访谈发行人财务总监、中汇会计师事务所会计师，发行
4-1-30
人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活动而发生，真实有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的工商资料、发行人控股子公司的工商资料及发行人出具的
说明，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、合并、分立、减少注册资本
根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注
册资本的情形。
2、增资扩股
发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行
人的股本及其演变”。
经核查，本所认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律法规的规定，
并已履行必要的法律手续。
（二） 发行人主要资产收购及出售
经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日发
生的主要资产收购/出售情形如下：
1、全资子公司嘉渝科技收购重庆万凯 20%股权
2020 年 3 月 13 日，涪陵国投与嘉渝科技签署了《重庆万凯新材料科技有限
公司股权转让协议》，约定涪陵国投以涪陵国投投资本金与按同期贷款基准利率
计算的利息之和作为对价将其持有的重庆万凯 6,000 万元出资额（占其注册资本
的 20%）转让给嘉渝科技。
2020 年 3 月 31 日，重庆万凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，嘉渝科技持有重庆万凯 100%股权。
本次股权转让需要说明的是：
4-1-31
根据《企业国有资产交易监督管理办法》 企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定，涪陵国投转让其持有的重庆万凯股权应履行评估及备案、进场交易程序，
但其未履行该等程序。
经本所律师核查：
2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署《重庆万凯新材料科技有限
公司合资合作协议》，约定涪陵国投持有的股份自其资金到位之日起五年，嘉渝
科技或其指定第三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率
计算的利息收购涪陵国投持有的重庆万凯股权。
2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下：
“涪陵国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资，但其投资目的系为支持并
加快重庆万凯的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦
不承担任何亏损和其他责任，因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转
让重庆万凯股权无需适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限
于评估与备案、进场交易等相关要求）。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投
资本金与固定收益之和作为对价转让重庆万凯股权的行为合法有效、程序合规、
价格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
基于上述，本所认为，涪陵国投投资重庆万凯的目的系为支持并加快重庆万
凯的项目建设，其享受固定收益，且重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会已对
涪陵国投转让重庆万凯的行为进行了确认，因此，本次股权转让过程中未对重庆
万凯股权履行评估及备案程序不会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行的
实质性障碍。
2、全资子公司重庆万凯收购重庆浙涪 100%股权
2023 年 1 月 18 日，重庆万凯包装科技有限公司与重庆万凯签署了《重庆浙
涪科技有限公司股权转让协议》，约定重庆万凯包装科技有限公司将所持有的重
庆浙涪 100%股权以 4,811.30 万元转让给重庆万凯。本次交易的定价由交易双方
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第
0005 号）协商确定。
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2023 年 2 月 28 日，重庆浙涪就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，重庆万凯持有重庆浙涪 100%股权。
3、万凯新材收购正达凯 100%股权
2023 年 2 月 15 日，发行人与浙江正凯投资集团有限公司签署了《四川正达
凯新材料有限公司股权转让协议》，约定浙江正凯投资集团有限公司将所持有的
正达凯 100%股权以 35,111.18 万元转让给万凯新材。本次交易的定价由交易双
方根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第
0029 号）协商确定。
2023 年 3 月 3 日，正达凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，发行人持有正达凯 100%股权。
（三） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人设立时的公司章程
2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《万凯
新材料股份有限公司章程》，该公司章程已在嘉兴市市场监督管理局备案。
（二） 发行人近三年公司章程的修订情况
2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意发行人注册资本由
25,454.54 万元增加至 25,754.54 万元，并相应修改公司章程。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于变更
公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意
发行人首次公开发行股票完成后，结合公司注册资本变更情况，变更公司注册资
本及公司类型，并相应修改公司章程。
4-1-33
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于增加
经营范围、变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，对公司
章程中有关公司经营范围、注册资本及股份总数、董事会成员人数等条款进行了
修订。
（三） 发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共 12 章 203 条，经本所律师核查，发行人
《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定，合法有效。
基于上述，本所认为，发行人设立时公司章程的制定及发行人设立至今对公
司章程的历次修订已经履行了必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现
行法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件、
公司治理制度、组织架构图，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会，并制定了各专门委员会工作制度；发行人设置了
采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行
政中心、财务中心等内部职能部门；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
4-1-34
自发行人整体变更为股份有限公司之日起至 2022 年 12 月 31 日，发行人共
计召开了 11 次股东大会会议、16 次董事会会议、13 次监事会会议。
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经
核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公
司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。上述人员的基
本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 沈志刚 董事长 3390051974******** 浙江省杭州市萧山区
副董事长、总
2 肖海军 3390051976******** 浙江省杭州市萧山区
经理
董事、副总经
3 邱增明 3204831969******** 江苏省常州市新北区
理
董事、财务总
4 高强 监、董事会秘 3304251972******** 浙江省嘉兴市桐乡市
书
5 陈国平 独立董事 3101021957******** 上海市静安区
6 祝卸和 独立董事 3301061956******** 浙江省杭州市富阳区
7 章击舟 独立董事 3301061976******** 浙江省杭州市西湖区
8 吕恩君 监事会主席、 3390051983******** 浙江省杭州市萧山区
4-1-35
职工代表监事
9 华 云 监事 3204021980******** 江苏省常州市钟楼区
10 曹爱兵 监事 4205031979******** 浙江省嘉兴市海宁市
11 刘建平 副总经理 3204021977******** 江苏省常州市天宁区
12 章延举 副总经理 3204021976******** 浙江省嘉兴市海宁市
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表及公安机
关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼
任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人报
告期内董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、
监事及高级管理人员的变化”。
本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要
的法律程序，发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
截至本法律意见书出具之日，祝卸和、章击舟、陈国平为发行人的独立董事。
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、独立
董事提供的资格证书及其出具的调查表，发行人独立董事的人数、组成、任职资
格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章
程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的税种、税率
4-1-36
1、根据最近三年审计报告及发行人提供的纳税申报表及说明，发行人及其
控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%、15%
按 5%、6%、9%、10%、11%、
销售货物或提供应税劳务 13%等税率计缴。出口货
增值税
过程中产生的增值额 物执行“免、抵、退”
税政策，退税率为 13%
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律法规的要
求。
2、税收优惠
根据最近三年审计报告及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司在报告
期内享受的税收优惠主要为残疾人安置税收优惠、西部大开发税收优惠及小微企
业税收优惠，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财
政补助”之“（一）发行人及其控股子公司的税种、税率”。
（二） 政府补助
根据最近三年审计报告、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及说明，
发行人及其控股子公司报告期内享受的单笔当期损益金额在 100 万元以上的政
府补助的情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财政补助”
之“（二）政府补助”。
本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的上述政府补助合法、合
规、真实、有效。
4-1-37
（三） 发行人及其子公司的纳税情况
根据最近三年审计报告、发行人及其子公司主管部门出具的证明、发行人出
具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人及其控股子公司报告期内
已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人出具的说明、嘉兴市生态环境局海宁分局、重庆市涪陵区生态环
境局与达州市宣汉生态环境局出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公
司所在地环境保护主管部门网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、海宁市市场监督管理局、重庆市涪陵区市场监督管
理局与宣汉县市场监督管理局出具的证明及查询报告，并经本所律师查询发行人
及其控股子公司所在地产品质量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用
根据中国证监会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2022]4 号）、《验资报告》（中汇会验[2022]1066 号）、
报告期内发行人于巨潮资讯网披露的公告文件、发行人董事会、监事会、股东大
会会议文件及发行人的书面说明，发行人前次募集资金的到位及使用情况详见
《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前
次募集资金的运用”。
本所认为，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告及其他信
息披露文件中披露的内容相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，
4-1-38
或者未经股东大会认可改变前次募集资金用途的情形。
（二） 发行人本次发行募集资金的运用
1、募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》、发行人于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年度股东大会
决议、募集资金投资项目相关备案文件，发行人本次发行募集资金拟投资项目如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电
1 600,000.00 232,000.00
子级 DMC 新材料项目（一期）
2 补充流动资金项目 38,000.00 38,000.00
合计 638,000.00 270,000.00
本次发行募集资金到位后，如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资
金需求，发行人将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由发行人自筹解决。
如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人将根据市
场需求和公司发展需要，以自筹资金先期投入上述拟投资项目，待募集资金到位
后予以置换。
2、募集资金投资项目实施主体
发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司正达凯，
不存在通过非全资控股子公司或参股子公司实施募集资金投资项目的情形，亦不
存在通过与控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属共
同出资设立的公司实施募集资金投资项目的情形。
3、募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《石化化工行业鼓励推广应
用的技术和产业目录（第一批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）以及正达凯就
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目取得的《四川省固定资产
投资项目备案表》（备案号：川投资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002
4-1-39
号），发行人本次募集资金投资项目属于未列入《产业结构调整指导目录（2019
年本）》的允许类项目，使用《石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录（第
一批）》列入的“煤基合成气制乙二醇工程技术”，不属于淘汰类、限制类产业，
不属于产业政策禁止投资建设的项目。
4、募集资金投资项目不涉及产能过剩行业
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国家发展
改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院
国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）和《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工
信部联产业[2017]30 号）等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、
煤电、水泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等。
根据《募集说明书》《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项
目年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）可行性研究报
告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监，本次募
集资金投资项目不涉及国家产业过剩行业。
5、募集资金投资项目符合国家产业政策
根据《募集说明书》《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项
目年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）可行性研究报
告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监，本次募
集资金投资项目符合《工业和信息化部、发展改革委、科技部、生态环境部、应
急部、能源局关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信
部联原[2022]34 号）、《石化化工行业鼓励推广应用的技术和产业目录（第一
批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）、《四川省“十四五”工业绿色发展规划》
等多项鼓励石化、化工行业高质量转型发展的产业政策。
（三） 募集资金投资项目的备案、审批情况
4-1-40
1、国有建设用地使用权
本次募集资金投资项目用地为宣汉县 CB2022-07 号地块、宣汉县 CB2022-16
号地块，均坐落于宣汉县普光工业园区，发行人子公司正达凯取得上述项目用地
的国有建设用地使用权的具体情况如下：
2022 年 7 月，正达凯就宣汉县 CB2022-07 号地块的国有建设用地使用权完
成招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：511603-2022-C-006）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-07
号地块宗地面积 164,708 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2022 年 11 月，正达凯就宣汉县 CB2022-16 号地块的国有建设用地使用权完
成招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：511603-2022-C-009）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-16
号地块宗地面积 577,273 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2023 年 3 月 31 日，正达凯就上述项目用地的国有建设用地使用权取得宣汉
县自然资源局核发的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557
号）。
2、项目立项备案
2022 年 1 月 5 日，正达凯取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
号：川投资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），正达凯于宣汉县
发展和改革局完成宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨
电子级 DMC 新材料项目）的备案，建设工期自 2022 年 7 月至 2026 年 10 月。
3、环境影响评价批复
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具《关于宣汉县先进智造产业
园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告
书的批复》（宣环审[2022]25 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产业园
项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）的环境影响评价
批复工作。
4、节能审查批复
4-1-41
2022 年 9 月 3 日，四川省发展和改革委员会出具《关于宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的
审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造
产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）的节能审
查批复工作。
5、危险化学品建设项目安全条件审查、安全设施设计审查
2022 年 7 月 20 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件
审查意见书》（达市应急危化项目安条审字[2022]第 010 号），正达凯已经完成
了宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材
料项目）的安全条件审查工作。
2022 年 11 月 15 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设
施设计审查意见书》（达市应急危化项目安设审字[2022]第 010 号），正达凯已
经完成了宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目）的安全设施设计审查工作。
6、工程建设审批手续
2022 年 11 月 22 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设用地规
划许可证》（地字第 511722-2022-00025 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智
造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正
达凯年产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设用地规划
许可工作，用地面积 741,981 平方米。
2022 年 11 月 23 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设工程规
划许可证》（建字第 511722-2022-00027 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智
造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正
达凯年产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设工程规划
许可工作，规划总建筑面积 452,700 平方米。
2022 年 12 月 2 日，正达凯取得了宣汉县行政审批局核发的《建筑工程施工
许可证》（编号：511722202212020101），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产
4-1-42
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）一期项目的
建筑工程施工许可工作，建设规模 31,250 平方米，合同工期自 2022 年 11 月 26
日至 2024 年 11 月 22 日。
基于上述，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已依法取得了项目用地
的国有建设用地使用权、项目立项备案、环境影响评价批复、节能审查批复、危
险化学品建设项目安全条件审查意见及危险化学品建设项目安全设施设计审查
意见，并依法办理了工程建设审批手续，符合相关法律法规的规定；本次募集资
金投资项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。
（四） 募集资金运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行
人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规
的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为成为“瓶
级 PET 全球领跑者”。
经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家
法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1、未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、行政处罚
4-1-43
根据相关政府部门出具的证明文件、最近三年审计报告、发行人出具的说明
及本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在
受到政府部门行政处罚的情形。
（二） 控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》及
其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所
律师认为，发行人募集说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容
与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，募集说明书及其
摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一致
行动人）及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是
否参与本次可转债的认购，公司独立董事、持股 5%以上的股东御心投资不参与
本次可转债的发行认购，并已出具承诺函，具体承诺情况详见《律师工作报告》
正文之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。
4-1-44
本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、
监事、高级管理人员已就本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺；在遵
守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。
二十三、 关于本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
各项条件。发行人本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发
行完成后，经深交所审核同意，发行人可转债可于深交所创业板上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-45
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
4-1-46
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
3-1
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含
27 亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市
金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 4 日下发的《关于万凯新材
料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2023]020074 号，以下简称《问询函》），本所对《问询函》要求核查的相关事项
进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》法律意见书》的补充，
并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除非另有说明，本
所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
3-1
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具本补充法律意见如下：
3-2
《问询函》问题 1
发行人主营业务属于《国民经济行业分类》中 C26 化学原料和化学制品制造
业，本次募投项目建设完成后将新增年产 60 万吨乙二醇（以下简称 MEG）的生产
能力。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于
各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）
发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
3-3
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革委关于修改＜产
业结构调整指导目录（2019 年本）＞的决定》《石化化工行业鼓励推广应用的技
术和产品目录（第一批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）以及正达凯就本次募投
项 目 取 得 的 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》（ 备 案 号 ： 川 投 资 备
【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），本次募投项目使用《石化化工
行业鼓励推广应用的技术和产品目录（第一批）》列入的“煤基合成气制乙二醇工
程技术”，属于未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的允许类项目，
不属于“淘汰类”、“限制类”产业，不属于产业政策禁止投资建设的项目。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、国家发展改革委、工业和信息化部、
国家能源局《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2019〕785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发〔2010〕
7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。
3-4
本次募投项目拟以天然气作为原材料制备 MEG，采用深冷空分技术、纯氧转
化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进技术及设备，
不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
与本次募投项目相关的主要国家及地方产业政策如下：
序号 文件名称 主要内容
《关于“十四五”推动 提出推动产业结构调整，强化分类施策，科学调控产业规
1 石化化工行业高质量 模，增强高端聚合物、专用化学品等产品供给能力，加快
发展的指导意见》 改造提升，提高行业竞争能力。
到 2025 年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得
《“十四五”工业绿色
2 显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效
发展规划》
率大幅提高，绿色制造水平全面提升。
提高新材料基础支撑能力；顺应新材料高性能化、多功能
《 国 务 院 关 于 印 发 化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，
“十三五”国家战略性 加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程需求为
3
新兴产业发展规划的 导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体
通知》 系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造
供应链。
《中共中央关于制定
国民经济和社会发展 加快突破新材料领域核心技术。实施智能制造工程，构建
4
第十三个五年规划的 新型制造体系，促进新材料等产业发展壮大。
建议》
到 2025 年，工业生产方式、产业结构绿色转型取得显著
《四川省“十四五”工
5 成效，绿色低碳技术装备普遍应用，能源资源利用水平稳
业绿色发展规划》
步提升。
加强重要功能平台建设，打造区域物流枢纽、国家级承接
《四川省“十四五”化
产业转移示范区，推进生产力沿高铁通道优化布局，推动
6 工产业高端发展规
能源化工、先进材料、机械汽配、绿色食品、丝纺服装等
划》
产业转型发展，建设东出北上开放大走廊。
实施中国“气大庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建
《四川省国民经济和 设，天然气年产量力争达到 630 亿立方米，大力推进天然
社会发展第十四个五 气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加
7
年规划和二〇三五年 快增储上产，重点实施川中安岳、川东北高含硫、川西致
远景目标纲要》 密气等气田滚动开发，推动天然气等矿产资源就地转化利
用。
《达州市“十四五”制 延链发展绿色低碳能源化工集群，延伸“天然气→合成氨
8 造 业 高 质 量 发 展 规 →尿素→碳酸二甲酯”产业链，新建天然气制乙二醇产业
划》 链，发展绿色纤维、食品级 PET、PET 短纤、PET 长丝、
3-5
序号 文件名称 主要内容
BOPET、高端合成纤维、合成树脂、合成橡胶、合成炸药
和高端农药中间体。
本次募投项目于四川省达州市宣汉县进行建设，采用当地普光气田丰富的天
然气资源作为主要原材料进行生产，响应“浙川东西部协作”号召，助力我国西
部大开发战略，拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，为达州
市先进制造产业发展奠定坚实基础，符合国家相关产业政策。
同时，根据达州市宣汉生态环境局出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目
（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》
（宣环审[2022]25 号），本次募投项目属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中允许类，于 2022 年 1 月 5 日在全国投资项目在线审批监管平台（四川）进行了
备案（备案号【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），符合国家产业政
策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策的相关规定。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目实施地位于四川省达州市。根据《四川省国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》要求，“十四五”期间，四川省
将不断推进生产服务绿色化，促进资源节约集约循环利用，“深化完善项目节能
审查、环境影响评价制度，严格控制高耗能、高污染行业增长，加强重点用能单
位节能管理。深入推动绿色制造示范单位创建，推行绿色设计，构建绿色制造体
系。实施重点行业节能和绿色化改造，全面推行清洁生产。加快发展节能环保、
清洁能源等绿色产业，建设绿色产业示范基地。完善能源、水资源消耗和建设用
地总量与强度‘双控’制度，加快建立节能型工业体系、交通网络和建筑模
3-6
式”。
根据《四川省人民政府关于印发<四川省“十四五”节能减排综合工作方案>
的通知》（川府发[2022]20 号）要求，“十四五”期间四川省节能减排工作的主
要目标为：全省单位地区生产总值能源消耗比 2020 年下降 14%，化学需氧量、氨
氮、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物重点工程减排量分别完成 14.92 万吨、
0.79 万吨、5.95 万吨、2.53 万吨；节能减排政策机制更加健全，重点行业（包
括钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业）能源利用效率和主要污染物排放控
制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得明显成效。
根据四川省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 3 日出具的《关于宣汉县先进智
造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告
的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电
子级 DMC 新材料项目（一二期项目合计）的项目总体能效水平处于国内行业先进
水平，具体而言：
“项目全部建成年综合能源消费量折合标准煤当量值 204.4 万吨（含原料用
能 142.59 万吨，一期 101.52 万吨，电当量值按 0.1229 千克标准煤/千瓦时计）、
等价值 237.39 万吨（含原料用能 162.59 万吨，一期 117.91 万吨，电等价值按
0.328 千克标准煤/千瓦时计）。项目乙二醇装置单位产品综合能耗 686.8kgce/t
（一期 689.56kgce/t），均优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021 年版）》（发改产业〔2021〕1609 号）1000kgce/t 标杆值指标；项目空分
制氧单位产品综合电耗 0.327（一期 0.328）kWh/m3，参考上海市《工业气体空分
单位产品能源消耗限额》（DB31/757-2020），优于 0.33kWh/m3 先进值指标。”
综上，发行人本次募投项目符合国家和地方产业政策和规划，项目能效可达
到国内先进水平，满足项目所在地的能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《四
川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规之规定，建设单位应
3-7
在开工建设之前取得固定资产投资项目节能审查意见，未按相关法律法规规定进
行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不
得投入生产、使用。
如前所述，本次募投项目已于 2022 年 9 月 3 日取得四川省发展改革委出具的
《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目）节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），同意该项目
的节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告，发行人本次募投项目的主
要能源消耗种类为天然气、电力及蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，
主要建设内容包括空分装置、天然气转化装置、气体净化分离装置、乙二醇装置
及相关配套设施等，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
1、项目立项备案情况
3-8
2022 年 1 月 5 日，正达凯取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：
川投资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），正达凯于宣汉县发展和
改革局完成宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级
DMC 新材料项目）的备案，建设工期自 2022 年 7 月至 2026 年 10 月。
2、国有建设用地使用权情况
本次募投项目用地为宣汉县 CB2022-07 号地块、宣汉县 CB2022-16 号地块，
均坐落于宣汉县普光工业园区，正达凯取得上述项目用地的国有建设用地使用权
的具体情况如下：
2022 年 7 月，正达凯就宣汉县 CB2022-07 号地块的国有建设用地使用权完成
招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同
编号：511603-2022-C-006）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-07 号地
块宗地面积 164,708 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2022 年 11 月，正达凯就宣汉县 CB2022-16 号地块的国有建设用地使用权完
成招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：511603-2022-C-009）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-16
号地块宗地面积 577,273 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2023 年 3 月 31 日，正达凯就上述项目用地的国有建设用地使用权取得宣汉
县自然资源局核发的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557
号）。
3、环境影响评价批复
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具《关于宣汉县先进智造产业
园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书
的批复》（宣环审[2022]25 号），正达凯已经完成了本次募投项目的环境影响评价
批复工作。
4、节能审查批复
3-9
2022 年 9 月 3 日，四川省发展和改革委员会出具《关于宣汉县先进智造产业
园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的审查
意见》（川发改环资函[2022]761 号），正达凯已经完成了本次募投项目的节能审
查批复工作。
5、危险化学品建设项目安全条件审查、安全设施设计审查
2022 年 7 月 20 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件
审查意见书》（达市应急危化项目安条审字[2022]第 010 号），正达凯已经完成了
本次募投项目的安全条件审查工作。
2022 年 11 月 15 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设施
设计审查意见书》（达市应急危化项目安设审字[2022]第 010 号），正达凯已经完
成了本次募投项目的安全设施设计审查工作。
6、工程建设审批手续
2022 年 11 月 22 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设用地规划
许可证》（地字第 511722-2022-00025 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正达凯年
产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设用地规划许可工
作，用地面积 741,981 平方米。
2022 年 11 月 23 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设工程规划
许可证》（建字第 511722-2022-00027 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正达凯年
产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设工程规划许可工
作，规划总建筑面积 452,700 平方米。
2022 年 12 月 2 日，正达凯取得了宣汉县行政审批局核发的《建筑工程施工
许可证》（编号：511722202212020101），正达凯已经完成了本次募投项目的建筑
工程施工许可工作，建设规模 31,250 平方米，合同工期自 2022 年 11 月 26 日至
3-10
2024 年 11 月 22 日。
基于上述，本次募投项目已依法履行了相关主管部门的审批、核准、备案等
程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》及《四川省生态环境厅审批环境
影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，本次募投项目的环境
影响评价审批事项不属于生态环境部及四川省生态环境厅的审批范畴。
根据《四川省生态环境厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限
的公告》（四川省生态环境厅公告 2019 年第 2 号）及《四川省生态环境机构监测
监察执法垂直管理制度改革实施方案》（川委办〔2019〕19 号）的有关规定，除
生态环境部、四川省生态环境厅审批的项目环评文件外，四川省其余项目环评文
件由市（州）生态环境局审批，市（州）生态环境局可授权县（市、区）生态环
境局承担部分项目环评审批具体工作，发行人本次募投项目的环境影响评价审批
事项由达州市宣汉生态环境局进行审批。根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》的有关规定，发行人本次募投项目属于“二十三、化学原料
和化学制品制造业 26”项下的“基础化学原料制造 261”，属于需要编制环境
影响报告书的建设项目。正达凯已就本次募投项目取得了由四川省环科源科技有
限公司编制的《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》以及达州市宣汉
生态环境局出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》（宣环审[2022]25 号）。
综上所述，发行人本次募投项目已依法履行相关主管部门的审批、核准、备
案等程序，且已根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》以及《建
3-11
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2019 年本）》等相关规定，取得相应级别的生态环境
主管部门出具的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治
“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号）及《国务院关于印发打赢蓝天
保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）的有关规定，发行人本次募
投项目建设地点位于四川省达州市，不属于国家大气污染防治重点区域范围。根
据《宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材
料项目）节能报告》及四川省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 3 日出具的《关于
宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项
目）节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），本次募投项目投产后
使用的能源为天然气、电力、蒸汽，未以煤炭作为原料或燃料，不属于耗煤项
目。
综上，本次募投项目建设地点不位于大气污染防治重点区域、不属于耗煤项
目，不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新
建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目的实施地位于四川省达州市。根据达州市人民政府《关于调整
高污染燃料禁燃区的通告》（〔2020〕第 1 号），达州市高污染燃料禁燃区为《达
州市城市总体规划（2011—2030）》城市规划范围主要区域，具体范围是：北至恩
广高速（G5012）（魏兴枢纽至东岳收费站段），西至环城路（东岳收费站至黄家
3-12
坝大桥段），南至达州绕城公路（黄家坝大桥至达州南收费站段），东至包茂高
速（G65）（达州南收费站至魏兴枢纽段）所形成闭合区域内的所有区域。本次募
投项目坐落于达州普光化工园区，位于禁燃区内。
达州市高污染燃料禁燃区内禁止燃用的燃料为《高污染燃料目录》（2017）中
III 类（严格）燃料组合，包括：（一）煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅
炉燃用的生物质成型燃料。本次募投项目所耗能源主要为天然气、电力、蒸汽等，
不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
综上所述，本次募投项目虽位于高污染燃料禁燃区域内，但不涉及燃用高污
染燃料，不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》的相关规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方
人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证，新建排污单位应当在启动生产
设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；本次募投
项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列“化学原料和
化学制品制造业 26”之“有机化学原料制造 2614”项下的建设项目，应在启动
生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证。
（二）募投项目排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
本次募投项目实施主体为正达凯。截至本补充法律意见书出具日，本次募投
项目尚在建设期内，暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，后续正达
凯将根据项目实施进度及时办理排污许可证。本次募投项目已按相关规定办理环
3-13
评批复手续，项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、
可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划
配套了相应的环保设施，并且正达凯将于本次募投项目竣工时办理竣工环境保护
验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批复文件中明确的污染物排放标准、
排放总量等要求进行污染物排放，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障
碍。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上、100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物” 。
截至本补充法律意见书出具日，正达凯暂未开展生产经营活动，未持有《排
污许可证》，因本次募投项目尚在建设期内，暂无需取得排污许可证，后续将根
据项目实施进度及时办理排污许可证。因此，本次募投项目不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况。
综上所述，本次募投项目的实施主体正达凯应在募投项目启动生产设施或发
生实际排污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，
暂无需取得排污许可证，且已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得排污
许可证不存在实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具日，正达凯不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”
3-14
的主要产品为 MEG，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环
境保护综合名录（2021 年版）》相关内容，MEG 不属于上述文件中规定的高污染、
高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及的环境污染主要包括废水、废气、固废及噪声。根据《四
川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量具体如下：
1、废水
（1）工艺废水（含地坪洗水）
涉及环境污染 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
的具体环节 （m/a）
主要含微量的金属粉尘、微量
工艺冷凝液汽提塔 16,000
溶解 H2、CO、CH4
中压汽包锅炉排污 pH、Na3PO4、SS 14,400
天然气净化及
转化/深冷装置 夹套（二段炉等）排污 含微量铁的水 8,000
地坪洗水 含少量油、氨热 MEDA 液等 1,600
压缩机段间压缩机含油废水 含少量油水 16,000
pH、CODCr、BOD5、SS、
NH3-N、氯化物、总溶固、Ca2+、
甲醇精馏塔 B 废水 二甲醚、N2、乙酸甲酯、 216,000
NaNO3、CH3OH、乙醇、碳酸
乙二醇装置 二甲酯、甲酸甲酯、甲缩醛
乙醇、乙二醇单甲醚、乙醇酸
T8 塔釜废水 7,200
甲酯、2,3-丁二醇
乙二醇脱醛树脂再生废水 乙二醇 560
3-15
涉及环境污染 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
的具体环节 （m/a）
乙二醇脱醛中和废水 NaOH 160
乙二醇合成汽包排污水 pH、Na3PO4、SS 80,000
地坪洗水 含少量油、醇等 4,000
注：年排放量 = 平均速率×8000 小时。
（2）公辅设施及其他废水
涉及环境污染 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
的具体环节 （m/a）
工艺循环水站排污水 COD、盐类、pH、SS 2,420,000
循环排污
空分循环水站排污水 COD、盐类、pH、SS 200,000
脱盐水站排污水 COD、盐类 424,000
项目营运期锅炉产生排污水 COD、盐类 104,000
化验分析废水 COD、BOD5、SS、氨氮 8,000
设备洗水 - 28,800
生活污水 COD、氨氮 18,400
初期雨水 污染区域初期雨水 - 99,200
中间罐区、原料及产品罐区
罐区洗涤废水 COD、BOD5、SS、氨氮 16,000
洗涤废水
分布式能源项目生活废水 - 800
分布式能源项目锅炉排污水 pH、盐类 96,000
分布式能源项目锅炉洗涤废水 - 160
未预见废水 - 80,000
火炬分液罐排污 - 8,000
注：年排放量 = 平均速率×8000 小时。
2、废气
年排放量
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物
（t/a）
SO2 0.160
NOX 27.904
天然气净化及转化装置 天然气加热炉烟气
颗粒物 9.600
VOCS 27.280
3-16
年排放量
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物
（t/a）
CO2 68,323.200
H2 16.175
MEDA 脱碳 CO2 放空气 CO 181.160
N2 226.450
H2O 873.450
CO2 1,885.714
H2 171.429
H2/CO 分离装置 分子筛吸附塔解析废气
CO 240.000
H2O 1,542.857
SO2 0.192
NOX 21.437
废气焚烧装置 焚烧排气
颗粒物 2.060
VOCS 8.937
H2S 0.014
废水站排气 废水站臭气 NH3 0.190
VOCS 0.304
危废暂存间 暂存废气 VOCS 0.320
VOCS 0.293
中间罐区 甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 0.200
VOCS 0.119
甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 0.067
原料及成品罐区
混合一元醇储罐废气 VOCS 1.251
装卸废气 VOCS 11.985
3、固体废物
涉及环境
平均年产生量
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质
（t/a）
体环节
脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 1.4
天然气净 有机硫加氢催化剂 铁锰钼氧化物 危险废物 60
化及转化
装置 废氧化锌脱硫剂 含 ZnS 危险废物 35.2
纯氧转化炉废催化剂 含 NiO 危险废物 6.0
3-17
涉及环境
平均年产生量
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质
（t/a）
体环节
H2/CO 分 废分子筛吸附剂 Si、Al 等 危险废物 26.3
离装置 PSA-H2 废吸附剂 SiO2，Al2O3 危险废物 53
酯化合成废催化剂 Pd，Al2O3 危险废物 75
乙二醇合成废催化剂 Cu、SiO2 危险废物 166.7
驰放气 PSA-H2 废吸附剂 Si、Al 等 危险废物 5.3
乙二醇装
T10 塔分子筛吸附塔 分子筛 危险废物 32
置
液相加氢催化剂 活性炭、镍 危险废物 8.0
乙二醇精制废树脂 废树脂 危险废物 4.9
乙二醇脱醛精制废树脂 废树脂 危险废物 12.5
废分子筛 分子筛吸附剂 一般固废 28
空分装置 纯化系统废吸附材料 氧化铝 一般固废 11.6
空气干燥器废吸附材料 氧化铝 一般固废 0.6
脱盐水站 反渗透膜 再生膜 一般固废 5.0
污水处理 生化污泥 / 待鉴定 1600.0
站 废活性炭 活性炭 危险废物 18.8
污泥 含铝、磷 待鉴定 120
回用水站
反渗透膜 再生膜 一般固废 2.0
维修设备
废机油 矿物油 危险废物 5.0
间
质检楼 质检废液 含甲醇、DMO 等 危险废物 2.0
废气焚烧
脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 1.4
装置
原辅料库 废桶/内包装袋 含有毒物质 危险废物 1.0
房 废外包装袋 / 一般固废 2.0
办公生活 生活垃圾 / / 72.6
4、噪声
排放噪声值
涉及环境污染的具体环节 噪声装置
dB（A）
天然气压缩机 85
天然气净化及转化装置
各类机泵 85
3-18
排放噪声值
涉及环境污染的具体环节 噪声装置
dB（A）
风机 85
CO 压缩 85
H2/CO 分离装置 PSA 解析气压缩 85
风机 75
硝酸还原反应气增压机 85
CO 循环气压缩机 85
尾气压缩机 85
乙二醇装置
H2 循环气压缩机 85
解析气压缩机 85
各类机泵 85
空分压缩机组 85
空分装置 空气增压机 85
各类机泵 85
废气焚烧装置 废气焚烧鼓风机 85
中间罐区 各类机泵 85
酸碱罐区 各类机泵 85
原料及成品罐区 各类机泵 85
根据达州市宣汉生态环境局《关于四川正达凯新材料有限公司年产 120 万吨
MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目主要污染物排放总量指标的批复》（宣环
函[2022]119 号），年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一二
期项目合计）主要污染物排放总量控制指标为：氮氧化物 99.67 吨/年，挥发性有
机物 74.79 吨/年，化学需氧量 159.6 吨/年，氨氮 15.96 吨/年。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的环保措施包括废气及废水处理、噪声防治、固体废物
储存及无害化处置等。本次募投项目环保投资总额为 24,405.48 万元，占年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）项目总投资额的 4.07%，资
金来源部分为本次发行募集资金，其余由发行人自筹解决。根据《四川正达凯新
3-19
材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电
子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》，本次募投项目针对污染物所采取的主
要处理措施及处理能力如下：
1、废水
涉及环境污染的具体环节 主要污染物组成 处理设施及处理能力
经污水管道送废水站高浓度调节池，经调
节后经“水解酸化+反硝化”预处理后，送
生化进水池，再经“AO 生化+二沉池+臭
微量金属粉尘、微 氧氧化”处理后，达到《石油化学工业污
量溶解 H2、CO、 染物排放标准》（GB31571-2015）标准、
工艺废水（含地坪洗水） CH4、少量油、醇 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
等、pH、Na3PO4、 三级标准和园区污水接管标准，送至园区
SS 污水处理厂经园区污水管网送至园区污水
处理厂处理后达《城镇污水处理厂污染物
排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准
后，尾水排入后河
送回用水站经“高效沉淀池+超滤+两级反
渗透”处理后，回用水质达《循环冷却水
用再生水水质标准》（HG/T3923-2007）
后回用循环水站补水，浓水达到《石油化
学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
COD、盐类、pH、
循环排污 标准、《污水综合排放标准》
SS
（GB8978-1996）三级标准和园区污水接
管标准，送至园区污水处理厂处理，达《城
镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排
入后河
送回用水站经“高效沉淀池+超滤+两级反
渗透”处理后，回用水质达《循环冷却水
用再生水水质标准》（HG/T3923-2007）
后回用循环水站补水，浓水达到《石油化
学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
脱盐水站排污水 COD、盐类 标准、《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准和园区污水接
管标准，送至园区污水处理厂处理，达《城
镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排
入后河
送无机废水缓冲池，之后送入中和池加碱
项目营运期锅炉产生排污水 COD、盐类 中和处理后，达到《石油化学工业污染物
排放标准》（GB31571-2015）标准、《污
3-20
涉及环境污染的具体环节 主要污染物组成 处理设施及处理能力
水综合排放标准》（GB8978-1996）三级
标准和园区污水接管标准，送至园区污水
处理厂处理
COD、BOD5、SS、
化验分析废水 送废水站处理
氨氮
设备洗水 - 送废水站处理
送入生化处理系统，经“AO 生化+二沉池
+臭氧氧化”处理后，达到《石油化学工业
污染物排放标准》（GB31571-2015）标准、
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
生活污水 COD、氨氮
三级标准和园区污水接管标准，送至园区
污水处理厂处理，达《城镇污水处理厂污
染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A
标准后，尾水排入后河
送“气浮”处理，处理后废水与中压汽包
排污水、生活污水一起送入生化处理系统，
经“AO 生化+二沉池+臭氧氧化”处理后，
达到《石油化学工业污染物排放标准》
（GB31571-2015）标准、《污水综合排放
初期雨水 -
标准》（GB8978-1996）三级标准和园区
污水接管标准，送至园区污水处理厂处理，
达《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排
入后河
COD、BOD5、SS、
罐区洗涤废水 送废水站处理
氨氮
分布式能源项目生活废水 - 送废水站处理
分布式能源项目锅炉排污水 pH、盐类 送脱盐水站循环利用
分布式能源项目锅炉洗涤废
- 送废水站处理
水
未预见废水 - 送废水站处理
火炬分液罐排污 - 送废水站处理
废水按照浓度、种类分类收集治理，处理后的废水与回用水站浓水一同进入
园区污水处理厂，达到排放标准后排放。本次募投项目废水站设计规模为 150m/h，
大于项目废水最大值约 106m/h，区废水处理站完全可接纳项目废水。本次募投
项目回用水站设计规模为 400m/h，大于项目需进入回用水站的最大值约 380m3/h，
此厂区回用水站完全可接纳项目废水。
3-21
2、废气
本项目有组织废气的产生环节、主要污染物及处理措施如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物 治理措施
SO2
NOX “低氮燃烧+SCR 脱硝”处理
天然气加热炉烟气 后，通过 50m 排气筒达标排
颗粒物 放
VOCS
天然气净化及转化装置 CO2
H2
MEDA 脱碳 CO2 放
CO 通过 30m 排气筒直排
空气
N2
H2O
CO2
分子筛吸附塔解析 H2
H2/CO 分离装置 通过 30m 排气筒直排
废气 CO
H2O
SO2
NOX 采用“余热锅炉+SCR 脱硝”
废气焚烧装置 焚烧排气 处理后，通过 35m 排气筒达
颗粒物 标排放
VOCS
H2S
采用“碱洗涤+生物除臭+活
废水站排气 废水站臭气 NH3 性炭吸附装置”处理，送废
气焚烧炉处理
VOCS
根据《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597-2001）
6.2.2 要求，采取机械通风方
危废暂存间 暂存废气 VOCS
式进行换气，采用“活性炭
吸附”处理后，通过 15m 排
气筒排放
甲醇、乙醇 DMC 罐 VOCS 采用“三级水洗喷淋”处理
中间罐区
废气 甲醇 后，通过 15m 排气筒排
甲醇、乙醇 DMC 罐 VOCS 采用“三级水洗喷淋”处理
原料及成品罐区
废气 甲醇 后，通过 15m 排气筒排
3-22
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物 治理措施
混合一元醇储罐废气 VOCS 送废气焚烧炉处理
装卸废气 VOCS 送废气焚烧炉处理
此外，本项目还采取了依据真实蒸汽压选择适宜的储罐类型、物料容器及贮
存设施在非取用状态时进行加盖封口以保持密闭、液态物料通过密闭管道输送、
采用无泄漏泵和高位槽（计量槽）投加液体等方式，在储存、输送、投料、反应、
分离精制等各环节减少废气的无组织排放量。
3、固定废物
涉及环境
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质 治理措施
体环节
V2O5-WO3-Ti
脱硝催化剂 危险废物 外委有资质单位处理
O2
天然气净
有机硫加氢催化剂 铁锰钼氧化物 危险废物 外委有资质单位处理
化及转化
装置 废氧化锌脱硫剂 含 ZnS 危险废物 外委有资质单位处理
纯氧转化炉废催化剂 含 NiO 危险废物 外委有资质单位处理
H2/CO 分 废分子筛吸附剂 Si、Al 等 危险废物 外委有资质单位处理
离装置 PSA-H2 废吸附剂 SiO2，Al2O3 危险废物 外委有资质单位处理
酯化合成废催化剂 Pd，Al2O3 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇合成废催化剂 Cu、SiO2 危险废物 外委有资质单位处理
驰放气 PSA-H2 废吸附剂 Si、Al 等 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇装
T10 塔分子筛吸附塔 分子筛 危险废物 外委有资质单位处理
置
液相加氢催化剂 活性炭、镍 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇精制废树脂 废树脂 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇脱醛精制废树脂 废树脂 危险废物 外委有资质单位处理
废分子筛 分子筛吸附剂 一般固废 厂家回收或填埋处理
空分装置 纯化系统废吸附材料 氧化铝 一般固废 厂家回收或填埋处理
空气干燥器废吸附材料 氧化铝 一般固废 厂家回收或填埋处理
脱盐水站 反渗透膜 再生膜 一般固废 外委有资质单位处理
待鉴定，若属危废，
污水处理
生化污泥 / 待鉴定 外委有资质单位处
站
理；若属一般固废，
3-23
涉及环境
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质 治理措施
体环节
则填埋
废活性炭 活性炭 危险废物 外委有资质单位处理
待鉴定，若属危废，
外委有资质单位处
污泥 含铝、磷 待鉴定
回用水站 理；若属一般固废，
则填埋
反渗透膜 再生膜 一般固废 委托处置
维修设备
废机油 矿物油 危险废物 外委有资质单位处理
间
含甲醇、DMO
质检楼 质检废液 危险废物 外委有资质单位处理
等
废气焚烧 V2O5-WO3-Ti
脱硝催化剂 危险废物 外委有资质单位处理
装置 O2
原辅料库 废桶/内包装袋 含有毒物质 危险废物 外委有资质单位处理
房 废外包装袋 / 一般固废 厂家回收或填埋处理
办公生活 生活垃圾 / / 环卫部门清运处理
本项目按照国家规定加强固体废弃物收集、暂存和转运的环境管控，采用“减
量化、资源化、无害化”原则进行处理。建设危险废物暂存间，交由具有相应资
质的单位处置，并落实危险废物转移联单制度。项目对特定废物采用焚烧等特定
处理方式，对副产物进行鉴别和规范化管理，并在鉴别结果出具之前不外售。项
目产生的各类固体废物均得到妥善处置，不会造成二次污染。
4、噪声
涉及环境污染的具 噪声源噪声值 排放噪声值
噪声装置 治理措施
体环节 dB（A） dB（A）
天然气压缩机 95-105 85 选择低噪
天然气净化及转化 设备、优化
各类机泵 95-105 85
装置 厂房隔声
风机 95-105 85 布置、设隔
CO 压缩 95-105 85 声消声措
施、加软连
H2/CO 分离装置 PSA 解析气压缩 95-105 85 接、设减振
风机 80-90 75 装置、管道
3-24
涉及环境污染的具 噪声源噪声值 排放噪声值
噪声装置 治理措施
体环节 dB（A） dB（A）
硝酸还原反应气增压机 95-105 85 设计中注
意防振防
CO 循环气压缩机 95-105 85 冲击、改善
尾气压缩机 95-105 85 风管及流
乙二醇装置 体输送流
H2 循环气压缩机 95-105 85
畅状况以
解析气压缩机 95-105 85 减少空气
动力噪声、
各类机泵 95-105 85
通过总图
空分压缩机组 95-105 85 布置合理
空分装置 空气增压机 95-105 85 布局，防止
噪声叠加
各类机泵 95-105 85 和干扰，经
废气焚烧装置 废气焚烧鼓风机 95-105 85 距离衰减
实现厂界
中间罐区 各类机泵 95-105 85
达标
酸碱罐区 各类机泵 95-105 85
原料及成品罐区 各类机泵 95-105 85
在采取了项目噪声治理措施的情况下，项目噪声可确保厂界达标，不会带来
扰民问题。
根据《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万
吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》环境影响评价
结论，本次募投项目“采用的各类污染防治措施适合本工程特点，在认真实施环
评和计划提出的污染防治措施后，污染物排放均可达到国家相应排放标准要求，
能有效减少污染物排放量，对区域环境的影响在可接受范围内。本项目配套建设
环境风险防范设施并制定风险应急预案，可有效控制环境风险事故的发生，实现
风险可控”。
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具了《关于宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告
书的批复》（宣环审[2022]25 号），批复原则同意《宣汉县先进智造产业园项目（年
产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书技术评审会
专家意见》，认为项目在严格按照报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、内
3-25
容和拟采取的环境保护对策措施建设和运行的情况下，对环境的不利影响能够得
到减缓和控制。
基于上述，发行人本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能
力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上，本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行募集资金和发
行人自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生
情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为
根据达州市宣汉生态环境局于 2023 年 1 月 6 日出具的《证明》：“自公司成
立之日起至今，四川正达凯新材料有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关环
境保护方面的法律、法规、政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的
情形。”
2023 年 1 月 28 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《证明》，确认：“万
凯新材料股份有限公司（统一社会信用代码：91330481673858589X）自 2020 年 1
月 1 日起至 2023 年 1 月 16 日，未发生过环境污染事故，无环保方面的信访、投
诉，未受到我局环保行政处罚。”
2023 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区生态环境局出具《证明》，确认：“经查
询，重庆万凯新材料科技有限公司，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未受
到生态环境行政处罚，未发生一般及以上突发环境事件。”
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、四川省生态
环境厅、达州市生态环境局等相关政府部门网站，发行人及其控股子公司最近
36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染、
3-26
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，并核对《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《中华人民共和国大气
污染防治法》等相关法律法规及政策文件；
2、查阅本次募投项目的立项备案文件、环境影响评价报告书、环境影响评价
批复等文件；
3、查询本次募投项目所在地的能源消费双控要求，查阅募投项目的相关能评
报告、节能审查意见等文件；
4、查询本次募投项目所在地关于高污染燃料禁燃区的政策和《高污染燃料目
录》，与募投项目实施地点和燃料使用情况进行比对分析；
5、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》等法律法规，与项目具体情况进行比对分析；
6、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名
录（2021 年版）》等文件，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；
7、取得了发行人及其控股子公司所属生态环境主管部门出具的情况说明文件，
并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及各级环保主管部门官
方网站等公开渠道；
8、与发行人相关负责人访谈，确认募投项目节能审查的进展及最近 36 个月
3-27
内是否受到环保领域行政处罚等事项。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得了固定资
产投资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已依法履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境
影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目建设地点不位于大气污染防治重点区域，不属于耗煤项目，
不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定；
6、本次募投项目虽位于项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，但不涉及燃用高污染燃料，不存在拟在高污染燃料禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
7、本次募投项目的实施主体正达凯应在募投项目启动生产设施或发生实际排
污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，暂无需取
得排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；截至本补充法律意见
书出具日，正达凯不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
3-28
年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目涉及的环保措施已获批准，环保措施的资金来源为本次发行
募集资金或发行人自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下
的污染物产生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配；
10、截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
3-29
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
3-30
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（二）
二〇二三年八月
2-1
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含
27 亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市
金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年
5 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所上市审核委员会于 2023 年 8 月 15 日下发《关于万凯新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单》 以下
简称《问询问题清单》），本所对《问询问题清单》要求核查的相关事项进行了补
充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法
2-2
律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具本补充法律意见如下：
2-3
《问询问题清单》问题一、募投项目问题
根据发行人申报材料，发行人本次发行拟募集资金不超过 27 亿元，其中 23.20
亿元用于 MEG 一期 60 万吨项目建设，该项目预计投资总额 60 亿元，资金缺口 36.80
亿元。发行人前期没有生产 MEG 相关经验，与上海浦景化工技术股份有限公司签
订技术实施许可合同，对于发行人自行研究改进形成的新技术，发行人享有所有
权，但仅上海浦景拥有第三方许可权。MEG 一期 60 万吨项目产品预计主要用于自
用，减少进口依赖。发行人预计该项目达产后年均收入 258,116.25 万元、年均
毛利率 17%，税后内部收益率 8.06%。
请发行人：1、结合现金流状况、外部融资能力、项目建设进度安排、资金
投入计划等，说明解决 MEG 一期 60 万吨项目资金缺口问题的具体方式，是否具
备解决资金缺口的能力，是否对项目实施及发行人偿债能力造成不利影响；2、
结合与上海浦景技术实施许可合同相关条款，说明发行人自行研究改进形成新技
术的转让权归属安排，在发行人享有前述新技术所有权的情况下，由上海浦景独
享第三方许可权的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于维护发行人合
法权益；3、结合同行业可比公司情况、项目产品主要用于自用情况等，说明测
算依据和测算过程是否审慎合理；4、结合 MEG 工艺技术路线以及产业化情况，
说明 MEG 一期 60 万吨项目产品优势，“减少进口依赖”有关信息披露是否准确。
同时，请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题 2 发表明确意见。
回复：
一、技术实施许可合同对特定新技术的归属安排
2022 年 9 月 20 日，四川正达凯新材料有限公司（以下简称正达凯）与上海
浦景化工技术股份有限公司（以下简称上海浦景）签署了《四川正达凯新材料有
限公司天然气制年产 120 万吨乙二醇（一期 60 万吨/年合成气制乙二醇项目）技
术实施许可合同》（以下简称《技术实施许可合同》），双方约定上海浦景授权正
达凯部分专利技术及专有技术（以下简称授权技术）用于 MEG 一期 60 万吨项目生
产装置（以下简称一期装置），对合同履行过程中涉及的知识产权及改进相关事宜
2-4
作出如下约定：
1、在《技术实施许可合同》履行过程中，双方共同研究改进的新技术，未经
双方共同书面同意，不得泄露、发布、转让、许可给第三方，或对其进行其他任
何处置；共同改进形成的新技术由上海浦景和正达凯双方共同享有该新技术所有
权，双方可以无偿使用该新技术，但仅上海浦景单独享有该新技术对第三方的许
可权及转让权；
2、在《技术实施许可合同》履行过程中，正达凯如有计划改进合同装置，需
提前书面通知上海浦景，上海浦景有权参与改进，由此所产生的改进技术及改进
专利为双方共同拥有。改进专利由上海浦景拥有唯一对外许可权。合同装置验收
后，倘若正达凯自行对合同装置进行改进，该改进部分技术（以下简称特定新技
术）所有权属于正达凯，正达凯应及时通知上海浦景，上海浦景单独享有并有权
实施该改进部分技术对第三方的许可，具体费用另行商议；
3、在《技术实施许可合同》履行过程中，如上海浦景有新的技术发明和改进，
上海浦景应及时通知正达凯并由正达凯决定是否免费用于合同装置中；
4、在《技术实施许可合同》履行过程中，双方共同研究改进的新技术，以及
上海浦景新的技术发明和改进，正达凯有权在合同装置上无偿实施和使用。
二、上海浦景独享新技术第三方许可权的原因及合理性、是否符合行业惯例、
是否有利于维护发行人利益
上海浦景是工业和信息化部专精特新“小巨人”企业、工业和信息化部工业
企业知识产权运用试点企业、高新技术企业、上海市小巨人企业、上海市认定企
业技术中心，长期从事煤化工新技术、新工艺的研究开发及高科技成果产业化，
技术许可系其核心收入来源之一。作为技术输出方，截至本补充法律意见书出具
之日，上海浦景已通过技术许可的方式授权超过 10 条 MEG 生产线。
发行人子公司正达凯与上海浦景于《技术实施许可合同》中约定上海浦景单
独享有许可第三方使用特定新技术的原因及合理性如下：
2-5
1、发行人的主营业务为瓶级 PET、大有光 PET 的生产及销售，截至本补充法
律意见书出具之日，不存在未来许可第三方使用特定新技术的计划；上海浦景是
一家专业从事化工技术开发的公司，技术许可系其核心收入来源之一。
2、发行人作为特定新技术的所有权人，自用特定新技术的权利不受影响，
不会导致募投项目实施存在限制。
3、一期装置的核心装置将于验收前完成，正达凯与上海浦景共同研究改进的
技术将形成双方共有的知识产权，该等知识产权未经双方协商一致，双方均不可
泄露、发布、转让、许可给第三方，或进行其他任何处置。
4、特定新技术仅限于一期装置验收完成后正达凯自行改进一期装置所产生
的新的改进技术和改进专利，特定新技术系基于上海浦景现有合同装置改进形成，
不属于成套生产装置技术，因此由上海浦景单独拥有对第三方的许可权。相应地，
在《技术实施许可合同》履行过程中，正达凯有权在一期装置中免费使用上海浦
景新的 MEG 装置技术。
5、上海浦景对外授权正达凯单独或与上海浦景共同享有权利的技术，根据相
关法律法规及《技术实施许可合同》的约定，上海浦景应当向正达凯支付合理费
用，具体另行商议。
6、根据本所律师对上海浦景工作人员的访谈，作为专业的技术开发商，业主
方享有在原有技术基础上开发的新技术的所有权，但由原有技术提供方单独享有
对外授权权利的安排符合行业惯例，上海浦景授权许可其他主体合成气制乙二醇
项目均采用相同方式。
综上所述，特定新技术由正达凯享有所有权、上海浦景单独享有许可第三方
使用的权利的安排系正达凯与上海浦景对双方合作过程中产生的知识产权的整体
安排中的一部分，系双方经协商谈判得出的结果，该项安排使正达凯实施募投项
目过程中能够使用上海浦景现有及未来 MEG 装置技术，同时亦能满足上海浦景的
获得对外授权权利的需求，具有合理性，符合行业惯例，不存在损害发行人利益
的情形。
2-6
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅《技术实施许可合同》；
2、查阅《中华人民共和国专利法》等相关法律法规；
3、查询上海浦景的公开信息；
4、查阅发行人出具的书面说明；
5、访谈正达凯负责人及上海浦景工作人员。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
特定新技术由正达凯享有所有权、上海浦景单独享有许可第三方使用的权利
的安排系正达凯与上海浦景对双方合作过程中产生的知识产权的整体安排中的一
部分，系双方经协商谈判得出的结果，该项安排使正达凯实施募投项目过程中能
够使用上海浦景现有及未来 MEG 装置技术，同时亦能满足上海浦景的获得对外授
权权利的需求，具有合理性，符合行业惯例，不存在损害发行人利益的情形。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
2-7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（二）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇二三年八月 日
2-8
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（三）
二〇二三年九月
目 录
一、 本次发行的批准和授权变化情况 .................................. 3
二、 发行人本次发行的主体资格变化情况 .............................. 3
三、 本次发行的实质条件变化情况 .................................... 4
四、 发行人的独立性变化情况 ....................................... 11
五、 发起人、控股股东和实际控制人变化情况 ......................... 11
六、 发行人的股本及其演变变化情况 ................................. 12
七、 发行人的业务变化情况 ......................................... 13
八、 关联交易及同业竞争变化情况 ................................... 16
九、 发行人的主要财产变化情况 ..................................... 25
十、 发行人的重大债权债务变化情况 ................................. 32
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化情况 .... 34
十二、 发行人的税务变化情况 ........................................ 35
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准变化情况 .............. 38
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 39
十五、 关于本次发行的总体结论性意见 ................................ 41
附件一：发行人的主要土地使用权情况 ................................. 43
附件二：发行人的主要房屋所有权情况 ................................. 46
附件三：发行人已获授权的专利 ....................................... 54
附件四：发行人的重大销售合同 ....................................... 59
附件五：发行人的重大采购合同 ....................................... 61
附件六：发行人的重大授信合同 ....................................... 63
附件七：发行人的重大借款合同 ....................................... 66
附件八：发行人的重大银行承兑协议 ................................... 71
附件九：发行人的重大担保合同 ....................................... 73
附件十：发行人的其他重大合同 ....................................... 76
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含
27 亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市
金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年
5 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023 年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于发行人已于 2023 年 8 月 30 日公告了《万凯新材料股份有限公司 2023
年半年度报告》（以下简称《2023 年半年度报告》），发行人《募集说明书》及其
他申报文件也发生了部分修改和变动，本所就《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间（以下简称本次补充核查期间）发行人发生的重大法律
事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
4-1-1
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部
分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
4-1-2
一、本次发行的批准和授权变化情况
2023 年 8 月 18 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 65 次审议会议，
对发行人本次发行申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行的申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本
次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；发行人可转债于深交所
上市尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格变化情况
（一）发行人基本情况
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于 2023 年 7 月 5 日核发的统一社会
信用代码为 91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本次补充核查期间，除注册资本发
生变更外，发行人的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的基本情况如下：
名称 万凯新材料股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人 沈志刚
注册资本 51,509.31 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配
经营范围 件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前
置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 31 日
4-1-3
营业期限 2019 年 8 月 22 日至长期
（二）发行人具备本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人在巨潮资讯网披露的公告及
发行人出具的说明，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限
公司（股票代码：301216），发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予
终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所创业板上市，发行人仍
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件变化情况
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年度股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行可转
换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
之规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会决议及发行人出具的说明，发行人本次发
行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司
治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置
4-1-4
了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、
行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委
员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董
事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制
度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的自 2020 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称报告期）的定期报告、《募集说明书》及发行
人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净
利润分别为 20,256.71 万元、44,190.44 万元、95,690.84 万元，平均净利润
53,379.33 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年度股东大会决议、 万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金将
用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资
金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件变化情况”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注
册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第
十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
5、根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定
期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信
用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已
4-1-5
公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司
债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规
定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报
告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csr
c.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局（ht
tp://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（ht
tps://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn
/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.go
v.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见书正文之“四、发行人的独立性变化情况”和“七、
发行人的业务变化情况”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项之规定。
4-1-6
（3）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、最近三年内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的
说明并经本所律师访谈公司财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人最近三年财务会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》《募集说明书》
及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定之情形。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报
告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证
监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://
www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http:/
4-1-7
/www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人最近两年年度报告、《2023 年半年度报告》、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近
一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第
（三）项规定之情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部
门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构
诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（ht
tp://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙
江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院
公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12
309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.c
hinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）
项规定之情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定对
4-1-8
象发行可转换公司债券的论证分析报告》 万凯新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、实际控
制人提供的调查表以及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过
27 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子
级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金项目。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目的
备案、审批情况”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》 万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监，2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年度 1-6 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 72.15%、74.41%、
51.72% 及 54.41% ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4,113.95 万 元 、
-59,537.78 万元、84,691.13 万元及-40,408.59 万元；本次发行完成后，累计债
4-1-9
券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本次
可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一
款之规定。
2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本次
可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转
债办法》第八条之规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之
规定。
4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说明
书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人
的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。
4-1-10
6、根据《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募
集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性变化情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、《2023
年半年度报告》、发行人业务制度、发行人公司内部治理制度等文件及发行人出
具的书面说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完
整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力。
五、发起人、控股股东和实际控制人变化情况
（一）发行人的前十大股东
根据发行人《2023 年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东
名册，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 正凯集团 180,958,992 35.13
2 沈志刚 33,863,511 6.57
3 御心投资 29,220,708 5.67
4 复朴投资 15,447,723 3.00
5 长江奇湾 13,350,283 2.59
4-1-11
6 肖海军 7,500,000 1.46
7 海宁万兴 6,600,000 1.28
上海国盛产业赋能私募投资基金
8 6,306,052 1.22
合伙企业（有限合伙）
9 中金盈润 6,235,412 1.21
10 凯滨晟世 5,376,943 1.04
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2023 年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为正凯
集团，实际控制人为沈志刚。
（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人《2023 年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为御
心投资，御心投资持有发行人 29,220,708 股股份（占发行人股份总数的 5.67%）。
六、发行人的股本及其演变变化情况
（一）发行人设立后的股本变动
根据发行人提供的工商档案、发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人的
书面说明，本次补充核查期间，发行人的股本变动情况如下：
2023 年 4 月 21 日，万凯新材召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施 2022 年度利润
分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股，以截至 2022 年度股东大会召开日的公司总股本 343,395,400 股为基数进行测
算，预计合计转增股本 171,697,700 股，转增后公司总股本为 515,093,100 股。
2023 年 6 月 16 日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验
[2023]8057 号），根据该报告，截至 2023 年 6 月 6 日，万凯新材已将资本公积
171,697,700.00 元转增股本，变更后注册资本为 515,093,100.00 元。
4-1-12
2023 年 7 月 5 日，万凯新材就本次股本变更完成了工商变更登记。本次变更
完成后，万凯新材的总股本为 515,093,100 股。
本所认为，发行人本次补充核查期间的上述股本变动已履行了相应内部决策
程序，股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2023 年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册、
证券轮候冻结数据表、证券质押及司法冻结明细表及发行人出具的说明，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充
法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将其持有的发行人股
份进行质押的情形。
七、发行人的业务变化情况
（一）境外业务
根据《募集说明书》、新加坡万凯持有的《商业登记证》《企业境外投资证书》
及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外设有全资
子公司新加坡万凯，主营业务为 PET 及原材料贸易，其基本信息详见本补充法律
意见书正文之“九、发行人的主要财产变化情况”之“（一）发行人的对外投资”；
除存在向部分境外主体采购和销售产品及前述境外子公司外，发行人未在中国大
陆之外从事其他经营活动。
（二）发行人的主要业务资质和许可
根据发行人提供的业务资质和许可文件及发行人出具的说明，本次补充核查
期间，发行人持有的编号为（浙嘉内河）港经证（5215）号的港口经营许可证于
2023 年 9 月 9 日到期，重庆万凯于 2023 年 4 月换领了新的排污许可证；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资
质、登记备案情况如下：
1、排污许可证
4-1-13
公司 证书
证书编号 生产经营场所地址 证书有效期 出具单位
名称 名称
91330481
万凯 排污 浙江省海宁市尖山 2022.01.01- 嘉兴市生态
67385858
新材 许可证 新区闻澜路 15 号 2026.12.31 环境局
9X001P
91500102 重庆市涪陵区龙桥 重庆市涪陵
重庆 排污 2023.04.27-
MA604M4E 工业园区增银大道 区生态环境
万凯 许可证 2028.04.26
X5001P 88 号 局
2、进出口资质
注册登记/ 证书
公司名称 证书名称 备案编号 出具单位
备案日期 有效期
海关进出
口货物收 嘉兴海关驻
万凯新材 331393057G 2009.08.21 长期
发货人备 海宁办事处
案回执
对外贸易
万凯新材 经营者备 02802933 2017.03.10 - -
案登记
海关报关
重庆海关驻
重庆万凯 单位注册 5002961353 2018.11.06 长期
涪陵办事处
登记证书
对外贸易
重庆万凯 经营者备 05078229 2020.03.23 - -
案登记表
报关单位 嘉兴海关驻
凯普奇 3313960AAS 2022.12.01 长期
备案证明 海宁办事处
报关单位
正达凯 51169606DP 2022.11.14 长期 达州海关
备案证明
报关单位
陕西万凯 610626100B 2023.05.31 长期 汉中海关
备案证明
3、辐射安全许可证
公司 证书名称 证书编号 许可经营范围 证书有效期 出具单位
4-1-14
名称
万凯 辐射安全 浙环辐证 使用 IV 和 V 类放 2021.01.26- 浙江省生
新材 许可证 [F2172] 射源 2026.01.25 态环境厅
需要说明的是：
根据发行人提供的租赁合同、港口经营许可证及发行人出具的说明，发行人
于 2021 年与海宁市交通投资集团有限公司签订了《嘉兴内河港海宁港区尖山码头
泊位租赁合同》及《嘉兴内河港海宁港区尖山码头房屋租赁合同》，由发行人租赁
嘉兴内河港海宁港区尖山码头 9 号泊位、10 号泊位、11 号泊位、1 号仓库、2 号
仓库及 3 号南仓库，租赁期自 2021 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 9 日。发行人于
2022 年 11 月 2 日取得了嘉兴市交通运输局核发的《港口经营许可证》，有效期于
2023 年 9 月 9 日届满。
2023 年 9 月 7 日，海宁市交通运输局出具《证明》：“目前嘉兴内河港海宁港
区尖山码头泊位、仓库的租赁事宜正在进行公开拍卖手续，若万凯新材或其子公
司经过竞价取得租赁使用权，我单位同意万凯新材继续使用海宁港区尖山码头泊
位、仓库并为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸、仓储服务，并为其办
理《港口经营许可证》延续许可。万凯新材自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之
日，不存在因违反有关港口经营等方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。”
（三）发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的
研发、生产、销售。
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》及发行人出具的说明，
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月主营业务收入分别为
671,225.43 万元、859,668.56 万元、1,633,481.90 万元及 788,166.28 万元，分
别占同期发行人营业收入的 72.19%、89.67%、84.26%及 92.41%，发行人主营业务
突出。
4-1-15
八、关联交易及同业竞争变化情况
（一）关联方
根据发行人最近两年年度报告、《2023 年半年度报告》、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的调查表、最近三年审计报告、发行
人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn），发行人报告期内的主要关联方具体情况如下：
1、 持有发行人 5%及以上股份的股东
截至 2023 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，分
别是正凯集团、沈志刚及御心投资。
2、 控股股东及实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志
刚。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系
正凯集团持有其 99%股权，浙江正凯投资
1 重庆万凯包装科技有限公司
集团有限公司持有其 1%股权
重庆万凯包装科技有限公司持有其 100%
2 重庆仲涪科技有限公司
股权
正凯集团持有其 100%的股权，实际控制人
3 浙江正凯投资集团有限公司
沈志刚担任执行董事兼总经理
浙江锦凯智塑科技有限公司 浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
4
（以下简称锦凯智塑） 股权
4-1-16
浙江领驭智诚商业管理有限 浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
5
公司 的股权
浙江思维特数字科技有限公 浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
6
司（以下简称浙江思维特） 的股权
浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
凯灿实业发展（上海）有限
7 的股权，实际控制人配偶高月娟担任执行
公司
董事兼总经理
浙江正凯投资集团有限公司持有其 98%的
8 嘉兴凯立投资有限公司 股权，实际控制人沈志刚持有其 2%的股权
并担任执行董事兼经理
浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
9 海宁普凯包装有限公司 的股权，实际控制人沈志刚担任执行董事
兼总经理
杭州澄凯私募基金管理有限 浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
10
公司 的股权
海南悦凯投资合伙企业（有限合伙）持有
嘉兴材赋一期创业投资合伙 其 63.33%出资份额，杭州澄凯私募基金管
11
企业（有限合伙） 理有限公司持有其 3.33%出资份额并担任
执行事务合伙人
嘉兴材赋二期创业投资合伙 杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
12
企业（有限合伙） 96.67%出资份额并担任执行事务合伙人
杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
嘉兴湛泸一期创业投资合伙 3.64%出资份额并担任执行事务合伙人，
13
企业（有限合伙） 浙江正凯投资集团有限公司持有其
18.18%出资份额
浙江正凯投资集团有限公司持有其 100%
14 润凯新材
的股权
浙江普汇锦科技发展有限公 正凯集团持有其 100%股权，实际控制人一
15
司 致行动人沈小玲担任执行董事兼总经理
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人一
16 海南澄凯投资有限责任公司
致行动人沈小玲担任执行董事兼总经理
海南澄凯投资有限责任公司持有其 99%出
海南悦凯投资合伙企业（有 资份额，凯灿实业发展（上海）有限公司
17
限合伙） 持有其 1%出资份额并担任执行事务合伙
人
4-1-17
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人沈
18 正凯化纤
志刚担任执行董事
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人的
19 正凯置业 一致行动人沈小玲担任执行董事兼总经
理
正凯集团持有其 83.33%股权，实际控制人
20 正凯纺织
沈志刚担任董事长
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人沈
21 杭州普凯材料科技有限公司
志刚担任执行董事兼总经理
浙江正凯投资集团有限公司持有其
山东正凯新材料股份有限公 34.43%的股权，实际控制人沈志刚担任董
22
司 事长，实际控制人一致行动人肖海军持有
其 2.80%股权
山东福凯新材料科技有限公 山东正凯新材料股份有限公司持有其
23
司 100%股权
上海华申凯新材料科技有限 山东正凯新材料股份有限公司持有其 51%
24
公司 股权
4、 发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的子公司、合营企业及联营企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉渝科技 发行人持有其 100%股权
发行人持有其 66.67%股权、嘉渝科技持有
2 重庆万凯
其 33.33%股权
3 重庆浙涪 重庆万凯持有其 100%股权
4 重庆华凯 重庆万凯持有其 100%股权
5 陕西万凯 重庆万凯持有其 100%股权
6 万凯包装 发行人持有其 100%股权
7 普凯新材 万凯包装持有其 49%股权
8 凯普奇 发行人持有其 100%股权
9 正达凯 发行人持有其 100%股权
10 新加坡万凯 发行人持有其 100%股权
4-1-18
5、 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3
名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，副总经理
3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
发行人董事长，发行人控股股东的执行董
1 沈志刚
事兼经理
2 肖海军 发行人副董事长、总经理
3 高 强 发行人董事、财务总监、董事会秘书
4 邱增明 发行人董事、副总经理
5 祝卸和 发行人独立董事
6 章击舟 发行人独立董事
7 陈国平 发行人独立董事
8 刘建平 发行人副总经理
9 章延举 发行人副总经理
10 吕恩君 发行人监事会主席、职工代表监事
11 华 云 发行人监事
12 曹爱兵 发行人监事
13 沈月秀 发行人控股股东的监事
6、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括
上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控制
的其他企业外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人关联自然人直接或间接控制或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业如下：
4-1-19
序号 关联方名称 关联关系
1 杭州商旅居酒店有限公司 实际控制人关系密切家庭成员控制的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
2 杭州天新纺织有限公司
执行董事、高级管理人员的企业
杭州华宜科技新材料有限 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
3
公司 高级管理人员的企业
临沂同赢物业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
4
司 执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
5 德意控股集团有限公司
董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
6 浙江德意控股有限公司
执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
7 杭州文汇实业有限公司
执行董事的企业
安徽生鲜传奇商业有限公 实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
8
司 企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
9 青创投资管理有限公司
企业
杭州同赢商业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
10
司 执行董事的企业
杭州德意电子商务有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
11
司 执行董事、高级管理人员的企业
浙江君瑞地产发展有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
12
司 执行董事的企业
滕州德意君瑞置业有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
13
司 执行董事的企业
杭州德意智家销售有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
14
司 执行董事的企业
杭州德意君瑞商业管理有 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
15
限公司 执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
16 杭州恒杉电子有限公司
董事的企业
杭州德意智家股份有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
17
司 董事、高级管理人员的企业
18 浙江丽博智能家居有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
4-1-20
司 执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
19 杭州池杉实业有限公司
执行董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
20 深圳竟成商贸有限公司
执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
21 杭州君瑞
执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
22 上海开诚实业有限公司
董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
23 杭州丽博家居有限公司
执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
24 杭州德丽实业有限公司
执行董事、高级管理人员的企业
杭州德意空港商业发展有 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
25
限公司 执行董事的企业
安徽乐城投资股份有限公 实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
26
司 企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
27 山东德意房地产有限公司
执行董事的企业
滕州同赢商业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
28
司 执行董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
29 杭州厚正典当有限公司
企业
杭州萧山宁围阳光中介服 实际控制人关系密切家庭成员担任经营者
30
务部 的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任经营者
31 杭州萧山惠丰五金经营部
的企业
安吉舟汇企业管理咨询工
32 发行人独立董事章击舟控制的企业
作室
浙江和山环能资源有限公 发行人独立董事章击舟控制并担任执行董
33
司 事、高级管理人员的企业
湖州领核能源企业管理合
34 发行人独立董事章击舟控制的企业
伙企业（有限合伙）
杭州双庙麦田农业发展有
35 发行人独立董事章击舟控制的企业
限公司
4-1-21
杭州双庙麦田餐饮管理有
36 发行人独立董事章击舟控制的企业
限公司
37 宁波洁碳环保有限公司 发行人独立董事章击舟控制的企业
杭州基本粒子投资管理合
38 发行人独立董事章击舟控制的企业
伙企业（有限合伙）
上海宇耕投资合伙企业（有 发行人独立董事章击舟控制并担任执行事
39
限合伙） 务合伙人的企业
杭州和山前行投资合伙企 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
40
业（有限合伙） 控制的企业
杭州凯舟企业管理有限公 发行人独立董事章击舟持股 50%并担任执行
41
司 董事、高级管理人员的企业
上海和山投资顾问有限公 发行人独立董事章击舟担任执行董事且其
42
司 关系密切家庭成员控制的企业
上海标荟实业发展有限公 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
43
司 控制的企业
山东京扬环保科技有限公
44 发行人独立董事章击舟控制的企业
司
浙江在水一方企业管理有
45 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
限公司
发行人独立董事章击舟担任执行董事、高级
杭州粒子加速投资管理有
46 管理人员且其关系密切家庭成员控制的企
限公司
业
杭州粒子同行投资合伙企 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
47
业（有限合伙） 控制的企业
杭州大洲投资咨询合伙企 发行人独立董事章击舟控制并担任执行事
48
业（普通合伙） 务合伙人的企业
8、其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定
的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后或者在未来 12 个月内为公司关联方的主体，或者过去 12 个月内为发行人关
联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内与发行人
发生过关联交易的其他关联方如下：
4-1-22
序号 关联方 关联关系 备注
自 2022 年 6 月起，发行人持
报告期内具有重要影响的 有其股权比例低于 5%，且不
1 方元物流 参股子公司，根据实质重于 再向其提名董事，不再对其
形式的原则认定的关联方 具有重大影响，自 2023 年 6
月起不再认定为关联方
根据实质重于形式的原则 方元物流的子公司，2023 年
2 嘉兴方元
认定的关联方 6 月起不再认定为关联方
发行人报告期内持有其 49%
3 国凯供应链 已于 2022 年 8 月注销
股权
正凯置业曾持有其 100%股
4 德闰资产 已于 2019 年 12 月对外转让
权
（二）关联交易
根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，2023 年 1-6
月期间发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-6 月
方元物流 仓储、运输、单证等服务 11,195,822.92
浙江思维特 电子设备 115,262.31
锦凯智塑 PET 直饮杯 8,133.19
嘉兴方元物流 仓储、运输服务 4,574.77
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-6 月
普凯新材 PET、水电汽销售 14,799,489.24
嘉兴方元物流 PET、材料、吊装费 15,575.22
锦凯智塑 PET 销售 588,734.52
4-1-23
2、关联租赁
（1）公司出租情况
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月
普凯新材 房屋建筑物 727,415.49
（2）公司承租情况
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月
正凯集团 运输工具 199,115.04
3、关联担保
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在正在履行的关联担保。
4、关键管理人员薪酬
根据《2023 年半年度报告》及发行人出具的说明，2023 年 1-6 月，发行人向
关键管理人员支付薪酬为 519.08 万元。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2023.06.30
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 普凯新材 3,593,075.36 179,653.77
2、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2023.06.30
4-1-24
应付账款 正凯集团 199,115.04
应付账款 锦凯智塑 8,000.00
应付账款 浙江思维特 6,437.50
其他应付款 方元物流 1,593,762.26
（四）关联交易的公允性
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及发
行人出具的说明，公司报告期内发生的关联交易事项系基于公司业务发展与生产
经营的正常需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法
规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情
形。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（五）同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司
章程、报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有 9 家控股子公司、2 家参股子公司。本次补充核
查期间，发行人控股子公司凯普奇和正达凯的注册资本情况发生变化，并新设 2
家全资子公司，即陕西万凯和新加坡万凯。发行人的对外投资情况变化具体如下：
4-1-25
1、凯普奇
根据凯普奇持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330
481MABX6YFM80 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的凯普奇的工商登记
资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
本次补充核查期间，凯普奇的注册资本发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，凯普奇的基本情况如下：
名称 浙江凯普奇新材料科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吕恩君
注册资本 20,020 万元
浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 6 号配套厂房（自主申
住所
报）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；工程塑料及合成
树脂制造；塑料制品销售；生物基材料销售；塑料包装箱及容器
经营范围 制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 9 月 9 日
营业期限 2022 年 9 月 9 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
2、正达凯
根据正达凯持有的宣汉县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91511722M
A7DTTWJ85 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的正达凯工商登记资料，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本
次补充核查期间，正达凯的注册资本发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，
正达凯的基本情况如下：
名称 四川正达凯新材料有限公司
4-1-26
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 180,000 万元
住所 四川达州普光经济开发区柳池工业园区标准厂房 6 号楼 4 楼
一般项目：新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设
经营范围 备制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 12 月 22 日
营业期限 2021 年 12 月 22 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
3、陕西万凯
根据陕西万凯持有的汉中经济技术开发区行政审批服务局核发的统一社会信
用代码为 91610780MACJY22T7E 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的陕西
万凯工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn），本次补充核查期间，发行人新设全资子公司陕西万凯，截至本补
充法律意见书出具之日，陕西万凯的基本情况如下：
名称 陕西万凯新材实业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 程龙
注册资本 2,000 万元
陕西省汉中市经济开发区 108 国道京东物流（汉中）智能物流港
住所
项目综合服务楼第二层
一般项目：塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；食品进出口；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、
普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：公共铁路运输；道路货物运输（不
含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相
4-1-27
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
成立日期 2023 年 5 月 19 日
营业期限 2023 年 5 月 19 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
重庆万凯 100%
4、新加坡万凯
根据新加坡万凯持有的《商业登记证》《企业境外投资证书》《ODI 业务登
记凭证》《境外投资项目备案通知书》等登记备案文件，本次补充核查期间，发
行人于新加坡新设全资子公司新加坡万凯，截至本补充法律意见书出具之日，新
加坡万凯的基本情况如下：
公司名称 万凯国际贸易公司（WANKAI INTERNATIONAL TRADING PTE.LTD.）
公司编号 202311961M
10 ANSON ROAD #11-20 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE
注册地址
（079903）
公司董事 沈志刚、VICTOR YUEN JUN MUN
公司类型 私人股份有限公司
注册资本 292 万美元
成立日期 2023 年 3 月 29 日
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
（二）土地使用权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询
证明》及发行人出具的说明，本次补充核查期间，万凯新材拥有的面积为 134,371
平方米的土地使用权的权属证书（编号为浙（2021）海宁市不动产权第 0057195
号）换发了权属证书，万凯新材拥有的面积合计 36,706 平方米的土地使用权已转
让给子公司凯普奇；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有 21 项主要土地使用权，
4-1-28
具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人的主要土地使用权情况”。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询
证明》及发行人出具的说明，本次补充核查期间，万凯新材拥有的建筑面积合计
58,994.54 平方米的房屋所有权的共 13 项权属证书换发了权属证书，万凯新材拥
有的建筑面积合计 53,935.39 平方米的房屋所有权已转让给子公司凯普奇；截至
2023 年 6 月 30 日，发行人拥有 68 项主要自有房屋，具体情况详见本补充法律意
见书“附件二：发行人的主要房屋所有权情况”。
除上述房屋所有权外：
根据发行人提供的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及发行
人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司重庆万凯于
重庆市涪陵区临港经济区增银大道 88 号拥有的建筑面积合计 34,427.75 平方米的
9 处房产尚未取得权属证书，待竣工验收手续办理完毕后办理权属证书。
2023 年 8 月 21 日，重庆市涪陵临港经济区管理委员会出具《证明》，同意
重庆万凯继续使用上述建筑物，并于竣工验收完毕后及时办理权属证书；重庆万
凯完善相关手续后办理权属证书不存在障碍。
（四）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权属证书及发行人出具的说明，本
次补充核查期间，发行人承租的嘉兴内河港海宁港区尖山码头 9 号、10 号、11
号泊位及 1 号、2 号、3 号南仓库的租赁物业已于 2023 年 9 月 9 日到期，并新增
承租 5 项租赁物业；截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理租赁码头
泊位及附属仓库设施的公开拍卖手续，发行人及其控股子公司新增租赁物业的具
体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
4-1-29
宣汉县东乡镇西华大
2022.10.10-
1 正达凯 于丽华 道聚城峰华三期 20 栋 87.78
2023.10.10
15 楼 3 号
四川省达州市宣汉县
2023.02.15-
2 正达凯 曹秀兰 浦江街道石岭社区白 90.00
2024.02.14
节溪安置房 3-5-1
宣汉县浦江街道石岭
2023.01.15-
3 正达凯 文泽梅 社区白节溪安置房 100.00
2024.01.14
3-5-6
宣汉县仁爱 四川省达州市宣汉县
2023.01.01-
4 正达凯 劳务服务有 普光镇二期安置房 130.00
2023.12.31
限公司 119-4-2
普光镇欣兴社区任家 2023.03.01-
5 正达凯 谢福 1,320.00
坝 42 栋 2024.05.31
经本所律师核查，上述发行人子公司正达凯所租赁的房屋系用于职工宿舍、
食堂及办公室，上表中第 2-5 项租赁物业的出租方未提供权属证明文件。根据发
行人的说明，目前正达凯对该等房屋的使用未受到影响，如未来不能继续使用该
等房屋，正达凯能够较容易地找到替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
经本所律师核查，发行人子公司的上述房屋租赁合同均未办理备案手续，不
符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产管理部门处以 1,000
元以上 10,000 元以下罚款的法律风险，但鉴于该等罚款金额较小，且根据《中华
人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的相关规定，发行人子公司未办理房屋
租赁协议备案手续的情形不影响租赁协议对合同双方的效力，该等租赁房屋亦不
属于对发行人及其子公司生产经营有重要影响的房屋，对发行人及其子公司的经
营不会产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人子公司部分租赁房屋的出租方未全部提供相关
权属证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形不会构成发行人本次发行的实
质性法律障碍。
4-1-30
（五）商标
根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标
档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/s
bj/index.html），本次补充核查期间，发行人新增境内注册商标共 1 项，具体情
况如下：
序号 商标 权利人 地区 类别 注册号 到期日
1 万凯新材 中国 1 67654968 2033.04.13
（六）专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局（https://ww
w.cnipa.gov.cn/），本次补充核查期间，发行人新增境内授权专利共 12 项，境
内授权专利到期失效共 8 项，万凯新材拥有的 4 项境内授权专利已转让给子公司
凯普奇；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境内授权专利共 74
项，具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人已获授权的专利”。
（七）主要生产经营设备
根据《2023 年半年度报告》、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产设
备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经营
设备，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设
备，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人机器设备、运输工具、电子及其他设备的账
面净值分别为 2,957,293,921.92 元、17,296,406.43 元、41,288,500.30 元（以
上数据未经审计）。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《募集说明书》《2023 年半年度报告》、最近三年审计报告、不动产登
记中心出具的《不动产登记信息查询证明》及发行人出具的说明，截至本补充法
4-1-31
律意见书出具之日，除本补充法律意见书正文之“九、发行人的主要财产变化情
况”之“（二）土地使用权”及“（三）房屋所有权”、“十、发行人的重大债
权债务变化情况”之“（一）重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押情况及发
行人部分货币资金因作为承兑汇票保证金及履约保证金受限外，发行人上述主要
资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
十、发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其控股子公司与报告期各期前五大
客户已经履行完毕的框架性协议及发行人与报告期末前五大客户正在履行的框架
性协议详见本补充法律意见书“附件四：发行人的重大销售合同”。
2、重大采购合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其控股子公司与报告期各期前五大
供应商已经履行完毕的框架性协议及发行人与报告期末前五大供应商正在履行的
框架性协议详见本补充法律意见书“附件五：发行人的重大采购合同”。
3、授信合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万
元以上的授信合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件六：发行人的重大授
信合同”。
4、借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万
元以上的借款合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件七：发行人的重大借
款合同”。
4-1-32
5、银行承兑协议
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万
元以上的银行承兑协议的具体情况详见本补充法律意见书“附件八：发行人的重
大银行承兑协议”。
6、担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万
元以上的担保合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件九：发行人的重大担
保合同”。
7、其他重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万
元以上的其他重大合同主要为重大设备采购合同及工程合同，具体情况详见本补
充法律意见书“附件十：发行人的其他重大合同”。
本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形
式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民
法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.
ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、
浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、嘉兴市生态环境局（http://s
thjj.jiaxing.gov.cn/col/col1604534/index.html）、中华人民共和国应急管理
4-1-33
部（http://www.mem.gov.cn/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.c
n/）、国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2023 年半年度报告》及发行人出具的说明，本次补充核查期间内，发
行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本补充法律意见书正文之“八、
关联交易及同业竞争变化情况”之“（二）关联交易”，除本补充法律意见书已披
露的内容外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系或相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《2023 年半年度报告》、发行人出具的说明以及发行人其他应收款、其
他应付款明细，并经本所律师访谈发行人财务总监、中汇会计师事务所会计师，
本次补充核查期间内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营
活动而发生，真实有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变
化情况
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人共计召开了 3 次股东大
会会议、7 次董事会会议、7 次监事会会议。
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经
核查，本所认为，发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间召开的历次
股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
4-1-34
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人本次补充核查期间的股东大会、董事会会议决议、会
议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行
为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职
权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务变化情况
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
1、根据最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》、发行人提供的纳税申报
表及说明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%、15%
按 5%、6%、9%、10%、
11%、13%等税率计缴。
销售货物或提供应税劳务过
增值税 出口货物执行“免、抵、
程中产生的增值额
退”税政策，退税率为
13%
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相
关规定。
2、税收优惠
根据最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》及发行人出具的说明，发行
4-1-35
人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）残疾人安置税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）的规定，安置残疾人的企业按照公司实际安置的残疾人数
享受增值税即征即退的税收优惠，每月退税金额为安置残疾人员人数与企业所在
区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府
批准的月最低工资标准的 4 倍的乘积。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号），安置残疾人员的企业在按照支付给残疾职
工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资
的 100%加计扣除。
（2）西部大开发税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），重庆万凯主营业务属于《西部地区鼓
励类产业目录》中所列的“工程塑料、化工新材料生产”，可按照 15%税率缴纳企
业所得税。重庆万凯报告期内适用所得税税率为 15%。
（3）小微企业税收优惠政策
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021
年第 12 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第 13
号），万凯包装 2021-2022 年度及 2023 年半年度、凯普奇 2022 年度适用小型微利
企业所得税优惠政策。万凯包装 2021-2022 年度及 2023 年半年度、凯普奇 2022
年度对应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
4-1-36
（二）政府补助
根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及
说明，发行人及其控股子公司 2023 年 1-6 月享受的单笔当期损益金额在 100 万元
以上的政府补助情况如下：
序号 补助项目 补助文件 金额（元）
2022 年省
级生产制造 《海宁市财政局、海宁市经济和信息化局
方式转型示 关于下达 2022 年度省级生产制造方式转
1 1,534,300.00
范项目（绿 型示范项目（绿色化项目）财政奖励资金
色化方向） 的通知》（海财预[2023]20 号）
财政奖励
《海宁市财政局、海宁市商务局关于下达
2022 年度商务促进发展专项资金-出口信
2 出口信保 4,288,000.00
保财政奖励的通知》（海财预[2023]116
号）
地方财政贡 海宁市黄湾镇人民政府《关于拨付万凯新
3 22,262,000.00
献奖励 材料股份有限公司财政奖励的说明》
《重庆市涪陵区财政局关于拨付招商引
产业扶持资
4 资优惠政策资金的通知》（涪财政发 8,715,586.31
金
[2023]394 号）
产业扶持资 《重庆市涪陵区财政局关于下达预算指
5 19,810,000.00
金 标的通知》（涪财政发[2023]421 号）
福利企业增 《财政部国家税务总局关于促进残疾人
6 值税即征即 就业增值税优惠政策的通知》（财税 12,386,880.00
退 [2016]52 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
项目建设扶 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
7 4,038,963.34
持资金 业、建设、运营扶持资金及设备购置补贴
的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
设备购置补 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
8 2,333,333.34
贴 业、建设、运营扶持资金及设备购置补贴
的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
产业扶持资 《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
9 2,333,333.34
金 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
4-1-37
业、建设、运营扶持资金及设备购置补贴
的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
产业、建设、
于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
10 运营扶持及 2,000,000.00
业、建设、运营扶持资金及设备购置补贴
设备补贴
的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵临港经济区管理委员会关
设备购置补
11 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司二 1,666,666.68
贴
期设备购置补贴的说明》
本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年 1-6 月享受的上述政府补助合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据最近三年审计报告、《2023年半年度报告》、发行人及其子公司主管部
门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人
及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准变化情况
（一）环境保护
根据发行人出具的说明、嘉兴市生态环境局海宁分局、重庆市涪陵区生态环
境局与达州市宣汉生态环境局出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公
司所在地环境保护主管部门网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人的环境保护情况，需要说明的是：
根据发行人提供的环境影响评价批复、节能审查批复文件及发行人出具的说
明，发行人控股子公司重庆万凯于重庆市涪陵临港经济区增银大道88号建设的年
产120万吨食品级PET高分子新材料扩建项目已建设完成并达到预定可使用状态；
该项目已于2022年9月2日取得了重庆市涪陵区生态环境局出具的《重庆市涪陵区
建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2022]055号），并于2022
4-1-38
年9月5日取得了重庆市发展和改革委员会出具的《重庆市发展和改革委员会关于
年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建的节能审查意见》（渝发改工业
[2022]1093号），重庆万凯正在办理该项目的环保竣工验收、节能验收手续。截
至本补充法律意见书出具之日，上述项目的环保竣工验收、节能验收手续尚未办
理完毕。
2023年8月21日，重庆市涪陵区生态环境局出具《重庆市涪陵区生态环境局关
于重庆万凯年产120万吨食品级PET高分子新材料扩建项目试运行期未涉及环保违
法违规情况的说明》，确认上述项目及其配套建设的环境保护设施目前仍处于试
运行阶段，暂不具备竣工环保验收的条件；由于重庆万凯已办理排污许可证，且
试运行未超过一年，目前上述项目进行试生产不存在违法违规问题，待后续项目
环保竣工验收完成后应及时将竣工验收资料提交重庆市涪陵区生态环境局存档备
查。
2023年8月21日，重庆市涪陵区发展和改革委员会出具《重庆市涪陵区发展和
改革委员会关于年产120万吨食品级PET高分子新材料扩建项目开展节能验收工作
的函》，确认上述项目已建成并投入试生产，同意重庆万凯在试生产完成前开展
节能验收工作，待验收完成后报重庆市涪陵区发展和改革委员会存档备查。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、海宁市市场监督管理局、重庆市涪陵区市场监督管
理局、宣汉县市场监督管理局与汉中市市场监督管理局汉中经济技术开发区分局
出具的证明及查询报告，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地产品质
量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在报告期内不存在因违反产品质
量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1、未决诉讼、仲裁
4-1-39
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、反倾销案件
根据发行人提供的反倾销案件立案公告及出具的说明，并经本所律师查询中
国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/），截至本补充法律意见书出
具之日，欧盟委员会正在对原产于中国的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET 进行反
倾销调查，尚未作出裁决；涉案产品的欧盟 CN（Combined Nomenclature）编码
为 39076100，倾销调查期为 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，损害调查期为
2019 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，发行人为应诉中国企业之一。
3、行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、《2023 年半年度报告》、发行人出具的
说明及本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，报告期内发行人不
存在受到政府部门行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-40
十五、关于本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项条件。发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册，本
次发行完成后，经深交所审核同意，发行人可转债可于深交所创业板上市交易。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-41
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（三）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
4-1-42
附件一：发行人的主要土地使用权情况
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2021）海宁市不动 工业 已抵
1 出让 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 106,588.00 2061.06.12
新材 产权第 0057134 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
2 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 340.72 2065.05.26
新材 产权第 0024154 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
3 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 219.60 2065.05.26
新材 产权第 0024152 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
4 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 499.08 2065.05.26
新材 产权第 0024151 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
5 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 629.62 2065.05.26
新材 产权第 0024149 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
6 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,445.25 2065.05.26
新材 产权第 0024150 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
7 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,362.06 2065.05.26
新材 产权第 0024153 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
8 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024159 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
9 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024157 号 用地 押
4-1-43
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
10 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024156 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
11 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024158 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
12 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,031.50 2065.05.26
新材 产权第 0024148 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
13 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 11,051.75 2065.05.26
新材 产权第 0024155 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
14 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 70,668.82 2065.05.26
新材 产权第 0024147 号 用地 押
万凯 浙（2020）海宁市不动 工业 已抵
15 出让 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 207,475.00 2058.12.24
新材 产权第 0031443 号 用地 押
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
16 出让 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 5,409.92 2065.05.26 无
奇 产权第 0024162 号 用地
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
17 出让 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 2,065.94 2065.05.26 无
奇 产权第 0024163 号 用地
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
18 出让 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 29,230.14 2065.05.26 无
奇 产权第 0024161 号 用地
重庆 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道办事处南岸浦居
19 出让 349,161.47 2069.01.25 无
万凯 产权第 000343200 号 用地 委八、九、十、十一、十二组
4-1-44
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
重庆 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、
20 出让 118,145.00 2070.07.24 无
浙涪 产权第 000474946 号 用地 10、11、12 组
正达 川（2023）宣汉县不动 工业 宣汉县普光镇普光工业园区正达
21 出让 741,980.06 2072.07.17 无
凯 产权第 0009557 号 用地 凯新材料
4-1-45
附件二：发行人的主要房屋所有权情况
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2021）海宁市不动 已抵
1 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,189.41
产权第 0057084 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
2 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,643.69
产权第 0057098 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
3 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 6,125.31
产权第 0057102 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
4 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 961.22
产权第 0057132 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
5 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 39.59
产权第 0057133 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
6 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 7,756.30
产权第 0057134 号 押
浙（2021）海宁市不动
7 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 11,405.57 无
产权第 0057168 号
浙（2021）海宁市不动
8 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 11,405.57 无
产权第 0057170 号
浙（2021）海宁市不动 已抵
9 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 22,878.33
产权第 0057171 号 押
4-1-46
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
10 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 340.73
产权第 0024154 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
11 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 694.72
产权第 0024152 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
12 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,000.71
产权第 0024151 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
13 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1699.89
产权第 0024149 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
14 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,070.50
产权第 0024150 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
15 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 3,178.15
产权第 0024153 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
16 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,774.24
产权第 0024159 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
17 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,774.24
产权第 0024157 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
18 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,774.24
产权第 0024156 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
19 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,778.19
产权第 0024158 号 押
4-1-47
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
20 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 6,289.42
产权第 0024148 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
21 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 11,051.75
产权第 0024155 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
22 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 13,567.76
产权第 0024147 号 押
浙（2020）海宁市不动
23 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 52.17 无
产权第 0031417 号
浙（2020）海宁市不动
24 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 256.54 无
产权第 0031418 号
浙（2020）海宁市不动
25 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 394.31 无
产权第 0031419 号
浙（2020）海宁市不动
26 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,376.73 无
产权第 0031420 号
浙（2020）海宁市不动
27 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 2,192.73 无
产权第 0031421 号
浙（2020）海宁市不动
28 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 9,827.97 无
产权第 0031422 号
浙（2020）海宁市不动 已抵
29 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 9,060.08
产权第 0031427 号 押
4-1-48
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2020）海宁市不动 已抵
30 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 7,925.07
产权第 0031428 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
31 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 838.46
产权第 0031429 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
32 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 5,143.06
产权第 0031430 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
33 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 13,619.27
产权第 0031431 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
34 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 8,448.42
产权第 0031432 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
35 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,402.21
产权第 0031433 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
36 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 6,892.28
产权第 0031434 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
37 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 3,606.90
产权第 0031435 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
38 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,239.29
产权第 0031436 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
39 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 13,509.78
产权第 0031437 号 押
4-1-49
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2020）海宁市不动 已抵
40 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 2,936.62
产权第 0031438 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
41 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 4,387.43
产权第 0031439 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
42 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 4,580.87
产权第 0031440 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
43 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 9,848.09
产权第 0031441 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
44 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 7,311.90
产权第 0031442 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
45 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 14,131.71
产权第 0031443 号 押
浙（2020）海宁市不动 已抵
46 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 11,114.29
产权第 0031444 号 押
浙（2023）海宁市不动
47 凯普奇 工业 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 5,409.92 无
产权第 0024162 号
浙（2023）海宁市不动
48 凯普奇 工业 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 8,304.44 无
产权第 0024163 号
浙（2023）海宁市不动
49 凯普奇 工业 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 40,221.03 无
产权第 0024161 号
4-1-50
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
50 重庆万凯 工业 2,540.78 无
产权第 000432557 号 品级 PET 高分子新材料 110KV 变电站
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区增银大道 88 号年产 120 万吨食品级 PET
51 重庆万凯 工业 16,146.43 无
产权第 000429412 号 高分子新材料 CP4 聚酯装置
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
52 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）CP5 聚酯装 15,322.73 无
产权第 000713176 号
置
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
53 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）SSP9/10 6,817.23 无
产权第 000713039 号
装置
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
54 重庆万凯 工业 6,815.23 无
产权第 000431953 号 品级 PET 高分子新材料 SSP
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
55 重庆万凯 工业 2,548.88 无
产权第 000431943 号 品级 PET 高分子新材料备品备件及维修间
渝（2022）涪陵区不动
56 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号罐区 85.76 无
产权第 000432947 号
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
57 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）后处理车 24,969.59 无
产权第 000713204 号
间（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
58 重庆万凯 工业 16,596.31 无
产权第 000432703 号 品级 PET 高分子新材料后处理车间（一）
4-1-51
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
59 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）基础切片 870.92 无
产权第 000713081 号
料仓（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
60 重庆万凯 工业 652.76 无
产权第 000431998 号 品级 PET 高分子新材料基础切片料仓（一）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
61 重庆万凯 办公 2,682.24 无
产权第 000432023 号 品级 PET 高分子新材料科技楼
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
62 重庆万凯 工业 23,248.70 无
产权第 000432238 号 品级 PET 高分子新材料前处理车间
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
63 重庆万凯 工业 216.88 无
产权第 000713228 号 品级 PET 高分子新材料项目（二期）热媒站（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
64 重庆万凯 工业 216.88 无
产权第 000432389 号 品级 PET 高分子新材料热媒站
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
65 重庆万凯 办公 8,261.76 无
产权第 000431964 号 品级 PET 高分子新材料行政大楼
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号综合动力
66 重庆万凯 工业 4,391.50 无
产权第 000431908 号 给水站
渝（2022）涪陵区不动
67 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号综合库 2,548.88 无
产权第 000431930 号
68 重庆万凯 渝（2023）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食 9,545.52 无
4-1-52
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 000233004 号 品级 PET 高分子新材料前处理车间三
4-1-53
附件三：发行人已获授权的专利
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 万凯
1 PET 熔体出料管结构 ZL 201110040084.8 2031.02.15
专利 新材
发明 万凯
2 PET 切片生产设备 ZL 201110087080.5 2031.03.31
专利 新材
发明 IPA 酯化瓶级聚酯生产 万凯
3 ZL 201110069824.0 2031.03.20
专利 设备及其生产方法 新材
发明 PET 终聚釜机械密封润 万凯
4 ZL 201110061010.2 2031.03.10
专利 滑冷却循环系统 新材
实用 PET 生产中三级蒸喷结 万凯
5 ZL 201320410936.2 2023.07.10
新型 构 新材
发明 改进的乙二醇生产组合 万凯
6 ZL 201310299671.8 2033.07.16
专利 装置 新材
发明 万凯
7 聚酯工艺塔稳定结构 ZL 201310288028.5 2033.07.09
专利 新材
实用 万凯
8 聚酯催化剂生产装置 ZL 201520003834.8 2025.01.05
新型 新材
实用 高拉伸强度膜级 PET 聚 万凯
9 ZL 201520021563.9 2025.01.12
新型 酯切片的合成装置 新材
实用 万凯
10 聚酯真空稳定结构 ZL 201520201166.X 2025.04.02
新型 新材
实用 万凯
11 乙二醇管道清洗结构 ZL 201520408429.4 2025.06.14
新型 新材
发明 钛系聚酯催化剂及其制 万凯
12 ZL 201410004166.0 2034.01.05
专利 备方法和应用 新材
实用 万凯
13 自动脱钩挂钩装置 ZL 201520327516.7 2025.05.19
新型 新材
发明 利用 PET 生产扁丝的方 万凯
14 ZL 201410006619.3 2034.01.06
专利 法 新材
发明 万凯
15 聚酯在线转产的方法 ZL 201410542068.2 2034.10.13
专利 新材
发明 单独酯化共聚酯生产组 万凯
16 ZL 201510098193.3 2035.03.04
专利 合装置 新材
4-1-54
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 一种利用 PET 生产扁丝 万凯
17 ZL 201410059274.8 2034.02.19
专利 的方法 新材
发明 万凯
18 共聚聚合物的制备方法 ZL 201510098100.7 2035.03.04
专利 新材
发明 高粘共聚聚酯及制备方 万凯
19 ZL 201711121839.0 2037.11.13
专利 法 新材
发明 粘带与袋布自动粘接装 万凯
20 ZL 201711462930.9 2037.12.27
专利 置及其粘接方法 新材
发明 一种锅炉炉渣的出渣装 万凯
21 ZL 201810170115.3 2038.02.28
专利 置 新材
聚酯熔体生产聚酯切片
发明 万凯
22 及熔体直铸聚酯膜片或 ZL 201811338618.3 2038.11.11
专利 新材
瓶胚的方法
实用 一种熔体直铸聚酯膜片 万凯
23 ZL 201821621908.4 2028.09.29
新型 的装置 新材
实用 万凯
24 PET 废料回收装置 ZL 202020337831.9 2030.03.16
新型 新材
实用 塑料特性黏度的测试装 万凯
25 ZL 202120007346.X 2031.01.03
新型 置 新材
实用 固相增粘生产系统中预 万凯
26 ZL202222549239.7 2032.09.25
新型 热器改进结构 新材
实用 万凯
27 切粒机脱盐水清洗结构 ZL202222589220.5 2032.09.28
新型 新材
实用 万凯
28 酯化工艺水罐 ZL202222325290.X 2032.08.31
新型 新材
实用 聚酯车间浆料罐尾气 EG 万凯
29 ZL202222174907.2 2032.08.16
新型 回收结构 新材
发明 重庆
30 PET 酯化反应釜 ZL 201110105442.9 2031.04.17
专利 万凯
实用 瓶级聚酯切片生产用粉 重庆
31 ZL 202021370290.6 2030.07.12
新型 料输送系统 万凯
实用 便于观察的粉料输送设 重庆
32 ZL 202021372557.5 2030.07.12
新型 备 万凯
4-1-55
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
实用 重庆
33 带支撑功能的切粒机 ZL 202021288492.6 2030.07.02
新型 万凯
实用 一种提升产品质量的结 重庆
34 ZL 202021374510.2 2030.07.12
新型 晶系统 万凯
实用 一种可定期除垢的 PET 重庆
35 ZL 202021372556.0 2030.07.12
新型 连续生产线 万凯
实用 一种带料位测量的反应 重庆
36 ZL 202021296165.5 2030.07.02
新型 釜 万凯
实用 一种液位值测量准确的 重庆
37 ZL 202021370254.X 2030.07.12
新型 原料加工系统 万凯
实用 重庆
38 一种辅料添加系统 ZL 202021395453.6 2030.07.14
新型 万凯
实用 一种固相缩聚切片热输 重庆
39 ZL 202021372505.8 2030.07.12
新型 送换热器 万凯
实用 一种固相缩聚氮气纯化 重庆
40 ZL 202021370241.2 2030.07.12
新型 EG 回收系统 万凯
实用 重庆
41 一种料仓侧面进料装置 ZL 202021305375.6 2030.07.05
新型 万凯
实用 一种 PET 除乙醛生产装 重庆
42 ZL 202022222876.4 2030.09.29
新型 置 万凯
实用 一种固聚系统高效喷淋 重庆
43 ZL 202022222848.2 2030.09.29
新型 塔 万凯
实用 具有通风散热功能的控 重庆
44 ZL 202121770315.6 2031.07.29
新型 制室 万凯
实用 重庆
45 一种散热型变压器室 ZL 202121770772.5 2031.07.29
新型 万凯
实用 一种液氮罐泄压回收装 重庆
46 ZL 202121777074.8 2031.07.29
新型 置 万凯
实用 重庆
47 乙二醇循环处理系统 ZL 202121770840.8 2031.07.29
新型 万凯
发明 重庆
48 乙二醇循环处理工艺 ZL202110871110.5 2041.07.29
专利 万凯
49 实用 一种称重装置 重庆 ZL 202121493433.7 2031.06.29
4-1-56
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
新型 万凯
实用 一种高效率螺栓拆装工 重庆
50 ZL 202122386068.6 2031.09.28
新型 具 万凯
实用 重庆
51 一种管道减震结构 ZL 202122384431.0 2031.09.28
新型 万凯
实用 重庆
52 乙二醇喷淋系统 ZL 202122405818.X 2031.09.29
新型 万凯
实用 重庆
53 变电站自动化系统 ZL 202122559110.X 2031.10.21
新型 万凯
实用 重庆
54 管道液体收集装置 ZL 202122294078.7 2031.09.21
新型 万凯
实用 重庆
55 废气回收焚烧装置 ZL 202122263473.9 2031.09.16
新型 万凯
实用 重庆
56 一种止回阀及防尘结构 ZL 202122408786.9 2031.09.29
新型 万凯
发明 一种具有防尘功能的粉 重庆
57 ZL 202111164973.5 2041.09.29
专利 料投加系统 万凯
实用 重庆
58 输送管道用减震支架 ZL 202220130642.3 2032.01.17
新型 万凯
实用 一种锅炉烟气余热回收 重庆
59 ZL 202220643764.2 2032.03.21
新型 利用系统 万凯
实用 重庆
60 一种污水处理系统 ZL 202220536678.1 2032.03.10
新型 万凯
实用 一种乙醛废气燃烧处理 重庆
61 ZL 202221962093.2 2032.07.26
新型 系统 万凯
实用 重庆
62 一种物料缓冲料仓 ZL 202221913959.0 2032.07.19
新型 万凯
实用 重庆
63 一种酯化余热发电系统 ZL 202221957593.7 2032.07.26
新型 万凯
实用 固相缩聚装置的氮气净 重庆
64 ZL 202221977594.8 2032.07.27
新型 化系统 万凯
实用 重庆
65 震动式投料斗 ZL202222585559.8 2032.09.27
新型 万凯
4-1-57
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
实用 重庆
66 一种稳定式称重架 ZL202222395369.X 2032.09.07
新型 万凯
实用 一种防堵塞的切粒机喷 重庆
67 ZL202320130964.2 2033.01.16
新型 淋头 万凯
实用 重庆
68 一种多级防尘反串料仓 ZL202222893995.1 2032.10.30
新型 万凯
实用 重庆
69 聚酯熔体滤筒清洗系统 ZL202320130748.8 2033.01.16
新型 万凯
单向拉伸膜级 PET 聚酯
发明 凯普
70 切片的合成装置及应用 ZL 201510016407.8 2035.01.12
专利 奇
该装置的合成方法
发明 混合二元醇改性共聚酯 凯普
71 ZL 201711121820.6 2037.11.13
专利 及制备方法 奇
发明 挤吹成型的 PET 树酯及 凯普
72 ZL 202010061934.1 2040.01.18
专利 其制备方法 奇
发明 双酚 S 制备快速结晶 凯普
73 ZL 202010059660.2 2040.01.18
专利 PET 工程塑料的方法 奇
发明 快速结晶 PET 工程塑料 凯普
74 ZL202010283001.7 2040.04.12
专利 的制备方法 奇
4-1-58
附件四：发行人的重大销售合同
序号 客户名称 合同标的 签订时间/有效期
太古可口可乐（中国）有限公
司、中粮可口可乐供应链（天
1 津）有限公司、中粮可口可乐 PET 切片 2020.01.01-2020.12.31
饮料（中国）投资有限公司、
CBPC Limited（可口可乐集团）
太古可口可乐（中国）有限公
司、中粮可口可乐供应链（天
2 PET 切片 2021.01.01-2021.12.31
津）有限公司、 CBPC Limited
（可口可乐集团）
太古可口可乐（中国）有限公
司、中粮可口可乐供应链（天
3 津）有限公司、 CBPC Limited PET 切片 双方签约日-2022.12.31
（可口可乐集团）、中粮可口可
乐饮料（贵州）有限公司
委托加工
4 扬州悠扬塑料有限公司 2019.10.01-2021.12.31
PET 切片
5 包头顶津食品有限公司 PET 切片 2022.11.30-2023.11.30
6 济南顶津食品有限公司 PET 切片 2022.04.01-2022.12.31
7 合肥顶津食品有限公司 PET 切片 2022.04.22-2023.04.21
8 南京顶津食品有限公司 PET 切片 2022.05.13-2022.12.31
兰州顶津食品有限公司、郑州
9 顶津食品有限公司、重庆顶津 PET 切片 2022.01.01-2022.12.31
食品有限公司生产分公司
10 武汉顶津食品有限公司 PET 切片 2022.03.07-2023.12.31
11 银川顶津食品有限公司 PET 切片 2022.06.14-2023.09.13
2021.12.01-双方就该合同
项下产品的采购事宜达成
的新的合同生效之日或漳
12 漳州伊莱福食品有限公司 PET 切片
州伊莱福食品有限公司终
止该合同的书面通知到达
之日（孰早）
4-1-59
序号 客户名称 合同标的 签订时间/有效期
13 康师傅（西安）饮品有限公司 PET 切片 2022.01.01-2022.12.31
14 康师傅（沈阳）饮品有限公司 PET 切片 2022.07.12-2023.07.12
康师傅（乌鲁木齐）饮品有限
15 PET 切片 2022.03.22-2023.06.30
公司
宿迁市宏胜供应链管理有限公
16 PET 切片 2022.03.07-2022.12.31
司
太古可口可乐（中国）有限公
司、太古可口可乐供应链管理
（海南）有限公司、中粮可口
可乐供应链（天津）有限公司、
17 PET 切片 2023.01.01-2023.12.31
CBPC Limited（可口可乐集团）、
中粮可口可乐华中饮料有限公
司、中粮可口可乐饮料（贵州）
有限公司
18 康师傅（兰州）饮品有限公司 PET 切片 2023.06.16-2023.12.31
19 康师傅（西安）饮品有限公司 PET 切片 2023.01.01-2023.12.31
20 康师傅（天津）饮品有限公司 PET 切片 2023.03.14-2023.12.31
4-1-60
附件五：发行人的重大采购合同
序号 供应商名称 合同标的 签订时间/有效期
逸盛大化石化有限公司、海南逸
1 盛石化有限公司、浙江荣通化纤 PTA 2020.01.01-2020.12.31
新材料有限公司
2 四川能投化学新材料有限公司 PTA 2019.12.25-2020.12.24
新疆库尔勒中泰石化有限责任公
3 PTA 2020.12.10-2021.12.31
司
4 四川能投化学新材料有限公司 PTA 2020.12.08-2021.12.25
5 浙江独山能源有限公司 PTA 2021.01-2021.12
6 四川能投化学新材料有限公司 PTA 2021.12.25-2022.12.31
厦门国贸化工有限公司、厦门国
7 PTA 2022.01-2022.12
贸石化有限公司
新疆库尔勒中泰石化有限责任公
8 PTA 2022.01.01-2022.12.31
司
中国石油天然气股份有限公司西
9 MEG 2022.01.01-2022.12.31
南化工销售分公司
中国石油天然气股份有限公司西
10 PTA 2022.08.03-2022.12.31
南化工销售分公司
PTA、MEG、
11 小鼎能源有限公司 2022.08.18-2023.12.31
PET
12 厦门国贸化工有限公司 PTA 2023.02-2023.12
13 厦门国贸石化有限公司 PTA 2023.03-2023.12
14 厦门象屿物流集团有限责任公司 PTA 2023.01.01-2023.12.31
15 海南国贸实业有限公司 PTA 2022.12.23-2023.12.31
16 四川能投化学新材料有限公司 PTA 2023.01.01-2023.12.31
浙江逸盛石化有限公司、浙江逸
昕化纤有限公司、宁波恒逸贸易
有限公司、逸盛大化石化有限公
17 司、浙江荣通化纤新材料有限公 PTA 2023.01.01-2023.12.31
司、海南逸盛石化有限公司、浙
江逸盛新材料有限公司、浙江荣
亿贸易有限公司
4-1-61
序号 供应商名称 合同标的 签订时间/有效期
沙特基础工业（中国）投资有限
18 MEG 2022.01.01-2024.12.31
公司
4-1-62
附件六：发行人的重大授信合同
授信金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信期限 担保方式
（万元）
中国建设银行
贸易融资服务 HNMRXY20220 2023.02.06-
1 万凯新材 股份有限公司 15,000.00 无担保
合作协议1 2 2024.01.31
海宁支行
（2022）进出
银（浙信贸）
贸易金融授信 字第 5-003 万凯新材以其自有房
中国进出口银 2022.08.29-
2 业务总协议及 号、（2023） 万凯新材 20,000.00 产土地提供最高额抵
行浙江省分行 2023.07.19
补充协议 进出银（浙信 押担保
补）字第
5-003 号
（2023）进出
工商企业代付 银（浙信合） 中国进出口银 2023.03.06-
3 万凯新材 20,000.00 无担保
业务协议 字第 5-014 行浙江省分行 2023.09.02
号
华夏银行股份
最高额融资合 HZ30（融资） 2022.08.05-
4 万凯新材 有限公司海宁 30,000.00 无担保
同 20220018 2023.08.05
支行
1
该协议于 2022 年 4 月 26 日签署并生效。
4-1-63
授信金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信期限 担保方式
（万元）
以万凯新材《出
20230210012 中国工商银行 万凯新材以其自有银
出口发票融资 口发票融资业务 2023.02.10
5 04000859286 万凯新材 股份有限公司 行存款提供最高额质
业务总协议 申请书》金额为 起生效
59 海宁支行 押担保
准
（2023）杭银 广发银行股份
2023.04.20-
6 授信额度合同 综授额字第 万凯新材 有限公司杭州 49,500.00 无担保
2024.04.16
000042 号 萧山支行
2023 年渝涪 招商银行股份
2023.02.09-
7 授信协议 字第 重庆万凯 有限公司重庆 20,000.00 无担保
2024.02.08
9012908 号 分行
银【信渝综】 中信银行股份 重庆万凯以其资产池
2023.03.29-
8 综合授信合同 字第 重庆万凯 有限公司重庆 145,000.00 内质押资产提供最高
2024.03.21
20123002 号 支行 额质押担保
成都银行股份
H9201012303 2023.03.17-
9 借款合同 重庆万凯 有限公司重庆 30,000.00 无担保
17920 2024.03.16
分行
0310000149-
中国工商银行
固定资产借款 2023 年（枳 2023.04.01- 万凯新材提供连带责
10 重庆万凯 股份有限公司 35,000.00
合同 城）字 00222 2029.03.30 任保证担保
重庆涪陵分行
号
万凯新材提供最高额
11 流动资金借款 0310000149- 重庆万凯 中国工商银行 12,000.00 2023.03.30-
连带责任保证担保
4-1-64
授信金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信期限 担保方式
（万元）
合同 2023 年（枳 股份有限公司 2024.03.29
城）字 00221 重庆涪陵分行
号
4-1-65
附件七：发行人的重大借款合同
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.06.30-
1 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 土 地 提供最高额抵押担
款合同 字 01953 号 2024.06.29
海宁支行 保
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.04.26-
2 万凯新材 股份有限公司 10,000.00 土地提供最高额抵押担
款合同 字 01197 号 2024.04.26
海宁支行 保
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.04.28-
3 万凯新材 股份有限公司 10,000.00 土地提供最高额抵押担
款合同 字 01261 号 2024.04.28
海宁支行 保
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.05.31-
4 万凯新材 股份有限公司 10,000.00 土地提供最高额抵押担
款合同 字 01575 号 2024.05.30
海宁支行 保
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
2023 年（借）字 1,000.00 2023.02.15-
5 借款凭证 万凯新材 股份有限公司 存款提供最高额质押担
000423 号 （美元） 2023.08.09
海宁支行 保
人民币流动 中国建设银行
HTZ330636100LDZ 2023.01.05-20
6 资金贷款合 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 无担保
J2022N01H 24.07.04
同 海宁支行
7 借款合同 （2022）进出银 万凯新材 中国进出口银 15,000.00 2022.09.27- 万凯新材以其自有房产
4-1-66
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
（流动资金 （浙信合）字第 行浙江省分行 2023.09.26 土地提供最高额抵押担
类贷款） 5-051 号 保
广发银行股份
2023.03.10-
8 借款借据 N22011220 万凯新材 有限公司杭州 5,000.00 无担保
2023.10.14
萧山支行
上海浦东发展
流动资金借 银行股份有限 2023.02.08-
9 86022023280007 万凯新材 7,000.00 无担保
款合同 公司嘉兴海宁 2024.02.08
支行
交通银行股份 万凯新材以其自有机器
流动资金借 2023.06.29-
10 23060163 万凯新材 有限公司杭州 6,000.00 设备提供最高额抵押担
款合同 2023.10.16
萧山支行 保
兴业银行股份
流动资金借 兴银嘉海短借 2023.04.10-
11 万凯新材 有限公司嘉兴 5,000.00 无担保
款合同 （2023）045 号 2024.04.10
海宁支行
2023.06.25-
12 5,000.00
2024.03.16
成都银行股份
H92010123031792 2023.03.17-
13 借款合同 重庆万凯 有限公司重庆 4,500.00 无担保
0 2024.03.16
分行
2023.03.20-
14 4,000.00
2024.03.16
4-1-67
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
2023.03.23-
15 2,500.00
2024.03.16
2023.04.01-
16 15,000.00
2029.03.30
2023.04.07-
17 0310000149-2023 中国工商银行 2,000.00
固定资产借 2029.03.30 万凯新材提供连带责任
年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司
款合同 2023.04.20- 保证担保
18 00222 号 重庆涪陵分行 950.00
2029.03.30
2023.04.27-
19 5,165.00
2029.03.30
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.03.30- 万凯新材提供最高额连
20 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 8,000.00
款合同 2024.03.24 带责任保证担保
00221 号 重庆涪陵分行
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.06.29- 万凯新材提供最高额连
21 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 5,000.00
款合同 2026.06.26 带责任保证担保
00709 号 重庆涪陵分行
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.01.17- 万凯新材提供最高额连
22 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 8,000.00
款合同 2024.01.17 带责任保证担保
00030 号 重庆涪陵分行
0310000149-2022 中国工商银行
23 流动资金借 重庆万凯 7,000.00 2022.08.29- 万凯新材提供最高额连
年（枳城）字 股份有限公司
4-1-68
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
款合同 00489 号 重庆涪陵分行 2023.08.29 带责任保证担保
中国银行股份
流动资金借 涪借字 2022-009 2022.08.25- 万凯新材提供最高额连
24 重庆万凯 有限公司重庆 5,000.00
款合同 号 2023.08.25 带责任保证担保
涪陵分行
中国银行股份
流动资金借 涪借字 2022-008 2022.08.09- 万凯新材提供最高额连
25 重庆万凯 有限公司重庆 5,000.00
款合同 号 2023.08.09 带责任保证担保
涪陵分行
涪陵分行 2022 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2022.11.14- 万凯新材提供最高额连
26 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202210009 2023.11.13 带责任保证担保
公司涪陵分行
4号
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.03.02- 万凯新材提供最高额连
27 资金贷款合 重庆万凯 股份有限公司 8,000.00
B2023N0004 2024.09.01 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
华夏银行股份
流动资金借 2023.01.19-
28 CQ4310120230001 重庆万凯 有限公司重庆 5,000.00 无担保
款合同 2025.01.18
分行
上海浦东发展
流动资金借 2023.01.20-
29 83082023280008 重庆万凯 银行股份有限 10,000.00 无担保
款合同 2026.01.20
公司重庆分行
30 流动资金贷 涪陵分行 2023 年 重庆万凯 重庆农村商业 5,000.00 2023.03.16- 万凯新材提供最高额连
4-1-69
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
款合同 公流贷字第 银行股份有限 2024.03.15 带责任保证担保
241701202310002 公司涪陵分行
0号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.03.20 万凯新材提供最高额连
31 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310002 2024.03.19 带责任保证担保
公司涪陵分行
1号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.04.06- 万凯新材提供最高额连
32 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310002 2024.04.05 带责任保证担保
公司涪陵分行
8号
招商银行股份
2023.06.28-
33 借款借据 TK2306281457518 重庆万凯 有限公司重庆 5,000.00 无担保
2024.06.28
涪陵分行
4-1-70
附件八：发行人的重大银行承兑协议
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
0120400019
中国工商银行
-2022（承兑 2022.07.26- 万凯新材以其自有银行存
1 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00
协议）00614 2023.07.26 款提供质押担保
海宁支行
号
0120400019
中国工商银行
-2022（承兑 2022.08.16- 万凯新材以其自有银行存
2 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00
协议）00710 2023.08.16 款提供最高额质押担保
海宁支行
号
0120400019
中国工商银行
-2022（承兑 2022.08.23- 万凯新材以其自有银行存
3 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00
协议）00743 2023.08.23 款提供最高额质押担保
海宁支行
号
0120400019
中国工商银行
-2022（承兑 2022.08.09- 万凯新材以其自有银行存
4 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 10,000.00
协议）00679 2023.08.09 款提供最高额质押担保
海宁支行
号
0120400019
中国工商银行
-2023（承兑 2023.06.12- 万凯新材以其自有银行存
5 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00
协议）00475 2023.12.09 款提供最高额质押担保
海宁支行
号
4-1-71
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
0120400019
中国工商银行
-2023（承兑 2023.06.12- 万凯新材以其自有银行存
6 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00
协议）00477 2023.12.09 款提供最高额质押担保
海宁支行
号
资产池开票直 08900AT22B
宁波银行股份
通车总协议、 L672J、 2022.06.06- 万凯新材以其资产池内资
7 万凯新材 有限公司嘉兴 100,000.00
资产池业务合 0890100017 2027.06.05 产提供质押担保
分行
作及质押协议 212
兴业银行股份
商业汇票银行 MJZH202212 2022.12.13- 万凯新材以其自有银行存
8 万凯新材 有限公司嘉兴 5,000.00
承兑合同 13001308 2023.12.13 款提供最高额质押担保
海宁支行
兴业银行股份
商业汇票银行 MJZH202306 2023.06.07- 万凯新材以其自有银行存
9 万凯新材 有限公司嘉兴 5,000.00
承兑合同 07001462 2023.12.07 款提供质押担保
海宁支行
兴业银行股份
商业汇票银行 MJZH202306 2023.06.14- 万凯新材以其自有银行存
10 万凯新材 有限公司嘉兴 8,000.00
承兑合同 14000868 2023.12.14 款提供质押担保
海宁支行
4-1-72
附件九：发行人的重大担保合同
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
97,665.00 平方
最高额抵押合
2021 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有 米土地使用权
1 同及抵押变更 万凯新材 万凯新材 24,856.00
0375 号 限公司海宁支行 及 58,994.54 平
协议
方米房屋建筑
40,593.85 平方
最高额抵押合 2021 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有 米房屋建筑及
2 万凯新材 万凯新材 11,200.00
同 0376 号 限公司海宁支行 范围内的土地
使用权
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 10,000 万元银
3 万凯新材 万凯新材 10,000.00
同 海宁（质）字 0225 号 限公司海宁支行 行定期存单
2022 年海宁（质）字 中国工商银行股份有 5,000 万元银行
4 质押合同 万凯新材 万凯新材 5,000.00
0253 号 限公司海宁支行 定期存单
最高额质押合 2022 年海宁（质）字 中国工商银行股份有 10,000 万元银
5 万凯新材 万凯新材 10,000.00
同 0283 号 限公司海宁支行 行定期存单
最高额质押合 2022 年海宁（质）字 中国工商银行股份有 5,000 万元银行
6 万凯新材 万凯新材 5,000.00
同 0310 号 限公司海宁支行 定期存单
4-1-73
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
最高额质押合 兴银嘉海高质（2022） 兴业银行股份有限公 5,000 万元银行
7 万凯新材 万凯新材 5,000.00
同 020 号 司嘉兴海宁支行 定期存单
（2019）进口银（浙 125,995.73 平
房地产最高额
最信抵）字第 5-003 中国进出口银行浙江 方米房屋建筑
8 抵押合同及抵 万凯新材 万凯新材 22,112.00
号、（2020）进出银（浙 省分行 及范围内的土
押变更协议
信补）字第 5-024 号 地使用权
交通银行股份有限公
9 抵押合同 21060141 万凯新材 万凯新材 机器设备 39,246.00
司杭州萧山支行
最高额保证合 0310000149-2020 年 中国工商银行股份有
10 重庆万凯 万凯新材 - 50,000.00
同 枳城（保）字 0003 号 限公司重庆涪陵分行
0310000149-2023 年 中国工商银行股份有
11 保证合同 重庆万凯 万凯新材 - 35,000.00
枳城（保）字 0010 号 限公司重庆涪陵分行
本金最高额保 HTC500310000ZGDB20 中国建设银行股份有
12 重庆万凯 万凯新材 - 40,000.00
证合同 23N004 限公司重庆涪陵分行
涪陵分行 2023 年高保
最高额保证合 重庆农村商业银行股
13 字第 重庆万凯 万凯新材 - 60,000.00
同 份有限公司涪陵分行
2417012023300012 号
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 1,005 万美元银 1,005.00
14 万凯新材 万凯新材
同 海宁（质）字 0048 号 限公司海宁支行 行定期存单 （美元）
15 最高额抵押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 万凯新材 万凯新材 97,665 平方米 15,290.00
4-1-74
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
同 海宁（抵）字 0198 号 限公司海宁支行 土地使用权及
58,994.54 平方
米房屋建筑
资产池业务最 银信渝最票质承字/ 中信银行股份有限公 资产池内质押
16 重庆万凯 重庆万凯 18,000.00
高额质押合同 第 20122004 号 司重庆涪陵支行 资产
资产池业务最 银信渝最票质承字/ 中信银行股份有限公 资产池内质押
17 重庆万凯 重庆万凯 144,000.00
高额质押合同 第 20122005 号 司重庆涪陵支行 资产
4-1-75
附件十：发行人的其他重大合同
序号 合同主体 合同名称 合同对方 金额（万元） 合同内容 签订日期
重庆万凯新材料科技有限公 中国昆仑工程有限公司承包重
中国昆仑工程
1 重庆万凯 司三期聚酯工程工程建设承 9,420.00 庆万凯年产 60 万吨食品级 PET 2022.02
有限公司
包合同 高分子新材料三期聚酯工程
年产 120 万吨食品级 PET 高 红阳建工集团有限公司承包年
红阳建工集团
2 重庆万凯 分子新材料项目扩建工程建 10,500.00 产 120 万吨食品级 PET 高分子 2022.03.31
有限公司
设工程施工合同 新材料项目扩建工程
浙江省工业设
重庆万凯向浙江省工业设备安
重庆万凯新材料科技有限公 备安装集团有
3 重庆万凯 5,125.58 装集团有限公司压力容器制造 2022.07.01
司设备采购合同 限公司压力容
厂采购生产设备
器制造厂
杭氧集团股份 正达凯向杭氧集团股份有限公
4 正达凯 空分装置采购合同 22,040.00 2023.06.03
有限公司 司采购生产设备
杭氧集团股份 正达凯向杭氧集团股份有限公
5 正达凯 一氧化碳分离装置采购合同 7,100.00 2023.06.07
有限公司 司采购生产设备
燃机及余热锅炉装置采购合 杭州汽轮新能 正达凯向杭州汽轮新能源有限
6 正达凯 23,200.00 2023.06.07
同 源有限公司 公司采购生产设备
4-1-76
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（四）
二〇二四年五月
目 录
一、 本次发行的批准和授权变化情况 .................................. 3
二、 本次发行的实质条件变化情况 .................................... 3
三、 发行人的独立性变化情况 ....................................... 10
四、 发起人、控股股东和实际控制人变化情况 ......................... 11
五、 发行人的股本及其演变变化情况 ................................. 12
六、 发行人的业务变化情况 ......................................... 12
七、 关联交易及同业竞争变化情况 ................................... 15
八、 发行人的主要财产变化情况 ..................................... 27
九、 发行人的重大债权债务变化情况 ................................. 37
十、 发行人公司章程的修改情况 ..................................... 39
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化情况 .... 40
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况 ................... 41
十三、 发行人的税务、财政补助变化情况 ............................. 43
十四、 发行人的环境保护、产品质量及技术变化情况 ................... 47
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 47
十六、 关于本次发行的总体结论性意见 ............................... 49
附件一：发行人的主要土地使用权情况 ................................ 51
附件二：发行人的主要房屋所有权情况 ................................ 56
附件三：发行人已获授权的专利 ...................................... 65
附件四：发行人的重大销售合同 ...................................... 70
附件五：发行人的重大采购合同 ...................................... 71
附件六：发行人的重大授信合同 ...................................... 72
附件七：发行人的重大借款合同 ...................................... 75
附件八：发行人的重大银行承兑协议 .................................. 81
附件九：发行人的重大担保合同 ...................................... 84
附件十：发行人的其他重大合同 ...................................... 87
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含
27 亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市
金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年
5 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023 年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2023 年 9 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人已于 2024 年 4 月 20 日公告了《万凯新材料股份有限公司 2023
年年度报告》（以下简称《2023 年年度报告》），发行人《募集说明书》及其他申
4-1-1
报文件也发生了部分修改和变动，本所就《补充法律意见书（三）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间（以下简称本次补充核查期间）发行人发生的重大
法律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并
构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
4-1-2
一、本次发行的批准和授权变化情况
（一）发行人董事会的批准
2024 年 3 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提议召开公司 2024 年第二次
临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）发行人股东大会的批准和授权
2024 年 4 月 16 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的上述议案，同意将发行人本次发行股东大会决议有效期及股东大会授
权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期延长 12 个月（即
延长至 2025 年 4 月 20 日）；除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权
的有效期外，发行人本次发行及相关授权的其他事项和内容保持不变。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本
次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；发行人可转债于深交所
上市尚需取得深交所审核同意。
二、本次发行的实质条件变化情况
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议，
发行人股东大会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议及
发行人出具的说明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债
券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
4-1-3
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司
治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置
了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、
行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委
员会工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会工作制度》《董
事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制
度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据中汇会计师事务所于 2022 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（中汇会
审[2022]1810 号）、于 2023 年 3 月 29 日出具的《审计报告》 中汇会审[2023]1747
号）以及于 2024 年 4 月 18 日出具的《审计报告》（中汇会审[2024]4062 号）（以
下简称最近三年审计报告）、发行人在巨潮资讯网披露的自 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间（以下简称报告期）的定期报告、《募集说明书》及发行人出具
的说明，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（经
追溯调整）分别为 44,096.21 万元、95,486.71 万元、43,652.22 万元，平均净利
润 61,078.38 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议、
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 募集说明书》
《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说
明，本次发行的可转债募集资金将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目（一期）及补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
4-1-4
如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五
条第二款之规定。
4、如本补充法律意见书之“二、本次发行的实质条件变化情况”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注
册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第
十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
5、根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定
期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信
用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已
公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司
债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规
定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报
告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csr
c.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局（ht
tp://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
4-1-5
axun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（ht
tps://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn
/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.go
v.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见书正文之“三、发行人的独立性变化情况”和“六、
发行人的业务变化情况”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、最近三年内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的
说明并经本所律师访谈公司财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人最近三年财务会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《2023 年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，
并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定之情形。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报
4-1-6
告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证
监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://
www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http:/
/www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人《2023 年年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部
门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构
诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（ht
tp://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙
江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院
公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12
309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.c
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hinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）
项规定之情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》 万凯新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、实际控
制人提供的调查表以及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过
27 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子
级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金项目。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目的
备案、审批情况”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本补充法律意见书之“二、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
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行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》 万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监，2021 年度、2022 年度及 2023
年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 74.33%、52.90%及 55.27%，经营活动
产生的现金流量净额分别为-59,560.30 万元、104,145.40 万元及-12,678.56 万
元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
如本补充法律意见书之“二、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本次
可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一
款之规定。
2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本次
可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转
债办法》第八条之规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之
规定。
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4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说明
书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人
的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。
6、根据《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募
集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性变化情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最
近三年年度报告、发行人业务制度、发行人公司内部治理制度等文件及发行人出
具的书面说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完
整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力。
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四、发起人、控股股东和实际控制人变化情况
（一）发行人的前十大股东
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名
册，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 正凯集团 180,958,992 35.13
2 沈志刚 33,863,511 6.57
3 御心投资 26,263,068 5.10
4 复朴投资 15,447,723 3.00
5 长江奇湾 13,350,283 2.59
6 肖海军 7,500,000 1.46
7 海宁万兴 6,600,000 1.28
上海国盛产业赋能私募投资基金
8 6,306,052 1.22
合伙企业（有限合伙）
9 中咨华盖 4,772,727 0.93
10 海宁万鸿 4,500,000 0.87
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及发
行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为正凯集
团，实际控制人为沈志刚。
（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及发
行人出具的说明，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为御心
投资，御心投资持有发行人 26,263,068 股股份（占发行人股份总数的 5.10%）。
需要说明的是：
根据发行人提供的股份转让协议、发行人在巨潮资讯网披露的公告及出具的
说明，2024 年 3 月 30 日，御心投资与上海拓牌私募基金管理有限公司管理的拓
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牌兴丰 6 号私募证券投资基金（以下简称拓牌兴丰 6 号）签署了《关于万凯新材
料股份有限公司之股份转让协议》，约定御心投资以协议转让的方式将其持有的发
行人 26,263,068 股股份（占发行人股份总数的 5.10%）转让给拓牌兴丰 6 号，上
述协议转让完成后，御心投资将不再持有发行人股份，拓牌兴丰 6 号将持有发行
人 26,263,068 股股份（占发行人股份总数的 5.10%），成为发行人持股 5%以上股
东；截至本补充法律意见书出具之日，御心投资正在就上述协议转让事项办理深
交所合规性审核确认，尚未办理股份转让过户相关手续。
五、发行人的股本及其演变变化情况
（一）发行人设立后的股本变动
根据发行人提供的工商档案、发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人的
书面说明，本次补充核查期间，发行人的股本未发生变动。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2023 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册、证
券轮候冻结数据表、证券质押及司法冻结明细表及发行人出具的说明，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将其持有的发行人股份
进行质押的情形。
六、发行人的业务变化情况
（一）境外业务
根据《募集说明书》、发行人境外子公司持有的《商业登记证》《企业境外投
资证书》等文件及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
在境外拥有全资子公司新加坡万凯、控股子公司万凯实业以及控股子公司印尼
MIMOSA，用于开展相关境外业务，该等境外子公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 新加坡万凯 PET 及原材料贸易
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序号 公司名称 主营业务
2 万凯实业 PET 及原材料贸易、境外投资平台
3 印尼 MIMOSA PET 及原材料贸易
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除存在向部分境
外主体采购和销售产品及前述境外子公司外，发行人未在中国大陆之外从事其他
经营活动。
（二）发行人的主要业务资质和许可
根据发行人提供的业务资质和许可文件及发行人出具的说明，本次补充核查
期间，凯普奇于 2023 年 10 月 25 日取得了编号为 91330481MABX6YFM80001P 的排
污许可证，万凯包装于 2023 年 11 月 10 日取得了编号为（浙嘉内河）港经证（5
239）号港口经营许可证；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况如下：
1、排污许可证
公司 证书
证书编号 生产经营场所地址 证书有效期 出具单位
名称 名称
91330481
万凯 排污 浙江省海宁市尖山 2022.01.01- 嘉兴市生态
67385858
新材 许可证 新区闻澜路 15 号 2026.12.31 环境局
9X001P
91500102 重庆市涪陵区龙桥 重庆市涪陵
重庆 排污 2023.04.27-
MA604M4E 工业园区增银大道 区生态环境
万凯 许可证 2028.04.26
X5001P 88 号 局
91330481 浙江省嘉兴市黄湾
凯普 排污 2023.10.25- 嘉兴市生态
MABX6YFM 镇闻澜路 15 号 6 号
奇 许可证 2028.10.24 环境局
80001P 配套厂房
2、进出口资质
注册登记/ 证书
公司名称 证书名称 备案编号 出具单位
备案日期 有效期
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海关进出
口货物收 嘉兴海关驻
万凯新材 331393057G 2009.08.21 长期
发货人备 海宁办事处
案回执
对外贸易
万凯新材 经营者备 02802933 2017.03.10 - -
案登记
海关报关
重庆海关驻
重庆万凯 单位注册 5002961353 2018.11.06 长期
涪陵办事处
登记证书
对外贸易
重庆万凯 经营者备 05078229 2020.03.23 - -
案登记表
报关单位 嘉兴海关驻
凯普奇 3313960AAS 2022.12.01 长期
备案证明 海宁办事处
报关单位
正达凯 51169606DP 2022.11.14 长期 达州海关
备案证明
报关单位
陕西万凯 610626100B 2023.05.31 长期 汉中海关
备案证明
3、港口经营资质
公司
证书名称 证书编号 业务范围 到期日 出具单位
名称
码头及其他港口
设施服务：1、为
中华人民
（浙嘉内 船舶提供码头设
万凯 共和国港 嘉兴市交
河）港经证 施（9 号、10 号、 2026.09.09
包装 口经营许 通运输局
（5239）号 11 号泊位）；2、
可证
在港区内提供货
物装卸、仓储服务
4、辐射安全许可证
公司
证书名称 证书编号 许可经营范围 证书有效期 出具单位
名称
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万凯 辐射安全 浙环辐证 使用 IV 和 V 类放 2021.01.26- 浙江省生
新材 许可证 [F2172] 射源 2026.01.25 态环境厅
（三）发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的
研发、生产、销售。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人出具的说明，发
行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度主营业务收入分别为 859,668.56 万元、
1,633,481.90 万元及 1,660,489.06 万元，分别占同期发行人营业收入的 89.67%、
84.26%及 94.71%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》及《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年审计
报告、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明，发行人依法
存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主
要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法
律障碍。
七、关联交易及同业竞争变化情况
（一）关联方
根据发行人最近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的调查表、最近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人 2023
年度的主要关联方具体情况如下：
1、 持有发行人 5%及以上股份的股东
截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，
分别是正凯集团、沈志刚及御心投资。
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2、 控股股东及实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志
刚。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系
正凯集团持有其 99%股权，浙江正凯投资
1 重庆万凯包装科技有限公司 集团有限公司（以下简称正凯投资）持有
其 1%股权
重庆万凯包装科技有限公司持有其 100%
2 重庆仲涪科技有限公司
股权
正凯集团持有其 100%的股权，实际控制
3 正凯投资
人沈志刚担任执行董事兼总经理
浙江锦凯智塑科技有限公司
4 正凯投资持有其 100%股权
（以下简称锦凯智塑）
浙江领驭智诚商业管理有限
5 正凯投资持有其 100%的股权
公司
浙江思维特数字科技有限公
6 正凯投资持有其 100%的股权
司（以下简称浙江思维特）
正凯锦鑫能源（上海）有限 正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
7
公司 一致行动人沈小玲担任执行董事
正凯锦鑫能源（上海）有限公司持有其
凯灿实业发展（上海）有限
8 100%的股权，实际控制人配偶高月娟担任
公司
执行董事兼总经理
正凯投资持有其 98%的股权，实际控制人
9 嘉兴凯立投资有限公司 沈志刚持有其 2%的股权并担任执行董事
兼经理
正凯投资持有其 100%的股权，实际控制
10 海宁普凯包装有限公司
人沈志刚担任执行董事兼总经理
4-1-16
杭州澄凯私募基金管理有限
11 正凯投资持有其 100%的股权
公司
海南悦凯投资合伙企业（有限合伙）持有
嘉兴材赋一期创业投资合伙 其 63.33%出资份额，杭州澄凯私募基金
12
企业（有限合伙） 管理有限公司持有其 3.33%出资份额并
担任执行事务合伙人
嘉兴材赋二期创业投资合伙 杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
13
企业（有限合伙） 96.67%出资份额并担任执行事务合伙人
杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
嘉兴湛泸一期创业投资合伙
14 3.64%出资份额并担任执行事务合伙人，
企业（有限合伙）
正凯投资持有其 18.18%出资份额
杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其
嘉兴湛泸之官创业投资合伙
15 0.91%出资份额并担任执行事务合伙人，
企业（有限合伙）
正凯投资持有其 26.36%出资份额
16 润凯新材 正凯投资持有其 100%的股权
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
浙江普汇锦科技发展有限公
17 一致行动人沈小玲担任执行董事兼总经
司
理（已于 2024 年 2 月 1 日卸任）
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
18 海南澄凯投资有限责任公司 一致行动人沈小玲担任执行董事兼总经
理
海南澄凯投资有限责任公司持有其 99%
海南悦凯投资合伙企业（有 出资份额，凯灿实业发展（上海）有限公
19
限合伙） 司持有其 1%出资份额并担任执行事务合
伙人
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
20 正凯化纤
沈志刚担任执行董事
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
21 正凯置业 的一致行动人沈小玲担任执行董事兼总
经理
正凯集团持有其 83.33%股权，实际控制
22 正凯纺织
人沈志刚担任董事长
浙江有朋新材料科技有限公
23 正凯集团持有其 85%股权
司
广州鑫研锦增材科技有限公 浙江有朋新材料科技有限公司持有 51%
24
司 股权
4-1-17
正凯集团持有其 100%股权，实际控制人
25 杭州普凯材料科技有限公司
沈志刚担任执行董事兼总经理
正凯投资持有其 34.43%的股权，实际控
山东正凯新材料股份有限公
26 制人沈志刚担任董事长，实际控制人一致
司
行动人肖海军持有其 2.80%股权
山东福凯新材料科技有限公 山东正凯新材料股份 有限公司持有其
27
司 100%股权
上海华申凯新材料科技有限 山东正凯新材料股份 有限公司持有其
28
公司 51%股权
4、 发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的子公司、合营企业及联营企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉渝科技 发行人持有其 100%股权
发行人持有其 66.67%股权、嘉渝科技持有
2 重庆万凯
其 33.33%股权
3 重庆浙涪 重庆万凯持有其 100%股权
4 重庆华凯 重庆万凯持有其 100%股权
5 陕西万凯 重庆万凯持有其 100%股权
6 万凯包装 发行人持有其 100%股权
7 普凯新材 万凯包装持有其 49%股权
8 凯普奇 发行人持有其 100%股权
9 正达凯 发行人持有其 100%股权
10 新加坡万凯 发行人持有其 100%股权
11 万凯实业 重庆万凯持有其 65%股权
12 印尼 MIMOSA 新加坡万凯持有其 55%股权
5、 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3
名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，副总经理
3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：
4-1-18
序号 关联方姓名 关联关系
发行人董事长，发行人控股股东的执行董
1 沈志刚
事兼经理
2 肖海军 发行人副董事长、总经理
3 高 强 发行人董事、财务总监、董事会秘书
4 邱增明 发行人董事、副总经理
5 祝卸和 发行人独立董事
6 章击舟 发行人独立董事
7 陈国平 发行人独立董事
8 陈灿忠 发行人副总经理
9 章延举 发行人副总经理
10 吕恩君 发行人监事会主席、职工代表监事
11 华 云 发行人监事
12 曹爱兵 发行人监事
13 沈月秀 发行人控股股东的监事
6、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括
上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控制
的其他企业外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人关联自然人直接或间接控制或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 杭州商旅居酒店有限公司 实际控制人关系密切家庭成员控制的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
2 杭州天新纺织有限公司
董事、高级管理人员的企业
杭州华宜科技新材料有限 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
3
公司 高级管理人员的企业
4-1-19
临沂同赢物业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
4
司 董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
5 德意控股集团有限公司
董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
6 浙江德意控股有限公司
董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
7 杭州文汇实业有限公司
董事的企业
安徽生鲜传奇商业有限公 实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
8
司 企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
9 青创投资管理有限公司
企业
杭州同赢商业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
10
司 董事的企业
杭州德意电子商务有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
11
司 董事、高级管理人员的企业
浙江君瑞地产发展有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
12
司 董事的企业
滕州德意君瑞置业有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
13
司 董事的企业
杭州德意智家销售有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
14
司 董事的企业
杭州德意君瑞商业管理有 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
15
限公司 执行董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
16 杭州恒杉电子有限公司
董事的企业
杭州德意智家股份有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
17
司 董事、高级管理人员的企业
浙江丽博智能家居有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
18
司 董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
19 杭州德意实业有限公司
董事、高级管理人员的企业
杭州德意源创科技有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
20
司 董事的企业
21 杭州君瑞 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
4-1-20
董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
22 上海开诚实业有限公司
董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
23 杭州丽博家居有限公司
董事的企业
杭州德意空港商业发展有 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
24
限公司 董事的企业
安徽乐城投资股份有限公 实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
25
司 企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
26 山东德意房地产有限公司
董事的企业
滕州同赢商业管理有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担任
27
司 董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事的
28 杭州厚正典当有限公司
企业
上海世峨鑫润新材料有限 实际控制人的一致行动人沈小玲担任董事
29
公司 的企业
杭州萧山宁围阳光中介服 实际控制人关系密切家庭成员担任经营者
30
务部 的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任经营者
31 杭州萧山惠丰五金经营部
的企业
德清舟汇企业管理咨询工
32 发行人独立董事章击舟控制的企业
作室（个人独资）
浙江和山环能资源有限公 发行人独立董事章击舟控制并担任董事、
33
司 高级管理人员的企业
湖州领核能源企业管理合
34 发行人独立董事章击舟控制的企业
伙企业（有限合伙）
杭州双庙麦田农业发展有
35 发行人独立董事章击舟控制的企业
限公司
杭州双庙麦田餐饮管理有
36 发行人独立董事章击舟控制的企业
限公司
37 宁波洁碳环保有限公司 发行人独立董事章击舟控制的企业
杭州基本粒子投资管理合
38 发行人独立董事章击舟控制的企业
伙企业（有限合伙）
39 上海宇耕投资合伙企业（有 发行人独立董事章击舟控制并担任执行事
4-1-21
限合伙） 务合伙人的企业
杭州和山前行投资合伙企 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
40
业（有限合伙） 控制的企业
杭州凯舟企业管理有限公 发行人独立董事章击舟持股 50%并担任董
41
司 事、高级管理人员的企业
上海和山投资顾问有限公 发行人独立董事章击舟担任董事且其关系
42
司 密切家庭成员控制的企业
上海标荟实业发展有限公 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
43
司 控制的企业
山东京扬环保科技有限公
44 发行人独立董事章击舟控制的企业
司
浙江在水一方企业管理有
45 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
限公司
杭州粒子加速投资管理有 发行人独立董事章击舟担任董事、高级管
46
限公司 理人员且其关系密切家庭成员控制的企业
杭州粒子同行投资合伙企 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成员
47
业（有限合伙） 控制的企业
杭州大洲投资咨询合伙企 发行人独立董事章击舟控制并担任执行事
48
业（普通合伙） 务合伙人的企业
绍兴忠谊供应链管理有限 发行人副总经理陈灿忠关系密切家庭成员
49
公司 控制并担任董事、高级管理人员的企业
杭州铭盛五金机械有限公 发行人副总经理陈灿忠关系密切家庭成员
50
司 控制并担任董事、高级管理人员的企业
8、其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定
的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后或者在未来 12 个月内为公司关联方的主体，或者过去 12 个月内为发行人关
联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内与发行人
发生过关联交易的其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系 备注
报告期内具有重要影响的 自 2022 年 6 月起，发行人持
1 方元物流
参股子公司，根据实质重于 有其股权比例低于 5%，且不
4-1-22
序号 关联方 关联关系 备注
形式的原则认定的关联方 再向其提名董事，不再对其
具有重大影响，自 2023 年 6
月起不再认定为关联方
根据实质重于形式的原则 方元物流的子公司，2023 年
2 嘉兴方元
认定的关联方 6 月起不再认定为关联方
发行人报告期内持有其 49%
3 国凯供应链 已于 2022 年 8 月注销
股权
（二）关联交易
根据《2023 年年度报告》、中汇会计师事务所于 2024 年 4 月 18 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2024]4062 号）、发行人提供的关联交易合同及说明，2023
年度发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年度
仓储运输服务 4,516,910.07
方元物流 单证服务 2,576,177.14
海运服务 5,374,937.22
嘉兴方元 仓储运输服务 4,574.77
思维特数字 软件 18,514,092.92
杭州君瑞 食品 98,400.00
锦凯智塑 PET 直饮杯 42,821.69
注：方元物流和嘉兴方元的关联交易金额为 2023 年 1 月-5 月的交易金额，2023 年 6 月起，
方元物流和嘉兴方元不再为发行人的关联方，其与发行人的交易不再为关联交易
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年度
4-1-23
PET 97,652,757.90
普凯新材 水电汽 10,397,189.07
废料 3,026.55
锦凯智塑 PET 10,797,310.14
嘉兴方元 PET 15,575.22
正凯投资 运输工具 85,663.72
注：嘉兴方元的关联交易金额为 2023 年 1 月-5 月的交易金额，2023 年 6 月起，嘉兴方元
不再为发行人的关联方，其与发行人的交易不再为关联交易
2、关联租赁
（1）公司出租情况
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2023 年度
普凯新材 房屋建筑物 1,464,072.69
（2）公司承租情况
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2023 年度
正凯集团 运输工具 398,230.09
3、关联担保
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的关联担保如下：
担保金额 担保主债务 担保主债务
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日
信用证 701.19 2023.11.02 2024.02.09
沈志刚、 信用证 701.19 2023.11.02 2024.02.18
重庆万凯
高月娟 信用证 709.60 2022.11.02 2024.02.18
信用证 1,366.96 2023.12.05 2024.03.18
4、关联方资金拆借
4-1-24
2023 年度，发行人不存在向关联方拆出资金的情况，发行人 2023 年度关联
方资金拆入明细如下：
单位：元
关联方名称 拆入金额 起始日 归还日
重庆万凯包装科技有限公司 3,400,000.00 2023.01.16 2023.03.16
重庆万凯包装科技有限公司 2,400,000.00 2023.01.17 2023.03.16
根据发行人出具的说明，重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司收购重庆浙
涪 100%股权前，重庆浙涪因日常业务经营需要，从其原股东重庆万凯包装科技有
限公司处拆借资金用于日常经营周转，重庆万凯完成对重庆浙涪 100%股权的收购
后，已向重庆万凯包装科技有限公司清偿完毕上述借款。
5、关键管理人员薪酬
根据《2023 年年度报告》及发行人出具的说明，2023 年度，发行人向关键管
理人员支付薪酬为 1,194.15 万元。
6、其他关联交易
（1）重庆万凯收购重庆浙涪 100%股权
重庆万凯包装科技有限公司与重庆万凯于 2023 年 1 月 18 日签署《重庆浙涪
科技有限公司股权转让协议》，约定重庆万凯包装科技有限公司将所持有的重庆浙
涪 100%股权以 4,811.30 万元转让给重庆万凯。
本次股权转让已于 2023 年 2 月 28 日完成工商变更登记。
（2）发行人收购正达凯 100%股权
发行人与正凯投资于 2023 年 2 月 15 日签署了《四川正达凯新材料有限公司
股权转让协议》，约定正凯投资将所持有的正达凯 100%股权以 35,111.18 万元转
让给万凯新材。
本次股权转让已于 2023 年 3 月 3 日完成了工商变更登记。
4-1-25
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2023.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 普凯新材 42,945,315.95 2,147,265.80
2、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2023.12.31
应付账款 杭州君瑞 42,500.00
应付账款 思维特数字 4,783,951.29
（四）关联方交易引起的合同资产和合同负债
截至报告期末，发行人不存在因关联方交易引起的合同资产，发行人因关联
方交易引起的合同负债明细如下：
单位：元
关联方名称 2023.12.31 2022.12.31
锦凯智塑 5,401,299.93 -
（五）关联交易的公允性
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及发
行人出具的说明，公司报告期内发生的关联交易事项系基于公司业务发展与生产
经营的正常需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法
规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情
形。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在
4-1-26
损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（六）同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司
章程、报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有 11 家控股子公司、2 家参股子公司；本次补充核
查期间，万凯包装、重庆浙涪的经营范围发生变化，正达凯的住所发生变化，重
庆华凯的法定代表人发生变化，普凯新材注册资本发生变化；此外，重庆万凯于
新加坡新设 1 家控股子公司万凯实业，新加坡万凯受让取得印尼 MIMOSA 55%的股
权。发行人的对外投资情况变化具体如下：
1、万凯包装
根据万凯包装持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913
30481571730795A 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的万凯包装的工商
登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.g
ov.cn/），本次补充核查期间，万凯包装的经营范围发生变更，截至本补充法律
意见书出具之日，万凯包装的基本情况如下：
名称 浙江万凯包装有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
4-1-27
注册资本 3,000 万元
住所 海宁市尖山新区仙侠路 132 号
许可项目：包装装潢印刷品印刷；港口经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；塑料制品销
经营范围
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；报关业务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2011 年 3 月 28 日
营业期限 2011 年 3 月 28 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
2、重庆浙涪
根据重庆浙涪持有的重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91500102MA60HRD152 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重庆浙涪的
工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.sa
ic.gov.cn/），本次补充核查期间，重庆浙涪的经营范围发生变更，截至本补充
法律意见书出具之日，重庆浙涪的基本情况如下：
名称 重庆浙涪科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 邱增明
注册资本 2,000 万元
住所 重庆市涪陵区龙桥工业园区曾银大道 1 号综合服务楼 2-26 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；合成材料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；
经营范围 橡胶制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2019 年 9 月 4 日
营业期限 2019 年 9 月 4 日至长期
股权结构 股东名称 持股比例
4-1-28
重庆万凯 100%
3、正达凯
根据正达凯持有的宣汉县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91511
722MA7DTTWJ85 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的正达凯的工商登记
资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.c
n/），本次补充核查期间，正达凯的住所发生变更，截至本补充法律意见书出具
之日，正达凯的基本情况如下：
名称 四川正达凯新材料有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 180,000 万元
住所 四川省达州市宣汉县普光镇化工大道 8 号
一般项目：新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设
经营范围 备制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 12 月 22 日
营业期限 2021 年 12 月 22 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
4、重庆华凯
根据重庆华凯持有的重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91500102MAC9YPMW2L 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重庆华凯的
工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.sa
ic.gov.cn/），本次补充核查期间，重庆华凯的法定代表人发生变更，截至本补
充法律意见书出具之日，重庆华凯的基本情况如下：
名称 重庆华凯环保科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
4-1-29
法定代表人 臧红辉
注册资本 2,000 万元
重庆市涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号（临港经济区办公大楼 501
住所
室）
一般项目：大气环境污染防治服务；大气污染治理；国内货物运
输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；合成材料制造（不含危
经营范围 险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 2 月 28 日
营业期限 2023 年 2 月 28 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
重庆万凯 100%
5、万凯实业
根据万凯实业持有的《商业登记证》，本次补充核查期间，发行人全资子公
司重庆万凯于新加坡新设控股子公司万凯实业，截至本补充法律意见书出具之日，
万凯实业的基本情况如下：
公司名称 WKAI INDUSTRY PTE.LTD.
公司编号 202346063Z
7 TEMASEK BOULEVARD #27-02 SUNTEC TOWER ONE
注册地址
SINGAPORE(038987)
公司董事 SUN LI
公司类型 私人股份有限公司
注册资本 4,500 万美元
成立日期 2023 年 11 月 22 日
股东名称 持股比例
股权结构 重庆万凯 65%
XJP TRADING CO., LIMITED 35%
6、印尼 MIMOSA
4-1-30
根据印尼 MIMOSA 的登记注册文件、公司章程及发行人提供的股权收购协议、
价款支付凭证，本次补充核查期间，发行人全资子公司新加坡万凯受让取得了印
尼 MIMOSA 55%的股权，印尼 MIMOSA 成为发行人控股子公司，截至本补充法律意
见书出具之日，印尼 MIMOSA 的基本情况如下：
公司名称 PT MIMOSA PLASTICS INDONESIA
公司编号 AHU-AH.01.09-0188931
注册地址 JL.PLUIT KARANG CANTIK V NO.38
公司董事 DONNY、WANG XIN
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,010,000 万印尼盾
成立日期 2022 年 3 月 28 日
股东名称 持股比例
股权结构 新加坡万凯 55%
MIMOSA ASIA(S) PTE.LTD 45%
7、普凯新材
根据普凯新材持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913
30481MA2B8H2T0X 的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的普凯新材的工商
登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.g
ov.cn/），本次补充核查期间，普凯新材的注册资本发生变更，截至本补充法律
意见书出具之日，普凯新材的基本情况如下：
名称 浙江普凯新材料有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐波
注册资本 3,000 万元
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；模
具销售；货物进出口；金属材料销售；纸制品销售；机械设备销
4-1-31
售；塑料加工专用设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；金
属包装容器及材料销售；资源再生利用技术研发；电线、电缆经
营；煤炭及制品销售；砼结构构件销售；生态环境材料销售；办
公设备耗材销售；水泥制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
办公用品销售；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；建筑材料
销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2017 年 11 月 8 日
营业期限 2017 年 11 月 8 日至长期
股东名称 持股比例
万凯包装 49%
股权结构
四川普天包装股份有限公司 49%
海宁正博工程技术有限公司 2%
（二）土地使用权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询
证明》及发行人出具的说明，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，万凯
新材拥有的面积为 207,475 平方米的土地使用权（权属证书编号为浙（2020）海
宁市不动产权第 0031443 号）换发了权属证书；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
拥有 42 项主要土地使用权，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人的
主要土地使用权情况”。
就发行人拥有的土地使用权，需要说明的是：
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让款支付凭证及发
行人出具的说明，发行人全资子公司重庆万凯于 2023 年 12 月 13 日与重庆市涪陵
区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地
（2023）（涪陵）第 109 号），约定由重庆万凯受让坐落于重庆市涪陵区龙桥街
道南岸浦居委一、八、九组的 FL2023-07-105 号宗地的国有建设用地使用权，宗
地面积为 183,495 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年；截至本补充法律
意见书出具之日，重庆万凯已支付了全部土地出让价款，正在就上述土地使用权
4-1-32
办理不动产权属证书。
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同、土地出让款支付凭证及发
行人出具的说明，发行人全资子公司重庆华凯于 2023 年 12 月 13 日与重庆市涪陵
区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地
（2023）（涪陵）第 110 号），约定由重庆华凯受让坐落于重庆市涪陵区龙桥街
道南岸浦居委八组的 FL2023-07-106 号宗地的国有建设用地使用权，宗地面积为
28,990 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年；截至本补充法律意见书出
具之日，重庆华凯已支付了全部土地出让价款，正在就上述土地使用权办理不动
产权属证书。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询
证明》及发行人出具的说明，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，万凯
新材拥有的建筑面积合计 140,096.18 平方米的共 24 项自有房屋换发了权属证书，
重庆万凯拥有的位于重庆市涪陵区龙桥街道增银大道 88 号的建筑面积合计
34,281.31 平方米的 9 项自有房屋取得了权属证书，重庆浙涪新增位于重庆市涪
陵区龙桥街道增银大道 88 号的建筑面积合计 65,826.59 平方米的 7 项自有房屋；
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 82 项主要自有房屋，具体情况详见本补充
法律意见书“附件二：发行人的主要房屋所有权情况”。
除上述房屋外：
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公
司重庆浙涪在位于重庆市涪陵区龙桥街道增银大道 88 号的年产 4 万吨高性能
APET 及产品项目 APET 车间四（不动产权属证书编号：渝（2023）涪陵区不动产
权第 001177399 号）和重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建
打包车间（不动产权证号：渝（2023）涪陵区不动产权第 001174927 号）之间拥
有的已投入使用的面积约 2,259.91 平方米的钢结构敞开式建筑尚未取得权属证
书，该等敞开式建筑系为避免车间之间产成品运输过程中淋雨之目的建设，不涉
4-1-33
及发行人产品生产环节，发行人未就上述敞开式建筑取得权属证书的情形不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）境内租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权属证书及发行人出具的说明，2023
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，万凯包装续租了原由万凯新材承租的嘉兴
内河港海宁港区尖山码头 9 号、10 号、11 号泊位及 1 号、2 号仓库，正达凯新增
承租 4 项租赁物业；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的境内租赁
物业具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
海宁市通程
万凯 嘉兴内河港海宁港区 2023.09.10-
1 港口经营有 1,862.00
包装 尖山码头 9 号泊位 2026.09.09
限公司
海宁市通程 嘉兴内河港海宁港区
万凯 2023.09.10-
2 港口经营有 尖山码头 10 号、11 号 3,724.00
包装 2026.09.09
限公司 泊位
海宁市通程
万凯 海宁市尖山新区钱江 2023.09.10-
3 港口经营有 4,489.11
包装 村尖山码头 1 号仓库 2026.09.09
限公司
海宁市通程
万凯 海宁市尖山新区钱江 2023.09.10-
4 港口经营有 3,836.25
包装 村尖山码头 2 号仓库 2026.09.09
限公司
宣汉县东乡镇西华大
2023.10.10-
5 正达凯 于丽华 道聚城峰华三期 20 栋 87.78
2024.10.10
15 楼 3 号
宣汉县鑫世纪公园城 2023.08.10-
6 正达凯 冉丹丹 90.31
6 号楼 31 楼 2 号 2025.08.09
四川省达州市宣汉县
2023.02.15-
7 正达凯 曹秀兰 浦江街道石岭社区百 90.00
2025.02.14
节溪安置房 3-5-1
宣汉县浦江街道石岭
2023.01.15-
8 正达凯 文泽梅 社区白节溪安置房 100.00
2024.01.14
3-5-6
4-1-34
宣汉县仁爱
达州市宣汉县普光镇 2023.01.01-
9 正达凯 劳务服务有 130.00
二期安置房 119-4-2 2024.12.31
限公司
普光镇欣兴社区任家 2023.03.01-
10 正达凯 谢福 1,320.00
坝 42 栋 2024.05.31
达州市宣汉县普光镇
2023.02.13-
11 正达凯 杨道杰 土主辽源社区沙田湾 130.00
2025.02.13
七栋六楼
达州普光建 四川达州普光经济开
2023.12.20-
12 正达凯 设开发有限 发区柳池工业园中小 1,800.00
2024.12.19
公司 企业孵化园综合楼
宣汉县东乡镇西华大
2023.08.24-
13 正达凯 李文林 道龙城一号 A 区 A2 幢 68.61
2025.08.23
1 单元 29 楼 2 号
经本所律师核查，上述发行人子公司正达凯所租赁的房屋系用于职工宿舍、
食堂及办公室，上表中第 7-12 项租赁物业的出租方未提供权属证书。根据发行人
的说明，目前正达凯对该等房屋的使用未受到影响，如未来不能继续使用该等房
屋，正达凯能够较容易地找到替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
经本所律师核查，上表中第 5-13 项的房屋租赁合同未办理备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产管理部门处以 1,000 元以
上 10,000 元以下罚款的法律风险，但鉴于该等罚款金额较小，且根据《中华人民
共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释（2020 修正）》的相关规定，发行人子公司未办理房屋租赁
协议备案手续的情形不影响租赁协议对合同双方的效力，该等租赁房屋亦不属于
对发行人及其子公司生产经营有重要影响的房屋，对发行人及其子公司的经营不
会产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人子公司部分租赁房屋未取得权属证书的情形不
会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（五）商标
4-1-35
根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标
档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/s
bj/index.html），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人拥有的境
内注册商标情况未发生变化。
（六）专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局（https://ww
w.cnipa.gov.cn/），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人新增 6
项境内授权专利，1 项境内授权专利到期失效；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司拥有的境内授权专利共 79 项，具体情况详见本补充法律意见书“附件
三：发行人已获授权的专利”。
（七）主要生产经营设备
根据《2023 年年度报告》、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产设备
清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经营设
备，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输工具、电子及其他设备的账面净
值分别为 2,285,439,889.04 元、9,300,893.10 元、16,214,832.37 元。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《募集说明书》《2023 年年度报告》、最近三年审计报告、不动产登记
中心出具的《不动产登记信息查询证明》及发行人出具的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书正文之“八、发行人的主要财产变化情况”
之“（二）土地使用权”及“（三）房屋所有权”、“九、发行人的重大债权债
务变化情况”之“（一）重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押、质押情况及
发行人部分货币资金、交易性金融资产因作为承兑汇票、信用证、保函、借款及
期货交易保证金受限外，发行人上述主要资产不存在抵押、质押、查封、冻结等
权利受限的情形。
4-1-36
九、发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其控股子公司与 2023 年度前五大客
户已经履行完毕的及截至报告期末正在履行的框架性协议详见本补充法律意见书
“附件四：发行人的重大销售合同”。
2、重大采购合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人及其控股子公司与 2023 年度前五大供
应商已经履行完毕的及截至报告期末正在履行的框架性协议详见本补充法律意见
书“附件五：发行人的重大采购合同”。
3、授信合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的授信合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件六：发行人的重大
授信合同”。
4、借款合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的借款合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件七：发行人的重大
借款合同”。
5、银行承兑协议
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的银行承兑协议的具体情况详见本补充法律意见书“附件八：发行人的
重大银行承兑协议”。
4-1-37
6、担保合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的担保合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件九：发行人的重大
担保合同”。
7、其他重大合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的其他重大合同主要为重大设备采购合同、工程合同及原材料采购合同，
具体情况详见本补充法律意见书“附件十：发行人的其他重大合同”。
本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形
式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民
法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.
ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、
浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、嘉兴市生态环境局（http://s
thjj.jiaxing.gov.cn/col/col1604534/index.html）、重庆市生态环境局（http
s://sthjj.cq.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（http://www.mem.gov.cn
/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局商标局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4-1-38
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2023 年年度报告》及发行人出具的说明，本次补充核查期间内，发行
人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本补充法律意见书正文之“七、
关联交易及同业竞争变化情况”之“（二）关联交易”，除本补充法律意见书已披
露的内容外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系或相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《2023 年年度报告》、发行人出具的说明以及发行人其他应收款、其他
应付款明细，并经本所律师访谈发行人财务总监、中汇会计师事务所会计师，本
次补充核查期间内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活
动而发生，真实有效。
十、发行人公司章程的修改情况
（一）发行人本次补充核查期间公司章程的修订情况
2024 年 1 月 29 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》， 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际经营情况，对公司章程
的部分条款进行了修订。
（二）发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共 12 章 205 条，经本所律师核查，发行人《公
司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定，合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次补充核查期间对公司章程的修订已经履行
了必要的法定程序，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。
4-1-39
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变
化情况
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的修改情况
2024 年 1 月 29 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于修订公司部分治理制度的议案》， 同意根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际经营情况，对发行人股东大会议事
规则、董事会议事规则进行修订。
根据发行人提供的现行有效的《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》，
该议事规则共 5 章 62 条，对股东大会职权、股东大会的召集、股东大会提案与通
知、股东大会的召开、出席、表决和决议等事项进行了详细规定。
根据发行人提供的现行有效的《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》，
该议事规则共 5 章 53 条，对董事会的职权与组成、董事会会议召集、提案、通知、
召开与表决、决议的作出及执行等事项进行了详细规定。
经本所律师核查发行人本次补充核查期间的股东大会、董事会会议决议、会
议记录等文件资料，本次补充核查期间，发行人的监事会议事规则内容没有发生
变化。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人共计召开了 6 次董事
会会议、5 次监事会会议，未召开股东大会会议。
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经
核查，本所认为，发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间召开的历
4-1-40
次董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人本次补充核查期间的股东大会、董事会会议决议、会
议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行
为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职
权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会共有 7 名成员，其中独立董
事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5
名，分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。上述人员
的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 沈志刚 董事长 3390051974******** 浙江省杭州市萧山区
副董事长、总经
2 肖海军 3390051976******** 浙江省杭州市萧山区
理
3 邱增明 董事、副总经理 3204831969******** 江苏省常州市新北区
董事、财务总
4 高强 3304251972******** 浙江省嘉兴市桐乡市
监、董事会秘书
5 陈国平 独立董事 3101021957******** 上海市静安区
6 祝卸和 独立董事 3301061956******** 浙江省杭州市富阳区
7 章击舟 独立董事 3301061976******** 浙江省杭州市西湖区
监事会主席、
8 吕恩君 3390051983******** 浙江省杭州市萧山区
职工代表监事
9 华 云 监事 3204021980******** 江苏省常州市钟楼区
4-1-41
10 曹爱兵 监事 4205031979******** 浙江省嘉兴市海宁市
11 陈灿忠 副总经理 3390051982******** 浙江省杭州市萧山区
12 章延举 副总经理 3204021976******** 浙江省嘉兴市海宁市
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表及公安机
关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.
gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局（http:
//www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.
court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn
/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不
存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员
均按法定程序选举或聘任，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次补充核查期间董事、监事及高级管理人员的变化
经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的董事、监事未发生变动，高
级管理人员变动情况如下：
2023 年 9 月，刘建平因个人原因辞去发行人副总经理职务。2023 年 9 月 19
日，发行人召开第二届董事会第六次会议并作出决议，聘任陈灿忠为发行人副总
经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
根据发行人出具的说明及辞职报告，报告期内发行人高级管理人员变化的原
4-1-42
因为刘建平因其个人原因离职，上述变化并未对公司的生产经营产生重大不利影
响。
综上，本所认为，发行人上述高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，
发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化。
十三、发行人的税务、财政补助变化情况
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
1、根据最近三年审计报告、《2023 年年度报告》、发行人提供的纳税申报表
及说明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
25%、20%、15%，境外
企业所得税 应纳税所得额
子公司适用当地税率
按 5%、6%、9%、10%、
11%、13%等税率计缴。
销售货物或提供应税劳务过
增值税 出口货物执行“免、抵、
程中产生的增值额
退”税政策，退税率为
13%
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相
关规定。
2、税收优惠
根据最近三年审计报告、《2023 年年度报告》及发行人出具的说明，发行人
4-1-43
及其控股子公司在 2023 年度享受的税收优惠如下：
（1）残疾人安置税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）的规定，安置残疾人的企业按照公司实际安置的残疾人数
享受增值税即征即退的税收优惠，每月退税金额为安置残疾人员人数与企业所在
区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府
批准的月最低工资标准的 4 倍的乘积。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号），安置残疾人员的企业在按照支付给残疾职
工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资
的 100%加计扣除。
（2）西部大开发税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），重庆万凯主营业务属于《西部地区鼓
励类产业目录》中所列的“工程塑料、化工新材料生产”，可按照 15%税率缴纳企
业所得税。重庆万凯报告期内适用所得税税率为 15%。
（二）政府补助
根据《2023 年年度报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及说
明，发行人及其控股子公司 2023 年享受的单笔当期损益金额在 100 万元以上的政
府补助情况如下：
序号 补助项目 补助文件 金额（元）
2022 年省级
《海宁市财政局、海宁市经济和信息化
生产制造方
局关于下达 2022 年度省级生产制造方
1 式转型示范 1,534,300.00
式转型示范项目（绿色化项目）财政奖
项目（绿色化
励资金的通知》（海财预[2023]20 号）
方向）财政奖
4-1-44
励
2022 年度商 《海宁市财政局、海宁市商务局关于下
务促进发展 达 2022 年度商务促进发展专项资金-出
2 4,288,000.00
专项资金-出 口信保财政奖励的通知》（海财预
口信保奖励 [2023]116 号）
财政奖励资 海宁市黄湾镇人民政府《关于拨付万凯
3 22,262,000.00
金 新材料股份有限公司财政奖励的说明》
2022 年度商
《海宁市财政局、海宁市商务局关于下
务促进发展
达 2022 年度商贸促进发展专项资金-外
4 专项资金-外 1,000,000.00
经贸专项财政奖励的通知》（海财预
经贸专项财
[2023]233 号）
政奖励
《重庆市涪陵区财政局关于拨付招商引
产业发展扶
5 资优惠政策资金的通知》（涪财政发 8,715,586.31
持资金
[2023]394 号）
招商引资优 《重庆市涪陵区财政局关于下达预算指
6 19,810,000.00
惠政策资金 标的通知》（涪财政发[2023]421 号）
福利企业增 《财政部国家税务总局关于促进残疾人
7 值税即征即 就业增值税优惠政策的通知》（财税 21,942,000.00
退 [2016]52 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
项目建设扶 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
8 8,077,926.68
持资金 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
设备购置补 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
9 4,666,666.69
贴 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
产业扶持资 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
10 4,666,666.69
金 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
产业、建设、
于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
11 运营扶持及 4,000,000.00
业、建设、运营扶持资金及设备购置补
设备补贴
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
设备购置补 《重庆市涪陵临港经济区管理委员会关
12 3,333,333.35
贴 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司二
4-1-45
期设备购置补贴的说明》
重庆市涪陵区财政局《关于拨付产业扶
招商引资优
13 持政策资金的通知》（涪财政发 1,555,555.56
惠政策
[2022]1255 号）
重庆市涪陵区财政局《关于拨付产业扶
招商引资优
14 持政策资金的通知》（涪财政发[2023]36 1,944,444.44
惠政策
号）
《重庆市涪陵区财政局关于拨付产业扶
产业扶持资
15 持政策资金的通知》（涪财政发 1,555,555.56
金
[2023]546 号）
《关于拨付年新增 50 万吨包装新材料
（瓶片）技改项目财政专项资金的通知》
50 万吨包装
（海尖管[2015]111 号）、《海宁市财政
新材料（瓶
16 局、海宁市经济和信息化局关于下达 1,765,139.95
片）技改项目
2016 年省工业与信息化发展（投资发展
补助
类）财政补助资金的通知》（海财预
[2016]273 号）
《海宁市财政局、海宁市发展和改革局
关于下达分布式光伏发电项目（第二批）
11 万伏电力
财政补助资金的通知》（海财预
专线及配套
17 [2015]455 号）、《海宁市财政局、海宁 1,397,286.66
设施包干补
市经济和信息化局关于下达浙江万凯新
助
材料有限公司 11 万伏电力专线补助的
通知》（海财预[2016]48 号）
《海宁市尖山新区管理委员会关于拨付
企业建设扶
18 万凯新材料股份有限公司奖励、补助的 1,585,530.96
持资金
说明》
本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年度享受的上述政府补助合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据最近三年审计报告、《2023年年度报告》、发行人及其子公司主管部门
出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人及
其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
4-1-46
十四、发行人的环境保护、产品质量及技术变化情况
（一）环境保护
根据发行人提供的排污许可证及发行人出具的说明，本次补充核查期间，发
行人控股子公司凯普奇取得了嘉兴市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编
号：91330481MABX6YFM80001P），有效期自2023年10月25日至2028年10月24日止。
根据发行人出具的说明、重庆市涪陵区生态环境局和达州市宣汉生态环境局
出具的证明，以及发行人及其部分控股子公司的企业专项信用报告，并经本所律
师在发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站查询，报告期内发行人
及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、重庆市涪陵区市场监督管理局、宣汉县市场监督管
理局与汉中市市场监督管理局汉中经济技术开发区分局出具的证明及查询报告，
以及发行人及其部分控股子公司的企业专项信用报告，并经本所律师查询发行人
及其控股子公司所在地产品质量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1、未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、反倾销案件
4-1-47
根据发行人提供的反倾销案件立案公告、初裁公告、终裁公告及出具的说明，
并经本所律师查询中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/），欧盟
委员会于 2023 年 11 月 28 日对原产于中国的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET 作出
反倾销初裁，初步裁定对原产于中国的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET 征收
6.6%-24.2%的临时反倾销税，其中发行人及其子公司重庆万凯适用的税率为
10.7%，自公告发布次日起生效，有效期为 6 个月（即自 2023 年 11 月 29 日起 6
个月内，欧盟对发行人及其子公司重庆万凯生产的粘度大于等于 78 毫升/克的 PET
征收 10.7%的反倾销税）；2024 年 3 月 27 日，欧盟委员会作出反倾销终裁，裁定
对上述涉案产品征收 6.6%-24.2%的反倾销税，其中发行人及其子公司重庆万凯适
用的税率为 10.7%，自公告发布次日（即 2024 年 4 月 3 日）起生效。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国贸易救济信息网（http://c
acs.mofcom.gov.cn/），墨西哥经济部于 2024 年 1 月 29 日发布公告，对原产于
中国、无论进口来源的聚对苯二甲酸乙二醇酯/PET 树脂（西班牙语：Poliéster
Resina/Resina de poli (tereftalato de etileno)）启动反倾销调查，涉案产
品为特性粘度不低于 60 毫升/克（或 0.60 分升/克）的原生聚酯树脂，以及特性
粘度不低于 60 毫升/克（或 0.60 分升/克）的原生聚酯树脂与回收 PET 的混合物，
涉案产品的 TIGIE 税号为 3907.61.01 和 3907.69.99，调查期为 2022 年 7 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，损害调查期为 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行
人为应诉中国企业之一；截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥经济部尚未作
出裁决。
3、反吸收调查
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国贸易救济信息网（http://c
acs.mofcom.gov.cn/），印度商工部于 2024 年 3 月 4 日发布公告，对原产于或进
口自中国的特性粘度大于等于 0.72 分升/克的聚对苯二甲酸乙二醇酯树脂（Poly
ethylene terephthalate resin having an intrinsicviscosity of 0.72 deci
litres per gram or higher）反倾销案发起反吸收调查，审查进口自中国生产商
/出口商的涉案产品吸收反倾销税的存在和影响，并建议修改反倾销税的金额或形
4-1-48
式，涉案产品的印度海关编码为 39076110、39076190、39076930 以及 39076990，
吸收期为 2023 年 1 月至 2023 年 9 月 30 日，发行人为本次反吸收调查涉及的中国
生产商；截至本补充法律意见书出具之日，印度商工部尚未作出裁决。
4、行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、《2023 年年度报告》、发行人出具的说
明及本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，报告期内发行人不存
在受到政府部门行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、关于本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项条件。发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册，本
次发行完成后，经深交所审核同意，发行人可转债可于深交所创业板上市交易。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-49
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（四）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
4-1-50
附件一：发行人的主要土地使用权情况
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2021）海宁市不动 工业 已抵
1 出让 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 106,588.00 2061.06.12
新材 产权第 0057134 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
2 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 340.72 2065.05.26
新材 产权第 0024154 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
3 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 219.60 2065.05.26
新材 产权第 0024152 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
4 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 499.08 2065.05.26
新材 产权第 0024151 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
5 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 629.62 2065.05.26
新材 产权第 0024149 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
6 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,445.25 2065.05.26
新材 产权第 0024150 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
7 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,362.06 2065.05.26
新材 产权第 0024153 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
8 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024159 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
9 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024157 号 用地 押
4-1-51
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
10 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024156 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
11 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,354.15 2065.05.26
新材 产权第 0024158 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
12 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,031.50 2065.05.26
新材 产权第 0024148 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
13 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 11,051.75 2065.05.26
新材 产权第 0024155 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
14 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 70,668.82 2065.05.26
新材 产权第 0024147 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
15 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 703.02 2058.12.24 无
新材 产权第 0044887 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
16 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 9,060.08 2058.12.24
新材 产权第 0044888 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
17 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 7,925.07 2058.12.24
新材 产权第 0044889 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
18 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 422.42 2058.12.24
新材 产权第 0044890 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
19 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 912.92 2058.12.24
新材 产权第 0044891 号 用地 押
4-1-52
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
20 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 3,833.95 2058.12.24
新材 产权第 0044892 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
21 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 8,448.42 2058.12.24
新材 产权第 0044893 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
22 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,193.35 2058.12.24
新材 产权第 0044894 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
23 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 931.10 2058.12.24 无
新材 产权第 0044895 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
24 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,724.63 2058.12.24 无
新材 产权第 0044896 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业
25 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,576.79 2058.12.24 无
新材 产权第 0044897 号 用地
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
26 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,667.11 2058.12.24
新材 产权第 0044898 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
27 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 610.46 2058.12.24
新材 产权第 0044899 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
28 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 728.74 2058.12.24
新材 产权第 0044900 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
29 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 129,460.51 2058.12.24
新材 产权第 0044901 号 用地 押
4-1-53
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
30 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 855.90 2058.12.24
新材 产权第 0044902 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
31 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 889.73 2058.12.24
新材 产权第 0044903 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
32 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 997.25 2058.12.24
新材 产权第 0044904 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
33 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 9,848.09 2058.12.24
新材 产权第 0044905 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
34 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,983.51 2058.12.24
新材 产权第 0044906 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
35 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 13,611.78 2058.12.24
新材 产权第 0044907 号 用地 押
万凯 浙（2023）海宁市不动 工业 已抵
36 出让 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 10,090.17 2058.12.24
新材 产权第 0044908 号 用地 押
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
37 出让 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 5,409.92 2065.05.26 无
奇 产权第 0024162 号 用地
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
38 出让 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 2,065.94 2065.05.26 无
奇 产权第 0024163 号 用地
凯普 浙（2023）海宁市不动 工业
39 出让 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 29,230.14 2065.05.26 无
奇 产权第 0024161 号 用地
4-1-54
使用 他项
序号 权证编号 类型 用途 坐落 面积（㎡） 使用权期限至
权人 权利
重庆 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道办事处南岸浦居
40 出让 349,161.47 2069.01.25 无
万凯 产权第 000343200 号 用地 委八、九、十、十一、十二组
重庆 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、
41 出让 118,145.00 2070.07.24 无
浙涪 产权第 000474946 号 用地 10、11、12 组
正达 川（2023）宣汉县不动 工业 宣汉县普光镇普光工业园区正达
42 出让 741,980.06 2072.07.17 无
凯 产权第 0009557 号 用地 凯新材料
4-1-55
附件二：发行人的主要房屋所有权情况
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2021）海宁市不动 已抵
1 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,189.41
产权第 0057084 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
2 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 1,643.69
产权第 0057098 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
3 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 6,125.31
产权第 0057102 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
4 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 961.22
产权第 0057132 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
5 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 39.59
产权第 0057133 号 押
浙（2021）海宁市不动 已抵
6 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 7,756.30
产权第 0057134 号 押
浙（2021）海宁市不动
7 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 11,405.57 无
产权第 0057168 号
浙（2021）海宁市不动
8 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 11,405.57 无
产权第 0057170 号
浙（2021）海宁市不动 已抵
9 万凯新材 工业 海宁市尖山新区闻澜路 15 号 22,878.33
产权第 0057171 号 押
4-1-56
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
10 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 340.73
产权第 0024154 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
11 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 694.72
产权第 0024152 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
12 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,000.71
产权第 0024151 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
13 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1699.89
产权第 0024149 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
14 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,070.50
产权第 0024150 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
15 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 3,178.15
产权第 0024153 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
16 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,774.24
产权第 0024159 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
17 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,774.24
产权第 0024157 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
18 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,774.24
产权第 0024156 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
19 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,778.19
产权第 0024158 号 押
4-1-57
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
20 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 6,289.42
产权第 0024148 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
21 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 11,051.75
产权第 0024155 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
22 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 13,567.76
产权第 0024147 号 押
浙（2023）海宁市不动
23 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 703.02 无
产权第 0044887 号
浙（2023）海宁市不动
24 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,376.73 无
产权第 0044895 号
浙（2023）海宁市不动
25 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,192.73 无
产权第 0044896 号
浙（2023）海宁市不动
26 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 9,827.97 无
产权第 0044897 号
浙（2023）海宁市不动 已抵
27 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 9,060.08
产权第 0044888 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
28 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 7,925.07
产权第 0044889 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
29 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 838.46
产权第 0044890 号 押
4-1-58
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
30 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 5,143.06
产权第 0044891 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
31 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 13,619.27
产权第 0044892 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
32 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 8,448.42
产权第 0044893 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
33 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,402.21
产权第 0044894 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
34 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 6,892.28
产权第 0044898 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
35 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 3,606.90
产权第 0044899 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
36 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 1,239.29
产权第 0044900 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
37 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 13,509.78
产权第 0044901 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
38 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 2,936.62
产权第 0044902 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
39 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,387.43
产权第 0044903 号 押
4-1-59
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
浙（2023）海宁市不动 已抵
40 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 4,580.87
产权第 0044904 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
41 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 9,848.09
产权第 0044905 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
42 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 7,311.90
产权第 0044906 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
43 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 14,131.71
产权第 0044907 号 押
浙（2023）海宁市不动 已抵
44 万凯新材 工业 海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 11,114.29
产权第 0044908 号 押
浙（2023）海宁市不动
45 凯普奇 工业 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 5,409.92 无
产权第 0024162 号
浙（2023）海宁市不动
46 凯普奇 工业 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 8,304.44 无
产权第 0024163 号
浙（2023）海宁市不动
47 凯普奇 工业 海宁市黄湾镇仙侠路 156 号 40,221.03 无
产权第 0024161 号
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
48 重庆万凯 工业 2,540.78 无
产权第 000432557 号 品级 PET 高分子新材料 110KV 变电站
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区增银大道 88 号年产 120 万吨食品级 PET
49 重庆万凯 工业 16,146.43 无
产权第 000429412 号 高分子新材料 CP4 聚酯装置
4-1-60
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
50 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）CP5 聚酯装 15,322.73 无
产权第 000713176 号
置
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
51 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）SSP9/10 6,817.23 无
产权第 000713039 号
装置
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
52 重庆万凯 工业 6,815.23 无
产权第 000431953 号 品级 PET 高分子新材料 SSP
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
53 重庆万凯 工业 2,548.88 无
产权第 000431943 号 品级 PET 高分子新材料备品备件及维修间
渝（2022）涪陵区不动
54 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号罐区 85.76 无
产权第 000432947 号
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
55 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）后处理车 24,969.59 无
产权第 000713204 号
间（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
56 重庆万凯 工业 16,596.31 无
产权第 000432703 号 品级 PET 高分子新材料后处理车间（一）
涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
渝（2022）涪陵区不动
57 重庆万凯 工业 品级 PET 高分子新材料项目（二期）基础切片 870.92 无
产权第 000713081 号
料仓（二）
58 重庆万凯 渝（2022）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食 652.76 无
4-1-61
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 000431998 号 品级 PET 高分子新材料基础切片料仓（一）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
59 重庆万凯 办公 2,682.24 无
产权第 000432023 号 品级 PET 高分子新材料科技楼
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
60 重庆万凯 工业 23,248.70 无
产权第 000432238 号 品级 PET 高分子新材料前处理车间
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
61 重庆万凯 工业 216.88 无
产权第 000713228 号 品级 PET 高分子新材料项目（二期）热媒站（二）
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
62 重庆万凯 工业 216.88 无
产权第 000432389 号 品级 PET 高分子新材料热媒站
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号年产 120 万吨食
63 重庆万凯 办公 8,261.76 无
产权第 000431964 号 品级 PET 高分子新材料行政大楼
渝（2022）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号综合动力
64 重庆万凯 工业 4,391.50 无
产权第 000431908 号 给水站
渝（2022）涪陵区不动
65 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道办事处增银大道 88 号综合库 2,548.88 无
产权第 000431930 号
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道曾银大道 88 号年产 120 万吨食
66 重庆万凯 工业 9,545.52 无
产权第 000233004 号 品级 PET 高分子新材料前处理车间三
渝（2023）涪陵区不动
67 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号投料间 1,158.72 无
产权第 001174999 号
68 重庆万凯 渝（2023）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号打包车间 2,908.05 无
4-1-62
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 001174927 号
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号综合动力给水站
69 重庆万凯 工业 5,914.29 无
产权第 001174867 号 （三）
渝（2023）涪陵区不动
70 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号 CP6 聚酯装置 15,899.69 无
产权第 001174788 号
渝（2023）涪陵区不动
71 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号 SSP11/12 装置 6,279.55 无
产权第 001174720 号
渝（2023）涪陵区不动
72 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号监测站 21.84 无
产权第 001174648 号
渝（2023）涪陵区不动
73 重庆万凯 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号配电站 216.88 无
产权第 001174598 号
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号基础切片料仓
74 重庆万凯 工业 645.45 无
产权第 001174526 号 （三）
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号 110KV 变电站扩
75 重庆万凯 工业 1,236.84 无
产权第 001174256 号 建
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车
76 重庆浙涪 工业 13,222.20 无
产权第 001177525 号 间一
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车
77 重庆浙涪 工业 10,777.90 无
产权第 001177242 号 间二
78 重庆浙涪 渝（2023）涪陵区不动 工业 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车 14,220.36 无
4-1-63
他项
序号 所有权人 权证编号 用途 房屋地址 建筑面积（㎡）
权利
产权第 001177326 号 间三
渝（2023）涪陵区不动 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号 APET 车
79 重庆浙涪 工业 27,138.39 无
产权第 001177399 号 间四
渝（2023）涪陵区不动 其他
80 重庆浙涪 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号地磅房 40.80 无
产权第 001175403 号 用房
渝（2023）涪陵区不动 其他
81 重庆浙涪 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号门卫室一 71.32 无
产权第 001175271 号 用房
渝（2023）涪陵区不动 其他
82 重庆浙涪 涪陵区龙桥街道增银大道 88 号附 1 号门卫室二 355.62 无
产权第 001175183 号 用房
4-1-64
附件三：发行人已获授权的专利
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 万凯
1 PET 熔体出料管结构 ZL 201110040084.8 2031.02.15
专利 新材
发明 万凯
2 PET 切片生产设备 ZL 201110087080.5 2031.03.31
专利 新材
发明 IPA 酯化瓶级聚酯生产 万凯
3 ZL 201110069824.0 2031.03.20
专利 设备及其生产方法 新材
发明 PET 终聚釜机械密封润 万凯
4 ZL 201110061010.2 2031.03.10
专利 滑冷却循环系统 新材
发明 改进的乙二醇生产组合 万凯
5 ZL 201310299671.8 2033.07.16
专利 装置 新材
发明 万凯
6 聚酯工艺塔稳定结构 ZL 201310288028.5 2033.07.09
专利 新材
实用 万凯
7 聚酯催化剂生产装置 ZL 201520003834.8 2025.01.05
新型 新材
实用 高拉伸强度膜级 PET 聚 万凯
8 ZL 201520021563.9 2025.01.12
新型 酯切片的合成装置 新材
实用 万凯
9 聚酯真空稳定结构 ZL 201520201166.X 2025.04.02
新型 新材
实用 万凯
10 乙二醇管道清洗结构 ZL 201520408429.4 2025.06.14
新型 新材
发明 钛系聚酯催化剂及其制 万凯
11 ZL 201410004166.0 2034.01.05
专利 备方法和应用 新材
实用 万凯
12 自动脱钩挂钩装置 ZL 201520327516.7 2025.05.19
新型 新材
发明 利用 PET 生产扁丝的方 万凯
13 ZL 201410006619.3 2034.01.06
专利 法 新材
发明 万凯
14 聚酯在线转产的方法 ZL 201410542068.2 2034.10.13
专利 新材
发明 单独酯化共聚酯生产组 万凯
15 ZL 201510098193.3 2035.03.04
专利 合装置 新材
发明 一种利用 PET 生产扁丝 万凯
16 ZL 201410059274.8 2034.02.19
专利 的方法 新材
4-1-65
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 万凯
17 共聚聚合物的制备方法 ZL 201510098100.7 2035.03.04
专利 新材
发明 高粘共聚聚酯及制备方 万凯
18 ZL 201711121839.0 2037.11.13
专利 法 新材
发明 粘带与袋布自动粘接装 万凯
19 ZL 201711462930.9 2037.12.27
专利 置及其粘接方法 新材
发明 一种锅炉炉渣的出渣装 万凯
20 ZL 201810170115.3 2038.02.28
专利 置 新材
聚酯熔体生产聚酯切片
发明 万凯
21 及熔体直铸聚酯膜片或 ZL 201811338618.3 2038.11.11
专利 新材
瓶胚的方法
实用 一种熔体直铸聚酯膜片 万凯
22 ZL 201821621908.4 2028.09.29
新型 的装置 新材
实用 万凯
23 PET 废料回收装置 ZL 202020337831.9 2030.03.16
新型 新材
实用 塑料特性黏度的测试装 万凯
24 ZL 202120007346.X 2031.01.03
新型 置 新材
实用 固相增粘生产系统中预 万凯
25 ZL202222549239.7 2032.09.25
新型 热器改进结构 新材
实用 万凯
26 切粒机脱盐水清洗结构 ZL202222589220.5 2032.09.28
新型 新材
实用 万凯
27 酯化工艺水罐 ZL202222325290.X 2032.08.31
新型 新材
实用 聚酯车间浆料罐尾气 EG 万凯
28 ZL202222174907.2 2032.08.16
新型 回收结构 新材
实用 万凯
29 一种尾气循环收集装置 ZL202223236569.7 2033.07.20
新型 新材
实用 固相增粘生产系统中冷 万凯
30 ZL202222551506.4 2032.09.25
新型 却器改进结构 新材
实用 一种固相缩聚工艺中的 万凯
31 ZL 202321200551.3 2033.05.14
新型 节能预热系统 新材
实用 一种聚酯生产中预缩聚 万凯
32 ZL 202320532167.7 2033.03.09
新型 真空泵节电系统 新材
4-1-66
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 重庆
33 PET 酯化反应釜 ZL 201110105442.9 2031.04.17
专利 万凯
实用 瓶级聚酯切片生产用粉 重庆
34 ZL 202021370290.6 2030.07.12
新型 料输送系统 万凯
实用 便于观察的粉料输送设 重庆
35 ZL 202021372557.5 2030.07.12
新型 备 万凯
实用 重庆
36 带支撑功能的切粒机 ZL 202021288492.6 2030.07.02
新型 万凯
实用 一种提升产品质量的结 重庆
37 ZL 202021374510.2 2030.07.12
新型 晶系统 万凯
实用 一种可定期除垢的 PET 重庆
38 ZL 202021372556.0 2030.07.12
新型 连续生产线 万凯
实用 一种带料位测量的反应 重庆
39 ZL 202021296165.5 2030.07.02
新型 釜 万凯
实用 一种液位值测量准确的 重庆
40 ZL 202021370254.X 2030.07.12
新型 原料加工系统 万凯
实用 重庆
41 一种辅料添加系统 ZL 202021395453.6 2030.07.14
新型 万凯
实用 一种固相缩聚切片热输 重庆
42 ZL 202021372505.8 2030.07.12
新型 送换热器 万凯
实用 一种固相缩聚氮气纯化 重庆
43 ZL 202021370241.2 2030.07.12
新型 EG 回收系统 万凯
实用 重庆
44 一种料仓侧面进料装置 ZL 202021305375.6 2030.07.05
新型 万凯
实用 一种 PET 除乙醛生产装 重庆
45 ZL 202022222876.4 2030.09.29
新型 置 万凯
实用 一种固聚系统高效喷淋 重庆
46 ZL 202022222848.2 2030.09.29
新型 塔 万凯
实用 具有通风散热功能的控 重庆
47 ZL 202121770315.6 2031.07.29
新型 制室 万凯
实用 重庆
48 一种散热型变压器室 ZL 202121770772.5 2031.07.29
新型 万凯
49 实用 一种液氮罐泄压回收装 重庆 ZL 202121777074.8 2031.07.29
4-1-67
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
新型 置 万凯
实用 重庆
50 乙二醇循环处理系统 ZL 202121770840.8 2031.07.29
新型 万凯
发明 重庆
51 乙二醇循环处理工艺 ZL202110871110.5 2041.07.29
专利 万凯
实用 重庆
52 一种称重装置 ZL 202121493433.7 2031.06.29
新型 万凯
实用 一种高效率螺栓拆装工 重庆
53 ZL 202122386068.6 2031.09.28
新型 具 万凯
实用 重庆
54 一种管道减震结构 ZL 202122384431.0 2031.09.28
新型 万凯
实用 重庆
55 乙二醇喷淋系统 ZL 202122405818.X 2031.09.29
新型 万凯
实用 重庆
56 变电站自动化系统 ZL 202122559110.X 2031.10.21
新型 万凯
实用 重庆
57 管道液体收集装置 ZL 202122294078.7 2031.09.21
新型 万凯
实用 重庆
58 废气回收焚烧装置 ZL 202122263473.9 2031.09.16
新型 万凯
实用 重庆
59 一种止回阀及防尘结构 ZL 202122408786.9 2031.09.29
新型 万凯
发明 一种具有防尘功能的粉 重庆
60 ZL 202111164973.5 2041.09.29
专利 料投加系统 万凯
实用 重庆
61 输送管道用减震支架 ZL 202220130642.3 2032.01.17
新型 万凯
实用 一种锅炉烟气余热回收 重庆
62 ZL 202220643764.2 2032.03.21
新型 利用系统 万凯
实用 重庆
63 一种污水处理系统 ZL 202220536678.1 2032.03.10
新型 万凯
实用 一种乙醛废气燃烧处理 重庆
64 ZL 202221962093.2 2032.07.26
新型 系统 万凯
实用 重庆
65 一种物料缓冲料仓 ZL 202221913959.0 2032.07.19
新型 万凯
4-1-68
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
实用 重庆
66 一种酯化余热发电系统 ZL 202221957593.7 2032.07.26
新型 万凯
实用 固相缩聚装置的氮气净 重庆
67 ZL 202221977594.8 2032.07.27
新型 化系统 万凯
实用 重庆
68 震动式投料斗 ZL202222585559.8 2032.09.27
新型 万凯
实用 重庆
69 一种稳定式称重架 ZL202222395369.X 2032.09.07
新型 万凯
实用 一种防堵塞的切粒机喷 重庆
70 ZL202320130964.2 2033.01.16
新型 淋头 万凯
实用 重庆
71 一种多级防尘反串料仓 ZL202222893995.1 2032.10.30
新型 万凯
实用 重庆
72 聚酯熔体滤筒清洗系统 ZL202320130748.8 2033.01.16
新型 万凯
单向拉伸膜级 PET 聚酯
发明 凯普
73 切片的合成装置及应用 ZL 201510016407.8 2035.01.12
专利 奇
该装置的合成方法
发明 混合二元醇改性共聚酯 凯普
74 ZL 201711121820.6 2037.11.13
专利 及制备方法 奇
发明 挤吹成型的 PET 树酯及 凯普
75 ZL 202010061934.1 2040.01.18
专利 其制备方法 奇
发明 双酚 S 制备快速结晶 凯普
76 ZL 202010059660.2 2040.01.18
专利 PET 工程塑料的方法 奇
发明 快速结晶 PET 工程塑料 凯普
77 ZL202010283001.7 2040.04.12
专利 的制备方法 奇
发明 耐紫外耐湿热老化共聚 凯普
78 ZL 202111054330.5 2041.09.08
专利 酯的制备方法 奇
实用 一种乙二醇精馏余热回 正达
79 ZL 202321644587.0 2033.06.25
新型 收与利用系统 凯
4-1-69
附件四：发行人的重大销售合同
序号 客户名称 合同标的 签订时间/有效期
太古可口可乐（中国）有限公
司、太古可口可乐供应链管理
（海南）有限公司、中粮可口
可乐供应链（天津）有限公司、
1 PET 切片 2023.01.01-2023.12.31
CBPC Limited（可口可乐集团）、
中粮可口可乐华中饮料有限公
司、中粮可口可乐饮料（贵州）
有限公司
2 农夫山泉股份有限公司 PET 切片 2023.04.30-2024.06.30
委托加工
3 扬州悠扬塑料有限公司 2022.01.01-2023.12.31
PET 切片
天津娃哈哈宏振食品饮料贸易
4 PET 切片 双方签约日-2023.12.31
有限公司
4-1-70
附件五：发行人的重大采购合同
序号 供应商名称 合同标的 签订时间/有效期
1 厦门国贸化工有限公司 PTA 2023.02-2023.12
2 厦门国贸石化有限公司 PTA 2023.03-2023.12
3 厦门象屿物流集团有限责任公司 PTA 2023.01.01-2023.12.31
4 海南国贸实业有限公司 PTA 2022.12.23-2023.12.31
5 四川能投化学新材料有限公司 PTA 2023.01.01-2023.12.31
浙江逸盛石化有限公司、浙江逸
昕化纤有限公司、宁波恒逸贸易
有限公司、逸盛大化石化有限公
6 司、浙江荣通化纤新材料有限公 PTA 2023.01.01-2023.12.31
司、海南逸盛石化有限公司、浙
江逸盛新材料有限公司、浙江荣
亿贸易有限公司
7 东营威联化学有限公司 PTA 2023.01.01-2023.12.31
4-1-71
附件六：发行人的重大授信合同
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
中国建设银行
贸易融资服务 HNMRXY20220 2023.02.06-
1 万凯新材 股份有限公司 15,000.00 无担保
合作协议1 2 2024.01.31
海宁支行
（2023）进出
贸易金融授信 银（浙信贸） 中国进出口银 2023.09.11-
2 万凯新材 20,000.00 无担保
业务总协议 字第 5-009 行浙江省分行 2024.07.14
号
（2023）进出
工商企业代付 银（浙信合） 中国进出口银 2023.09.13-
3 万凯新材 20,000.00 无担保
业务协议 字第 5-052 行浙江省分行 2024.03.08
号
华夏银行股份
最高额融资合 HZ30（融资） 2023.08.11-
4 万凯新材 有限公司海宁 30,000.00 无担保
同 20230012 2024.08.11
支行
（2023）杭银 广发银行股份
2023.04.20-
5 授信额度合同 综授额字第 万凯新材 有限公司杭州 49,500.00 无担保
2024.04.16
000042 号 萧山支行
6 融资函、补充融 WKNM-109253 万凯新材、 渣打银行（中 3,500.00 2023.07.14- 无担保
1
该协议于 2022 年 4 月 26 日签署并生效。
4-1-72
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
资函 63、 新加坡万凯 国）有限公司 （美元） 2024.08.30
WKNM-109388 杭州分行
06
中国光大银行
2023.07.31-
7 综合授信协议 重涪综 23018 重庆万凯 股份有限公司 15,000.00 无担保
2025.07.31
重庆涪陵支行
2023 年渝涪 招商银行股份
2023.02.09-
8 授信协议 字第 9012908 重庆万凯 有限公司重庆 20,000.00 无担保
2024.02.08
号 分行
银【信渝综】 中信银行股份 重庆万凯以其资产
2023.03.29-
9 综合授信合同 字第 重庆万凯 有限公司重庆 145,000.00 池内质押资产提供
2024.03.21
20123002 号 支行 最高额质押担保
成都银行股份
借款合同及其 H9201012303 2023.03.17-
10 重庆万凯 有限公司重庆 16,000.00 无担保
补充协议 17920 2024.03.16
分行
0310000149-
中国工商银行
固定资产借款 2023 年（枳 2023.04.01- 万凯新材提供连带
11 重庆万凯 股份有限公司 35,000.00
合同 城）字 00222 2029.03.30 责任保证担保
重庆涪陵分行
号
0310000149- 中国工商银行 万凯新材提供最高
流动资金借款 2023.03.30-
12 2023 年（枳 重庆万凯 股份有限公司 12,000.00 额连带责任保证担
合同 2024.03.29
城）字 00221 重庆涪陵分行 保
4-1-73
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
号
中国银行股份 以协议项下叙作的 万凯新材提供最高
授信业务总协 涪授字 2023.08.14-
13 重庆万凯 有限公司重庆 单项授信业务申请 额连带责任保证担
议 2023-012 号 2024.03.30
涪陵分行 书金额为准 保
4-1-74
附件七：发行人的重大借款合同
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.10.23-
1 万凯新材 股份有限公司 10,000.00 土地提供最高额抵押担
款合同 字 03025 号 2024.10.23
海宁支行 保
中国工商银行 万凯新材以其自有房产
流动资金借 2023 年（海宁） 2023.10.31-
2 万凯新材 股份有限公司 10,000.00 土地提供最高额抵押担
款合同 字 03026 号 2024.10.26
海宁支行 保
人民币流动 中国建设银行
HTZ330636100LDZ 2023.01.05
3 资金贷款合 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 无担保
J2022N01H -2024.07.04
同 海宁支行
借款合同 （2023）进出银 万凯新材以其自有房产
中国进出口银 2023.09.22-
4 （出口卖方 （浙信合）字第 万凯新材 15,000.00 土地提供最高额抵押担
行浙江省分行 2024.10.17
信贷） 5-042 号 保
上海浦东发展
流动资金借 银行股份有限 2023.11.15-
5 86022023280269 万凯新材 7,000.00 无担保
款合同 公司嘉兴海宁 2024.06.25
支行
兴业银行股份
流动资金借 兴银嘉海短借 2023.04.10-
6 万凯新材 有限公司嘉兴 5,000.00 无担保
款合同 （2023）045 号 2024.04.10
海宁支行
4-1-75
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
2023.04.01-
7 15,000.00
2029.03.30
2023.04.07-
8 0310000149-2023 中国工商银行 2,000.00
固定资产借 2029.03.30 万凯新材提供连带责任
年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司
款合同 2023.04.20- 保证担保
9 00222 号 重庆涪陵分行 950.00
2029.03.30
2023.04.27-
10 5,165.00
2029.03.30
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.03.30- 万凯新材提供最高额连
11 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 8,000.00
款合同 2024.03.24 带责任保证担保
00221 号 重庆涪陵分行
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.06.29- 万凯新材提供最高额连
12 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 5,000.00
款合同 2026.06.26 带责任保证担保
00709 号 重庆涪陵分行
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.09.25- 万凯新材提供最高额连
13 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 5,400.00
款合同 2024.09.22 带责任保证担保
01069 号 重庆涪陵分行
0310000149-2023 中国工商银行
流动资金借 2023.08.31- 万凯新材提供最高额连
14 年（枳城）字 重庆万凯 股份有限公司 7,000.00
款合同 2024.08.30 带责任保证担保
00971 号 重庆涪陵分行
4-1-76
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
中国银行股份
流动资金借 涪借字 2023-012 2023.08.17- 万凯新材提供最高额连
15 重庆万凯 有限公司重庆 14,000.00
款合同 号 2025.08.15 带责任保证担保
涪陵分行
2023.08.25-
16 3,000.00
2024.08.25
中国银行股份
流动资金借 涪借字 2023-013 2023.08.28- 万凯新材提供最高额连
17 重庆万凯 有限公司重庆 1,800.00
款合同 号 2024.08.25 带责任保证担保
涪陵分行
2023.08.28-
18 1,200.00
2024.08.25
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.03.02- 万 凯 新 材提供最高额连
19 资金贷款合 重庆万凯 股份有限公司 8,000.00
B2023N0004 2024.09.01 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.08.03- 万凯新材提供最高额连
20 资金贷款合 重庆万凯 股份有限公司 10,000.00
B2023N0017 2024.11.02 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
人民币流动 中国建设银行
HTU500310000FBW 2023.09.08- 万凯新材提供最高额连
21 资金贷款合 重庆万凯 股份有限公司 10,000.00
B2023N001G 2024.12.07 带责任保证担保
同 重庆涪陵分行
上海浦东发展
流动资金借 2023.01.20-
22 83082023280008 重庆万凯 银行股份有限 10,000.00 无担保
款合同 2026.01.20
公司重庆分行
4-1-77
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.03.16- 万 凯 新 材提供最高额连
23 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310002 2024.03.15 带责任保证担保
公司涪陵分行
0号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.03.20 万 凯 新 材提供最高额连
24 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310002 2024.03.19 带责任保证担保
公司涪陵分行
1号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.04.06- 万 凯 新 材提供最高额连
25 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310002 2024.04.05 带责任保证担保
公司涪陵分行
8号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.07.19- 万 凯 新 材提供最高额连
26 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310005 2024.07.18 带责任保证担保
公司涪陵分行
6号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.12.19- 万 凯 新 材提供最高额连
27 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310008 2024.12.18 带责任保证担保
公司涪陵分行
5号
流动资金贷 涪陵分行 2023 年 重庆农村商业 2023.12.25- 万 凯 新 材提供最高额连
28 重庆万凯 5,000.00
款合同 公流贷字第 银行股份有限 2024.12.24 带责任保证担保
4-1-78
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
241701202310008 公司涪陵分行
7号
涪陵分行 2023 年
重庆农村商业
流动资金贷 公流贷字第 2023.12.26- 万 凯 新 材提供最高额连
29 重庆万凯 银行股份有限 5,000.00
款合同 241701202310008 2024.12.25 带责任保证担保
公司涪陵分行
8号
招商银行股份
2023.06.28-
30 借款借据 TK2306281457518 重庆万凯 有限公司重庆 5,000.00 无担保
2024.06.28
涪陵分行
招商银行股份
2023.08.31-
31 借款借据 TK2308301449099 重庆万凯 有限公司重庆 5,000.00 无担保
2024.08.08
涪陵分行
2023.12.26-
32 9,000.00
2033.09.21
2023.10.19-
33 中国工商银行 2,600.00
2033.09.21
固定资产银 工银浙银团 股份有限公司 万 凯 新 材提供连带责任
正达凯 海宁支行 2023.10.18-
34 团贷款合同 2023-3-19 3,557.00 保证担保
2033.09.21
2023.10.27-
35 2,600.00
2033.09.21
36 中信银行股份 1,228.80 2023.12.26-
4-1-79
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
有限公司杭州 2033.09.21
萧山支行
2023.12.25-
37 4,600.00
2033.09.21
2023.10.26-
38 3,007.20
2033.09.21
4-1-80
附件八：发行人的重大银行承兑协议
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
0120400019
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.12.19-
1 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 10,000.00 存款提供最高额质押担
协议）01140 2024.06.18
海宁支行 保
号
0120400019
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.08.22-
2 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 存款提供最高额质押担
协议）00748 2024.02.22
海宁支行 保
号
0120400019
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.11.10-
3 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 存款提供最高额质押担
协议）01006 2024.05.09
海宁支行 保
号
0120400019
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.11.10-
4 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 存款提供最高额质押担
协议）01007 2024.05.09
海宁支行 保
号
0120400019
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.08.17-
5 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 存款提供最高额质押担
协议）00732 2024.02.16
海宁支行 保
号
4-1-81
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
0120400019
中国工商银行 万凯新材以其自有银行
-2023（承兑 2023.08.17-
6 银行承兑协议 万凯新材 股份有限公司 5,000.00 存款提供最高额质押担
协议）00734 2024.02.16
海宁支行 保
号
万凯新材以其自有银行
交通银行股份
开立银行承兑 2023.08.30- 存款提供质押担保、以自
7 901C230284 万凯新材 有限公司嘉兴 6,012.00
汇票合同 2024.02.29 有机械设备提供抵押担
海宁支行
保
资产池开票直 08900AT22B
宁波银行股份
通车总协议、 L672J、 2022.06.06- 万凯新材以其资产池内
8 万凯新材 有限公司嘉兴 100,000.00
资产池业务合 0890100017 2027.06.05 资产提供质押担保
分行
作及质押协议 212
兴业银行股份
商业汇票银行 MJZH202308 2023.08.18- 万凯新材以其自有银行
9 万凯新材 有限公司海宁 10,000.00
承兑合同 18000653 2024.02.18 存款提供质押担保
支行
上海浦东发展
开立银行承兑 万凯新材以其自有银行
CD86022023 银行股份有限 2023.08.25-
10 汇票业务协议 万凯新材 10,000.00 存款提供最高额质押担
800022 公司嘉兴海宁 2024.02.24
书 保
支行
中国光大银行 重涪综 中国光大银行 2023.08.15- 万凯新材以其自有银行
11 重庆万凯 3,000.00
电子银行承兑 23018 银 股份有限公司 2024.02.15 存款提供质押担保
4-1-82
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
汇票承兑总协 重庆分行 2023.08.21-
议 11,200.00
2024.02.21
开立银行承兑 上海浦东发展
CD83082023 2023.09.22- 万凯新材以其自有银行
12 汇票业务协议 重庆万凯 银行股份有限 6,000.00
800007 2024.03.22 存款提供质押担保
书 公司重庆分行
4-1-83
附件九：发行人的重大担保合同
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
97,665.00 平方
最高额抵押合
2021 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有 米土地使用权
1 同及抵押变更 万凯新材 万凯新材 24,856.00
0375 号 限公司海宁支行 及 58,994.54 平
协议
方米房屋建筑
40,593.85 平方
最高额抵押合 2021 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有 米房屋建筑及
2 万凯新材 万凯新材 11,200.00
同 0376 号 限公司海宁支行 范围内的土地
使用权
97,665 平方米
最高额抵押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 土地使用权及
3 万凯新材 万凯新材 15,290.00
同 海宁（抵）字 0198 号 限公司海宁支行 58,994.54 平方
米房屋建筑
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 10,000 万元银
4 万凯新材 万凯新材 10,000.00
同 海宁（质）字 0417 号 限公司海宁支行 行定期存单
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 6,800 万元银行
5 万凯新材 万凯新材 6,800.00
同 海宁（质）字 0291 号 限公司海宁支行 定期存单
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 9,000 万元银行
6 万凯新材 万凯新材 9,000.00
同 海宁（质）字 0301 号 限公司海宁支行 定期存单
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 10,000 万元银
7 万凯新材 万凯新材 10,000.00
同 海宁（质）字 0377 号 限公司海宁支行 行定期存单
4-1-84
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
最高额质押合 0120400019-2023 年 中国工商银行股份有 11,600 万元银
8 万凯新材 万凯新材 11,600.00
同 海宁（质）字 0296 号 限公司海宁支行 行定期存单
经审核入池质
资产池业务合 宁波银行股份有限公
9 0890100017212 万凯新材 万凯新材 押的票据、存单 100,000.00
作及质押协议 司嘉兴分行
等资产
202,539.46 平
（2023）进出银（浙 方米土地使用
房地产最高额 中国进出口银行浙江
10 最信抵）字第 5-001 万凯新材 万凯新材 权及 25,476.00
抵押合同 省分行
号 125,995.73 平
方米房屋建筑
兴业银行股份有限公 存入保证金账
11 保证金协议 MJDB20230818000653 万凯新材 万凯新材 7,000.00
司海宁支行 户的货币资金
交通银行股份有限公
12 抵押合同 21060141 万凯新材 万凯新材 机器设备 39,246.00
司杭州萧山支行
最高额保证合 0310000149-2020 年 中国工商银行股份有
13 重庆万凯 万凯新材 - 50,000.00
同 枳城（保）字 0003 号 限公司重庆涪陵分行
0310000149-2023 年 中国工商银行股份有
14 保证合同 重庆万凯 万凯新材 - 35,000.00
枳城（保）字 0010 号 限公司重庆涪陵分行
本金最高额保 HTC500310000ZGDB20 中国建设银行股份有
15 重庆万凯 万凯新材 - 40,000.00
证合同 23N004 限公司重庆涪陵分行
4-1-85
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
最高额保证合 中国银行股份有限公
16 涪高保字 2023-012 号 重庆万凯 万凯新材 - 20,000.00
同 司重庆涪陵分行
涪陵分行 2023 年高保
最高额保证合 重庆农村商业银行股
17 字第 重庆万凯 万凯新材 - 60,000.00
同 份有限公司涪陵分行
2417012023300012 号
开立银行承兑
上海浦东发展银行股 存入保证金账
18 汇票业务协议 CD83082023800007 重庆万凯 重庆万凯 6,000.00
份有限公司重庆分行 户的货币资金
书
宣汉县先进智 中国工商银行股份有
造产业园项目 限公司海宁支行、中信
（一期）项目 2023 年海宁（保）字 银行股份有限公司杭
19 正达凯 万凯新材 - 270,000.00
人民币贰拾柒 0244 号 州萧山支行、中国农业
亿元银团贷款 银行股份有限公司萧
保证合同 山支行
资产池业务最 银信渝最票质承字/ 中信银行股份有限公 资产池内质押
20 重庆万凯 重庆万凯 18,000.00
高额质押合同 第 20122004 号 司重庆涪陵支行 资产
资产池业务最 银信渝最票质承字/ 中信银行股份有限公 资产池内质押
21 重庆万凯 重庆万凯 144,000.00
高额质押合同 第 20122005 号 司重庆涪陵支行 资产
4-1-86
附件十：发行人的其他重大合同
序号 合同主体 合同名称 合同对方 金额（万元） 合同内容 签订日期
重庆万凯新材料科技有限 中国昆仑工程有限公司承包重
中国昆仑工程
1 重庆万凯 公司三期聚酯工程工程建 9,420.00 庆万凯年产 60 万吨食品级 PET 2022.02
有限公司
设承包合同 高分子新材料三期聚酯工程
年产 120 万吨食品级 PET 高 红阳建工集团有限公司承包年
红阳建工集团
2 重庆万凯 分子新材料项目扩建工程 10,500.00 产 120 万吨食品级 PET 高分子 2022.03.31
有限公司
建设工程施工合同 新材料项目扩建工程
杭氧集团股份 正达凯向杭氧集团股份有限公
3 正达凯 空分装置采购合同 22,040.00 2023.06.03
有限公司 司采购生产设备
一氧化碳分离装置采购合 杭氧集团股份 正达凯向杭氧集团股份有限公
4 正达凯 7,100.00 2023.06.07
同 有限公司 司采购生产设备
燃机及余热锅炉装置采购 杭州汽轮新能 正达凯向杭州汽轮新能源有限
5 正达凯 23,200.00 2023.06.07
合同 源有限公司 公司采购生产设备
四川正达凯新材料有限公
上海浦景化工
司一期 60 万吨/年合成气制 正达凯向上海浦景化工新材料
6 正达凯 新材料有限公 6,965.40 2023.07.28
乙二醇项目羰化催化剂商 有限公司采购原材料
司
务合同
正凯 220kV 变电站新建工程 四川惠特电力 四川惠特电力投资建设有限公
7 正达凯 （可研、设计、采购、施工） 投资建设有限 11,180.00 司承包正凯 220kV 变电站新建 2023.10
总承包合同 公司 工程
4-1-87
