万凯新材：北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2024-09-04
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
本次发行）并于深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次
上市，与本次发行合称为本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
1
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告的某些数据和结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 含义
万凯新材、发行人、公 万凯新材料股份有限公司，股票简称“万凯新材”，
指
司 股票代码“301216”
乙二醇，又名甘醇、1,2-亚乙基二醇，是一种重
要的大宗化工原料，具有沸点高、凝固点低和还
MEG 指 原性弱等特点，主要用于生产聚酯、防冻液以及
粘合剂、油漆溶剂、耐寒润滑油、表面活性剂和
聚酯多元醇等
碳酸二甲酯，英文全称为 Dimethyl Carbonate，
DMC 指 是一种有机化合物，一种低毒、环保性能优异、
用途广泛的化工原料
《万凯新材料股份有限 公司章程》（ 经发行人
《公司章程》 指
2024 年第一次临时股东大会审议通过）
保荐机构、联席主承销
指 中国国际金融股份有限公司
商
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
中汇会计师事务所于 2022 年 4 月 28 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2022]1810 号）、于 2023
最近三年审计报告 指 年 3 月 29 日出具的《审计报告》（中汇会审
[2023]1747 号）以及于 2024 年 4 月 18 日出具的
《审计报告》（中汇会审[2024]4062 号）
《万凯新材料股份有限公司 2021 年年度报告》
最近三年年度报告 指 《万凯新材料股份有限公司 2022 年年度报告》及
《万凯新材料股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年半年度报
指 《万凯新材料股份有限公司 2024 年半年度报告》
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
《注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 206 号）
3
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管
《可转债办法》 指
理委员会令第 178 号）
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 27
本次可转债 指
亿元（含 27 亿元）可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发
行方案（经发行人 2022 年度股东大会审议通过、
本次发行方案 指 发行人第二届董事会第一次会议根据 2022 年度
股东大会授权修订，并经发行人第二届董事会第
十六次会议进一步明确）
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
本法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的法律意见书》
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因
造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2023 年 3 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开公司 2022
年度股东大会，提请股东大会审议该等议案。
根据发行人 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 4 月 21 日召开了
第二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》，对《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》进行了修订。
2024 年 3 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券有关事宜有效期的议案》，并提议召开公司 2024 年第
二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
2024 年 8 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》以及《关于开设向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了董事会提
交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请
5
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 4 月 16 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有
效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本
次发行上市股东大会决议有效期及股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次发行上市相关事宜的有效期延长 12 个月（即延长至 2025 年4 月 20 日）；
除上述延长本次发行上市股东大会决议有效期及相关授权的有效期外，发行人本
次发行上市及相关授权的其他事项和内容保持不变。
（三） 深交所审核通过
2023 年 8 月 18 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 65 次审议会议，
对发行人本次发行上市申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行上
市的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四） 中国证监会同意注册
2024 年 6 月 12 日，中国证监会作出《关于同意万凯新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913 号），同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人严格按照报送
深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市已经深交所审核通过，并经中国证
监会同意注册；发行人可转债于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
6
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于 2024 年 6 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
发行人的基本情况如下：
名称 万凯新材料股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人 沈志刚
注册资本 51,509.31 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配
经营范围 件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前
置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2019 年 8 月 22 日至长期
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人在巨潮资讯网披露的公
告及发行人出具的说明，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份
有限公司（股票代码：301216），发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规
定需予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所创业板上市，具备本次发行
上市的主体资格。
7
三、本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议，
发行人股东大会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议
及发行人出具的说明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会及职工代表大会会议
文件、公司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研
究院、物管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作细则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事
会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理
制度》《防范关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》
等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
2、根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书》及发行人
出具的说明，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利
8
润（经追溯调整）分别为 44,096.21 万元、95,486.71 万元、43,652.22 万元，
平均净利润 61,078.38 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转
债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议、
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明
书》《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具
的说明，本次发行上市的可转债募集资金将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨
电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生
产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款之规定。
4、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发
行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注
册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第
十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
5、根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、本次发行方案、《募
集说明书》、中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》和发行人出
具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/in
dex）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已公开发行的公司
债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
9
1、本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
相关规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地
公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息
报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.
csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（htt
ps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https:
//www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（ht
tp://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年年度报
告、最近三年审计报告、《2024 年半年度报告》、发行人持有的业务资质和许
可文件、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、最近三年内部控
制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司
财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
10
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务
会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人最近三年年度报告、《2024 年半年度报告》《募集说明书》
及发行人出具的说明，并经本所律师访谈公司财务总监，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
2、本次发行上市不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）根据发行人出具的《万凯新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》及中汇会计师事务所出具的《万凯新材料股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4064 号）、发行人最近三年审计报告、
最近三年年度报告、《2024 年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在
《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地
公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息
报告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
中国证监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（htt
p://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（htt
ps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信
案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n20200115
11
02/index.html），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人最近三年年度报告、《2024 年半年度报告》、发行人及其
控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最
近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条
第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管
部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机
构诚信信息报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所
律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http:/
/www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejian
g/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.g
ov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家税务总
局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax
/c101249/n2020011502/index.html），发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。
3、本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
12
根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、
实际控制人提供的调查表以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本
次发行可转债募集资金总额不超过 27 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金
项目。截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备
案文件，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行上市符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书》
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《万凯新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所
律师访谈发行人的财务总监，2021 年度、2022 年度及 2023 年度，发行人合并报
13
表的资产负债率分别为 74.32%、52.90%及 55.27%，经营活动产生的现金流量净
额分别为-59,560.30 万元、104,145.40 万元及-12,678.56 万元；本次发行完成
后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
5、本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上
市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（四） 本次发行上市符合《可转债办法》规定的相关条件
1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行上市的可转债及未来
经本次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三
条第一款之规定。
2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行上市的可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条之规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之
规定。
4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持
14
可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一
次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人已与本次发行的保荐机构、联席主承销商签订《万凯新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘
请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。
6、根据《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募
集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解
决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准与授权，本次发行上市已经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行
人可转债于深交所上市尚须取得深交所审核同意。
15
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
16
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
17
