中荣股份：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告2024-06-07
证券代码：301223 证券简称：中荣股份 公告编号：2024-032
中荣印刷集团股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 6 月 7 日
限制性股票授予数量：38.3332 万股
限制性股票授予价格：9.61 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《中荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 6 月 7 日召开了第三届董事
会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024 年 6 月 7
日为预留授予日，向 18 名激励对象授予 38.3332 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1
获授限制性 占本计划拟
占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总
日股本总额的比例
（万股） 量的比例
1 李 谨 中国 财务负责人 10.0000 2.3157% 0.0518%
2 陈彬海 中国 董事会秘书 25.0000 5.7893% 0.1294%
3 林海舟 中国 董事、副总经理 30.0000 6.9471% 0.1553%
4 屈义俭 中国 董事 30.0000 6.9471% 0.1553%
5 黄仲贤 中国 董事 5.0000 1.1579% 0.0259%
6 赵成华 中国 董事、副总经理 30.0000 6.9471% 0.1553%
其他核心技术（业务）骨干
263.5000 61.0189% 1.3644%
（83 人）
预留部分 38.3332 8.8769% 0.1985%
合计 431.8332 100.0000% 2.2360%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%；
5、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 4 位。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
2
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
3
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票对应 营业收入(亿元)
的考核年度 触发值（An） 挑战值（Am）
2023 年 26.28 29.00
2024 年 29.00 33.00
2025 年 33.00 38.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入完成值
An≤A＜Am A/Am
(A)
A＜An 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2024-2025 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标
与归属比例安排如下表所示：
预留授予限制性股票对应 营业收入(亿元)
的考核年度 触发值（An） 挑战值（Am）
2024 年 29.00 33.00
2025 年 33.00 38.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入完成值
An≤A＜Am A/Am
(A)
A＜An 0
4
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属
比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象事业部层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部上一年度的业
绩考核挂钩，根据各事业部的业绩完成情况设置不同的事业部层面的归属比例，
并进一步细分为一级事业部层面绩效考核、二级事业部层面绩效考核，具体业绩
考核要求由公司与各事业部设定并执行。
激励对象所在的事业部层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施。并依照激励对象所属的事业部的考核结果确定。
其实际归属的股份数量。具体如下：
考核结果 A+ A B C D
一级事业部层面归属比例（Y1） 100% 100% 100% 60% 0%
二级事业部层面归属比例（Y2） 100% 100% 100% 60% 0%
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A+ A B C D
个人层面归属比例（Z） 100% 100% 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”及
以上），激励对象为董事、高级管理人员及公司核心管理人员的，其当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）
5
×[一级事业部层面归属比例（Y1）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]，其他激
励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层
面的归属比例（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×30%+二级事业部层面归
属比例(Y2)×个人层面归属比例（Z）×70%]
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 14 日，公司对本激励计划拟激励
对象姓名和职务在公司以内部张贴的方式进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 15 日，公司
披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》和《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 9 月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
6
（五）2023 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2024 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事
项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股
票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生
或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励
对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2024年6月7日
（二）限制性股票预留授予数量：38.3332万股
（三）限制性股票预留授予人数：18名
（四）限制性股票授予价格：9.61 元/股
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授限制性股票 占本次预留授予限制 占本公告公布时
序号 姓名 国籍 职务
数量（万股） 性股票总数的比例 股本总额的比例
其他核心技术（业务）骨干
38.3332 100.00% 0.1985%
（18 人）
合计 38.3332 100.00% 0.1985%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 4 位。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
8
因公司实施完毕 2023 年年度权益分派方案，根据《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司
对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，公司 2023
年限制性股票激励计划限制性股票首次和预留的授予价格为 9.61 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的内容一致。
六、监事会意见
1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2 条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围。
3、公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，预留授予日为
2024 年 6 月 7 日，并同意以 9.61 元/股的授予价格向符合条件的 18 名激励对象
授予 38.3332 万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票
授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
9
本次预留授予激励对象中不包括董事、高级管理人员及持股 5%以上股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
1、预留授予权益的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2024 年 6 月 7 日用该模型对预留授予的 38.3332 万股限制性股票进行预测算。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.13 元/股（2024 年 6 月 7 日公司预留授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（预留授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.47%、22.08%（分别采用创业板综合指数最近 12 个月、
24 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
2、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予中的 38.3332 万股限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
10
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
38.3332 187.26 78.69 87.60 20.97
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、
公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，
公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限
制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理
团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
1、公司本次激励计划授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定；
2、公司向符合条件激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的授予条件。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司核查后认为：公司本次预留授
予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预
留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予
尚未归属的限制性股票事项的法律意见书；
11
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中荣印刷集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整、预留授予及作废部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中荣印刷集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日
12
