上海数科律师事务所

 关于常州祥明智能动力股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会之法律意见




         二零二四年十一月
                                       2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


                         上海数科律师事务所

               关于常州祥明智能动力股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会之法律意见



致：常州祥明智能动力股份有限公司

    上海数科律师事务所（以下简称“本所”）接受常州祥明智能动力股份有限
公司（以下简称“公司”或“祥明智能”）的委托，指派律师对公司2024年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律
意见书。

    根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规章和规范性文件以及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律
问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于
公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及
相关决议等文件。

    本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资
料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

                                   1
                                      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国
当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解
和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。

    2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真
实性、完整性和准确性。

    3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。

    基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等
法律问题出具法律意见如下：




                                  2
                                          2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


   一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 祥明智能本次股东大会由 2024 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十
一次会议决定召集。2024 年 10 月 29 日，祥明智能董事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），本次《临时股东大会通知》
的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。《临时股东大会通知》载
明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、
现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事
项、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。

    2. 本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 15 日（星期二）14:30 在常州市
中吴大道 518 号公司办公楼五楼会议室如期召开，会议由祥明智能董事长张敏先
生主持。

    3. 本次股东大会网络投票时间为：2024 年 11 月 15 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2024 年 11 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    经本所律师查验，祥明智能董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并
已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点
及会议内容与《年度股东大会通知》所载明的相关内容一致。

    本所律师认为，祥明智能本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会的召集人资格

    经本所律师查验，祥明智能第三届董事会第十一次会议于 2024 年 10 月 25
日召开，决定召集 2024 年第一次临时股东大会，祥明智能第三届董事会是本次

                                     3
                                        2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

   三、本次股东大会出席、列席人员资格

    1. 本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议
及参加网络投票的股东情况如下：

    （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，通过现场投票的股东及股
东代理人共计 4 人，代表有表决权的股份数 66,897,073 股，占祥明智能有表决权
的股份总数（公司总股本扣除截至股权登记日回购专用账户持有数量，下同）的
61.4863%。

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易
所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计
122 人，代表有表决权的股份数 358,260 股，占祥明智能有表决权的股份总数的
0.3293%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，
由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核
查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章
程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 126 人，代表有
表决权的股份数 67,255,333 股，占祥明智能有表决权的股份总数的 61.8156%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

    2. 出席、列席（包括视频通讯参会）本次股东大会的其他人员包括：公司
董事、监事及高级管理人员、本所律师。

    经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

   四、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

    经本所律师查验：

    （一）本次股东大会现场会议审议的议案与《年度股东大会通知》中所列明

                                    4
                                        2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


的议案相同，本次股东大会现场会议未对《年度股东大会通知》中未列明的事项
进行审议和表决。

    （二）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履
行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《年度股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统
和深圳证券交易所互联网投票系统进行。

    （三）在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络
投票的表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

    本次股东大会审议了如下议案：

    1.《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 67,180,933 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.8894％，反对 44,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0659％；弃
权 30,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0448％。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 7,460,797 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.0126％；反对 44,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.5879％；弃权 30,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.3995％。

    2.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 67,186,833 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.8981％；反对 47,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0708％；弃
权 20,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0311％。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 7,466,697 股，占出席会议的中小股东
                                    5
                                        2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


所持股份的 99.0909％；反对 47,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6317％；弃权 20,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.2774％。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

   五、结论意见

    综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

    本法律意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




                                    6
                                      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

（本页无正文，为《上海数科律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
2024年第一次临时股东大会之法律意见》之签署页）




                                         上海数科律师事务所（盖章）




                                        负责人：
                                                              陈媛




                                      见证律师：
                                                           漆海峰




                                      见证律师：
                                                           薛金豆




                                                   2024 年 11 月 15 日