证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-004
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，基于对未来发
展前景的信心及价值认可，切实推动“质量回报双提升”，哈尔滨森鹰窗业股
份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值
及股东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施。其中，用于维护
公司价值及股东权益的股份数量不高于回购总量的70%，并将按有关规定予以
全部出售；用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不低于回购总量的30%
。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途
的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购股份用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，
并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及后期员工持股
计划或股权激励计划的实施。
（3）回购方式：集中竞价交易。
（4）回购金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万
元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）回购价格上限：不超过人民币38.50元/股（含），该回购价格上限不
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超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%
。
（6）回购数量：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数
量约为2,597,403股至5,194,805股，约占公司目前已发行总股本比例为2.74%至
5.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
（8）回购期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公
司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；用于实施员工持股计划或
股权激励计划的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
12个月。
2、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减
持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施
或只能部分实施的风险；
（4）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
（5）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果
公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内
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完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注
销的风险；
（6）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持
股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而
被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月5日召开的第九届董
事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过《关于回购公司股份方案
的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利
益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健
康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，公司拟
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股
东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施。
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月8日公司股票收盘价为26.84元/股，2024年2月2日公司股票收盘价
为20.54元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。
公司本次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《回购指引》第二条规
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定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个
交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币38.50元/股
（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司
股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市
场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人
民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次
用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则
和监管指引要求在规定期限内予以全部出售；以及后期员工持股计划或股权激
励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份
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用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万
元（含），回购股份的价格不超过人民币38.50元/股，预计回购股份数量约为
2,597,403股至5,194,805股，约占公司目前已发行总股本比例为2.74%至5.48%。
其中，用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于回购总量的70%，并将
按有关规定予以全部出售；用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不低
于回购总量的30%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为
准。
关于回购股份用途、回购资金总额、回购数量及占公司总股本的比例的具
体内容如下：
拟回购资金总
序 拟回购股份数量 占公司总股本
回购股份用途 额
号 （股） 的比例
（万元）
用于维护公司
出
1 价值及股东权 1,818,181-3,636,361 7,000-13,999.99 1.92%-3.84%
售
益
用于后期员工持股计
2 划或股权激励计划的 779,222-1,558,444 3,000-6,000.01 0.82%-1.64%
实施
合计 2,597,403-5,194,805 10,000-20,000 2.74%-5.48%
（六）回购股份的实施期限
本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通
过本次回购方案之日起不超过3个月；用于实施员工持股计划或股权激励计划的
股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方
案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限
可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，
若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕
，即回购期限自该日起提前届满；
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（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币
20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币38.50元/股进行测算，预计回
购股份数量下限约为2,597,403股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的
2.74%；预计回购股份数量上限约为5,194,805股，回购股份上限约占公司目前已
发行总股本的5.48%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公
司的股本结构变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
（回购数量上限） （回购数量下限）
股份性质
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例(%) （股） 比例(%) （股） 比例(%)
一、有限售
61,118,700 64.47 66,313,505 69.95 63,716,103 67.21
条件流通股
二、无限售
33,681,300 35.53 28,486,495 30.05 31,083,897 32.79
条件流通股
三、总股本 94,800,000 100.00 94,800,000 100.00 94,800,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回
购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
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未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为226,536.77万元，归属于
上市公司股东的净资产为181,358.23万元，流动资产为155,958.77万元，资产负
债率为19.94%，2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为12,053.17万元
，，经营活动产生的现金流量净额12,741.86万元。假设本次回购按回购资金总
额上限计算，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资
产的8.83%、占公司归属于上市公司股东的净资产的11.03%、占公司流动资产
的12.82%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为本
次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司
控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上
市公司条件。
近期，公司通过互动易等方式了解到投资者提议公司回购股份的诉求和对
公司市值管理工作情况的关注，结合公司股价情况，为践行“以投资者为本”
的发展理念，维护全体股东利益，公司决定实施股份回购方案。公司本次回购
股份用于维护公司价值及股东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的
实施，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于促进公司可持续健康发展和维护广大投资者合法权益，增强投资者对公
司的信心。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
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经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除现任董事王建杰在被
提名为第九届董事会董事之前，通过集中竞价方式买入公司600股股票外，公司
董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内不存在买卖或增减持公司股份的行为，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前
述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益，以及后期员工持股计划
或股权激励计划的实施，公司将在披露回购股份结果公告后3年内完成本次回购
股份的转让或出售。
回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，公司将根据证券市场变
化确定实际实施进度。回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份拟在发布回
购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，未使用部分将履行
相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，充
分保障债权人的合法权益。
二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》及相关法
律法规的规定，授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实
施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回
购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会
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或股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场
情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的协议和其他相关文件；
4、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理有关业务；
5、根据相关法律法规、监管部门要求并结合实际回购情况，对公司相关制
度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
有明确规定需由董事会或股东大会审议通过的事项外，其他事项可由管理层直
接行使。授权期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序
公司于2024年2月5日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。董事会召开时点符合《
回购指引》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董
事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会
审议。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实
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施或只能部分实施的风险；
（四）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实
施或者部分实施的风险；
（五）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结
果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年
内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被
注销的风险；
（六）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工
持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出
而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力的承诺；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
2024年2月5日
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