森鹰窗业：北京国枫律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的法律意见书2024-10-29
北京国枫律师事务所
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
控股股东及实际控制人之一致行动人
暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN138-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、森鹰窗业 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
控股股东、实际控
指 森鹰窗业控股股东边书平及实际控制人边书平、应京芬
制人
边可仁（公司控股股东及实际控制人之一致行动人，现
任公司副董事长兼总经理）、刘楚洁（系公司控股股东
增持人 指 及实际控制人之一致行动人，现任公司董事兼财务总
监）、边可欣（系公司控股股东及实际控制人之一致行
动人）
增持人自 2024 年 4 月 29 日起 6 个月内通过深圳证券交
本次增持 指 易所交易系统以集中竞价交易方式增持森鹰窗业股份
事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
《自律监管指引》 指
股份变动管理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
《北京国枫律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限
法律意见书、本法
指 公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、
律意见书
高级管理人员增持公司股份的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系由于四舍
五入计算所致。
1
北京国枫律师事务所
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
控股股东及实际控制人之一致行动人
暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN138-1号
致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
北京国枫律师事务所接受森鹰窗业的委托，就其控股股东及实际控制人之一
致行动人暨副董事长兼总经理边可仁、控股股东及实际控制人之一致行动人暨董
事兼财务总监刘楚洁、控股股东及实际控制人之一致行动人边可欣本次增持公司
股份相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：
1. 本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以
下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
3. 公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所
2
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向
本所出具的说明。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据证监
会和深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使
用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司及增持人就本次增持
提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据森鹰窗业公开披露的信息及增持人提供的身份证复印件，本次增持的增
持人为边可仁、刘楚洁、边可欣，其基本情况如下：
1. 边可仁，身份证号码为 230103198905******，系公司控股股东、实际控
制人之子，并担任公司副董事长、总经理，与公司控股股东及实际控制人边书平、
应京芬构成一致行动关系；
2. 刘楚洁，身份证号码为 440301199101******，系公司控股股东、实际控
制人之儿媳，并担任公司董事、财务总监，与公司控股股东及实际控制人边书平、
应京芬构成一致行动关系；
3. 边可欣，身份证号码为 230103199712******，系公司控股股东、实际控
制人之女，与公司控股股东及实际控制人边书平、应京芬构成一致行动关系。
3
根据增 持人 出具 的声明 ，并 经本 所律 师查 询中国 执行 信息 公开 网网站
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、
北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
等公开网站（查询日期：2024 年 10 月 28 日），截至查询日，增持人不存在如
下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场
失信行为；（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法
规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有
法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主
体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的《上市公司高管持股及锁定股数表》（权益登记日为 2024
年 4 月 29 日）、《证券持有人名册》（权益登记日为 2024 年 5 月 10 日）以及
公司发布的《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人
员股份增持计划的公告》（公告编号：2024-037），增持人均为公司控股股东及
实际控制人边书平、应京芬之一致行动人，公司控股股东、实际控制人及增持人
在本次增持前持有公司股份的情况具体如下：
4
本次增持前持有公 占公司总股本比例
姓名 身份
司股份数量（股） （%）
公司控股股东、实际控制人，并担
边书平 52,540,000 55.4219
任公司董事长
应京芬 公司实际控制人 6,723,000 7.0918
公司控股股东、实际控制人之子，
边可仁 - -
并担任公司副董事长、总经理
公司控股股东、实际控制人之儿
刘楚洁 100 0.0001
媳，并担任公司董事、财务总监
边可欣 公司控股股东、实际控制人之女 - -
合计 59,263,100 62.5138
（二）本次增持计划
根据增持人出具的《股份增持计划的告知函》及公司于 2024 年 4 月 29 日发
布的《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员股份
增持计划的公告》（公告编号：2024-037），基于对公司未来持续发展的坚定信
心及对公司价值的认可，增持人计划自 2024 年 4 月 29 日起 6 个月内通过深交所
交易系统以集中竞价交易方式，以其自有资金或自筹资金增持公司股份，本次拟
增持金额合计不低于人民币 5,000 万元且不高于人民币 10,000 万元。本次增持未
设置价格区间，增持主体将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价
格波动情况及市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人出具的《股份增持计划实施完成的告知函》与声明及其提供的股
票明细对账单，截至 2024 年 10 月 28 日，增持人本次增持已经实施完毕。2024
年 4 月 29 日至 2024 年 10 月 28 日期间，增持人通过深交所交易系统以集中竞价
交易方式累计增持公司股份 2,819,500 股，增持总金额为人民币 50,096,510.00 元
（不含交易费用），本次增持的具体情况如下：
增持人姓名 本次增持股份数量（股） 本次增持金额（元）
边可仁 852,600 15,069,254.00
刘楚洁 1,387,400 25,017,410.00
边可欣 579,500 10,009,846.00
合计 2,819,500 50,096,510.00
5
根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单、森鹰窗业公开披露的信
息，在本次增持前的 6 个月及本次增持期间内，增持人不存在卖出公司股票的情
形。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经查询深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯
网站（http://www.cninfo.com.cn），本次增持相关信息披露情况如下：
2024 年 4 月 29 日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨
部分董事、高级管理人员股份增持计划的公告》（公告编号：2024-037），就增
持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、金额、价格、
实施期限、方式、锁定安排、相关承诺等）等事项进行了披露。
2024 年 7 月 29 日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨
部分董事、高级管理人员股份增持计划时间过半的公告》（公告编号：2024-052），
就本次增持的进展情况进行了披露。
2024 年 10 月 16 日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人
暨部分董事、高级管理人员增持公司股份比例达 1%的公告》（公告编号：
2024-076），就本次增持的进展情况进行了披露。
2024 年 10 月 23 日，公司发布《关于控股股东及实际控制人之一致行动人
暨部分董事、高级管理人员增持公司股份比例达 2%的公告》（公告编号：
2024-078），就本次增持的进展情况进行了披露。
鉴于增持人本次增持计划已于 2024 年 10 月 28 日实施完毕，森鹰窗业应当
就本次增持实施结果履行相应的披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次增持实施结
果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持行为属于免发出要约的情形
6
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位……”
经查验，增持人均为公司控股股东及实际控制人边书平、应京芬之一致行动
人，本次 增持前 ，增 持人与 公司控 股股东 及实际 控制 人合计 持有公 司股份
59,263,100 股，占公司总股本的 62.51%。本次增持完成后，增持人与公司控股股
东及实际控制人合计持有公司股份 62,082,600 股，占公司总股本的 65.49%（占
公司扣除回购股数后总股本的 67.57%），本次增持不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持
的主体资格；除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的
可以免于发出要约的情形。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司控股
股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员增持公司股份的法律
意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
宋照旭
毛娅婷
2024 年 10 月 29 日
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