民生证券股份有限公司

                  关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久
补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金
的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金
专项账户内。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目
投资：

                                     1
                                                                 单位：人民币万元
 序号             项目名称                 项目投资总额       拟投入募集资金金额
        哈尔滨年产15万平方米定制节能
  1                                               24,820.69             24,820.69
        木窗建设项目
        南京年产25万平方米定制节能木
  2                                               37,525.21             37,525.21
        窗项目
  3     补充流动资金                               5,000.00              5,000.00

                 合计                             67,345.90             67,345.90


      公司于2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次
会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》等议案，同意公司变更募集资金投资项目“南京年产25
万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定
制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。

      公司于2024年9月23日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九
次会议，于2024年10月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》等议案，同意公司变更部分募集资金用途，将原
计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投
入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节
能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实
施，差额部分公司以自有资金补足。

      三、超募资金的使用情况

      公司首次公开发行股票募集资金净额为82,370.21万元，其中超额募集资金为
人民币15,024.31万元。

      公司于2022年10月19日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会
第七次会议，于2022年11月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正
常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久
补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

      公司于2023年10月27日分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第


                                       2
三次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投
资项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）
永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

    截至本核查意见出具日，公司已使用超募资金9,000.00万元用于永久补充流
动资金。剩余的超募资金尚未确定投向，存放于募集资金专户。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》法律法规的相关规定，在保证募集
资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司
发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金4,500.00万元永久补充流动资金，占
超募资金总额的比例为29.95%，用于公司主营业务相关的生产经营。

    公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，不与募集资金投资项目实
施计划相抵触，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用4,500.00万元的超
募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的
经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用
效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈
利能力，符合全体股东的利益。

    六、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关承诺

    公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：

    1、公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12
个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

                                   3
    2、公司在补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    七、履行的审议程序及相关机构意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 10 月 30 日，公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，
提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，董事会同
意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金 4,500.00 万
元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 10 月 30 日，公司召开的第九届监事会第十一次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司在不影响募
集资金投资项目正常实施的情况下，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费
用，结合自身实际经营情况，使用超募资金 4,500.00 万元永久补充流动资金，用
于公司的生产经营，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

    监事会同意公司本次使用部分超募资金 4,500.00 万元永久补充流动资金的
事项。

    八、保荐机构核查意见

    森鹰窗业本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事
项符合有关规定，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次使用部分超募资金永
久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                        崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2024 年 10 月 30 日




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