软通动力信息技术（集团）股份有限公司
                     董事会提名委员会工作细则


                              第一章 总 则

    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《软通动力信息技术（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董
事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，负责拟定董事和高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。



                             第二章 人员组成

    第三条   提名委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。主
任委员在由独立董事担任的委员内选举，由董事会审议决定。

    第六条   提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再任董事职务，则自动失去委员资格，由委员会根据上述规定补足
委员人数。

    第七条   提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。



                             第三章 职责权限


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   第八条     提名委员会的主要职责权限是：

   （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

   （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

   （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

   （四） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

   第九条     提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

   （一） 提名或任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第十条     提名委员会对公司董事会负责。控股股东在无充分理由或可靠证据的
情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人
员人选。



                               第四章 决策程序

   第十一条      提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，
形成决定后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

   第十二条      董事、高级管理人员的选聘程序：

   （一） 提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况；

   （二） 提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；

   （三） 搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；


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    （四） 征求被提名人对提名的意见和要求，未经被提名人同意不能将其作为董
事、高级管理人员人选；

    （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；

    （六） 在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十三条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                             第五章 议事规则

    第十四条   提名委员会召开会议，于会议召开前三天以电子邮件、专人送出、
邮寄、电话等方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，为公司利益之
目的，召开临时会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但主任委员应当在
会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十五条   提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

    第十六条   提名委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子
邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的
方式召开。

    第十七条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有
关部门负责人列席会议。

    第十八条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


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   第十九条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

   第二十条     提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十一条     提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

   第二十二条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                                第六章 附 则

   第二十三条     本工作细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。

   第二十四条     本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

   第二十五条     本工作细则解释权归属公司董事会。




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