杰创智能科技股份有限公司                           《董事会薪酬与考核委员会工作细则》




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                    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
                                  第一章 总   则

     第一条 为进一步建立健全杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《杰创智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司
独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司总裁、高级副总裁、董事会秘书、
财务总监。

                                 第二章 人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、董事会提名委员会、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的
过半数通过。
     第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
的工作；薪酬与考核委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
     第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
     第八条 薪酬与考核委员会可以根据需要成立工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。




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     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年
度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
     第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                               第四章 决策程序
     第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


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     第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章 议事规则
     第十五条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，会议召开前
三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由薪酬与考核委员会召集人主持，薪酬与考
核委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
     薪酬与考核委员会委员应当出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（包括三分之二）的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时也可以
采取通讯表决的方式召开。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
     第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
     第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会接
受述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第二十三条 薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，
均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
     第二十四条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，



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出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
     第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。
     第二十六条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                                第六章 附   则
     第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
     第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董
事会审议通过后执行。
     第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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