北京国枫律师事务所

关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划预留授予部分

     第一个解除限售期解除限售条件成就的

                        法律意见书

                国枫律证字[2022]AN200-5 号




                     北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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        关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
              第一个解除限售期解除限售条件成就的
                               法律意见书
                     国枫律证字［2022］AN200-5 号


致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）
医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划” 以下称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事
务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-2 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊
斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-3 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊
斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格调
整及授予预留限制性股票的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-4 号”《北
京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下
合称“原法律意见书”）。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现针对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中的相应用语的
含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

                                      1
    本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对
本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不
得用作任何其他用途。




                                    2
     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次调整及
本次授予的批准与授权程序如下：
     1．2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，
批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下称“《激励计划》”）。
     2．2023 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向 60 名激励对象授予 18.50 万股限制性股
票1。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成
就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
     3．2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除条件已经成就，同意公司根据本次激励计划相关规定办理相应的解除
限售手续。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，公司监事会对本激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。


1
  根据公司 2024 年 5 月 30 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），公司 2023 年年度
利润分配方案为：公司以 61,160,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.66 元（含税），共计分配现金
股利 10,152,560 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，合计转增 18,348,000 股，转增后公司总股本为 79,508,000 股。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 5 日，
股权除息日为：2024 年 6 月 6 日。本次权益分派中，该 60 名激励对象所持 18.50 万股限制性股票转增 5.55 万股，
因此，本次权益分派后，该 60 名激励对象所持限制性股票总数为 24.05 万股。

                                                    3
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现
阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。


    二、本次解除限售的具体内容


    （一）本次解除限售的解除限售期


    根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自
限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。本次激励计划预留授予的限
制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：

   解除限售安排                 解除限售时间                 解除限售比例

                    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
    预留授予的
                    交易日起至预留授予登记完成之日起24个月       50%
 第一个解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止

                    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
    预留授予的
                    交易日起至预留授予登记完成之日起36个月       50%
 第二个解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止


    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。


    根据《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-052），本次激励计
划预留授予的限制性股票授予日为 2023 年 8 月 30 日，预留授予的限制性股票上市日
期为 2023 年 9 月 12 日，因此公司预留授予的限制性股票的第一个限售期于 2024 年
9 月 11 日届满。


    （二）本次解除限售条件及成就情况


    根据公司说明、公司提供的激励对象业绩考核结果、《激励计划》、普蕊斯《2023

                                        4
年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》、有关公示信息并经本所律师查验中国证监会网站、深圳
证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息（查询日：
2024年9月12日），截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就情况如下：

 序号                      解除限售条件                             成就情况

            公司未发生如下任一情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
            2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                            公司未发生该等情形，满足
  1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            解除限售条件
            3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
            4、法律法规规定不得实行股权激励的；
            5、中国证监会认定的其他情形。
            激励对象未发生如下任一情形：
            1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
            2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
                                                            本次拟解除限售的激励对
            3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
  2                                                         象未发生该等情形，满足解
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            除限售条件
            4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
            5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
            6、中国证监会认定的其他情形。
                                                            本次拟解除限售的股票均
                                                            为预留授予的限制性股票，
                                                            考核年度为2023-2024年两
            公司层面业绩考核要求：
                                                            个会计年度；2023年公司营
            本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核
                                                            业 收 入 为 760,042,604.88
        年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一
  3                                                         元，以2021年公司营业收入
        次，其中第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2021
                                                            502,966,742.06元为基数，
        年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
                                                            2023年营业收入增长率为
        38%。
                                                            51.11%，满足预留授予第一
                                                            个解除限售期的公司层面
                                                            业绩考核要求。
            激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩    预留授予的60名激励对象
  4
        效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确 中，1人因个人原因离职，


                                            5
      定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为合   不再具备激励对象资格，
      格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：               公司将对该1名激励对象不
            等级说明            合格           不合格      符合解除限售条件的限制
                                                            性股票予以回购注销。
        个人层面解除限售比
                                100%            0%         除此之外的59名激励对象
               例
                                                           个人层面考核合格，个人
                                                            层面解锁比例为100%。
          若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限
      售期内可解除限售的限制性股票股数＝个人当年计划解
      除限售额度×个人层面解除限售比例。
          激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限
      售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格
      回购注销。



    综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期
已届满，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的有关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办
理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除 限售已
取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的 规定 ；公
司本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期已届满，本次解除 限售 满足
相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；公 司尚 需根
据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除限 售的 相关
手续，履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                           6
［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》的签署页］




                                     负 责 人
                                                       张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                      朱   锐




                                                      陈明琛




                                                 2024 年 9 月 13 日




                                     7