上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                关于苏州富士莱医药股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会的




                               法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
       电话：021-20511000     传真：021-20511999   邮编：200120




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                         上海市锦天城律师事务所
                 关于苏州富士莱医药股份有限公司
                    2024 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：苏州富士莱医药股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州富士莱医药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司召开的 2024 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》以及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人
员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项之合法性事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》等相关规定的要求，仅
就本次股东大会的召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。


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    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会经公司第四届董事会第十次会议决议同意召开。根据公司董事
会于 2023 年 12 月 20 日发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》，公司董事会于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知
了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事
项等进行了披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 4 日下午 14:30 时在江苏省常熟市
新材料产业园海旺路 16 号公司会议室召开，根据《公司章程》的相关规定，因
董事长钱祥云因出差无法主持本次现场会议，半数以上董事共同推举董事卞爱进
主持本次股东大会。

    本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 1 月 4 日，采用深圳证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2024 年 1 月 4 日 9:15-15:00。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。


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    二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本次股东大会的股东出席情况：通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股
份 55,919,600 股，占上市公司总股份的 61.0010％。其中：通过现场投票的股东
7 人，代表股份 55,837,300 股，占上市公司总股份的 60.9112％。通过网络投票
的股东 3 人，代表股份 82,300 股，占上市公司总股份的 0.0898％。
    中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 6 人，代表股份
132,600 股，占上市公司总股份的 0.1446％。其中：通过现场投票的中小股东 3
人，代表股份 50,300 股，占上市公司总股份的 0.0549％。通过网络投票的中小
股东 3 人，代表股份 82,300 股，占上市公司总股份的 0.0898％。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员（包
括董监高授权委托代表）以及本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员
的资格合法有效。




    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会就如下议案进行了审议：

    1、《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注
资以实施募投项目的议案》

    2、《关于修订<公司章程>的议案》


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    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式表决。现场会议以书面
记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由计票人、监票人共
同对现场投票进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向
公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司股东（股东代理人）进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

    1.《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资
以实施募投项目的议案》

    总表决情况：同意 55,837,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8528％；
反对 78,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1411％；弃权 3,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0061％。本议案获
得审议通过。
    中小股东总表决情况：同意 50,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
37.9336％；反对 78,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 59.5023％；弃权
3,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
2.5641％。


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    2.《关于修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：同意 55,837,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8528％；
反对 78,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1411％；弃权 3,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0061％。本议案获
得审议通过。
    中小股东总表决情况：同意 50,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
37.9336％；反对 78,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 59.5023％；弃权
3,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
2.5641％。

    3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    总表决情况：同意 55,837,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8528％；
反对 78,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1411％；弃权 3,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0061％。本议案获
得审议通过。
    中小股东总表决情况：同意 50,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
37.9336％；反对 78,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 59.5023％；弃权
3,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
2.5641％。

    4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    总表决情况：同意 55,837,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8528％；
反对 78,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1411％；弃权 3,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0061％。本议案获
得审议通过。
    中小股东总表决情况：同意 50,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
37.9336％；反对 78,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 59.5023％；弃权
3,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
2.5641％。



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    本次股东大会共审议 4 项议案，其中议案 2、3 为特别决议议案，由出席股
东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其余两项议案均为普通决议
议案，由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。

    经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议的议案均已获得
有效表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。




    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格
合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                                                              袁 成


负责人：                                                          经办律师：

                         顾功耘                                                               高 森




                                                                                      2024 年 1 月 4 日




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