富士莱：上海兰迪（苏州）律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书2024-03-29
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上海兰迪（苏州）律师事务所
关于苏州富士莱医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：苏州市姑苏区人民路 3110 号国发大厦南楼 907
电话：0512-67872033
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关于苏州富士莱医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
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致：苏州富士莱医药股份有限公司
上海兰迪（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州富士莱医药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司召开的 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》以及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表
决程序和表决结果等相关事项之合法性事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，而不对本次会议所审议的议案内容及该
等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3、为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4.公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第四届董事会第十二次会议决议同意召开。
根据公司董事会于 2024 年 3 月 14 日发布于指定信息披露媒体的《关于召开公司
2024 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次股东大会召开 15 日前以公
告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、
审议事项等进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 3 月 29 日下午 14:30 时在江苏省常熟市新材
料产业园海旺路 16 号会议室召开，公司董事长钱祥云先生主持本次股东大会。
本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 3 月 29 日，其中，通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 29 日 9:15—15:00 期间的任
意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 29 日
上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 名，代表公司有表决权的股份共
计 58,460,200 股，占公司有表决权股份总数的 63.7724％。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东
大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共计 10 名，代表公司有表决权的股份共计 58,252,300 股，占
公司有表决权股份总数的 63.5457％。
上述股份的所有人为截至 2024 年 3 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计
3 名，代表公司有表决权的股份共计 207,900 股，占公司有表决权股份总数的
0.2268％。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次股东大会的中小投资者股东
在本次股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 8
名，代表公司有表决权的股份共计 2,323,200 股，占公司有表决权股份总数的
2.5343％。
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（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员（包括
董监高授权委托代表）以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法
有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会就如下议案进行了审议：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
4、《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
5、《关于补选独立董事的议案》
6、《关于补选非职工代表监事的议案》
经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表共同对
现场投票进行了计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提
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供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的监票人、计票人将
两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东（或代理人）进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本
次股东大会审议议案的表决结果如下：
1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况：同意 58,452,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9865％；
反对 7,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0135％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,315,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.6600％；反对 7,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3400％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得审议通过。
2、审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
总表决情况：同意 58,452,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9865％；
反对 7,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0135％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,315,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.6600％；反对 7,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3400％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得审议通过。
3、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
总表决情况：同意 58,452,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9865％；
反对 7,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0135％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意 2,315,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.6600％；反对 7,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3400％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得审议通过。
本议案获得审议通过。
4、审议《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
总表决情况：同意 58,455,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9925％；
反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0075％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,318,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8106％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1894％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得审议通过。
5、审议《关于补选独立董事的议案》
总表决情况：同意 58,455,800 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9925％；反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0075％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,318,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8106％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1894％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，曹传兴先生当选为第四届董事会独立董事。
6、审议《关于补选非职工代表监事的议案》
总表决情况：同意 58,455,800 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9925％；反对 4,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0075％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意 2,318,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8106％；反对 4,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1894％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
根据表决结果，邢健先生当选为第四届董事会独立董事。
本次股东大会共审议 6 项议案，各项议案均为普通决议议案，由出席股东大会
的股东所持有效表决权的过半数通过。
经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议的议案均已获得有效
表决通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；
会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页。）
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（本页无正文，为《上海兰迪（苏州）律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司 2024 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海兰迪（苏州）律师事务所（盖章） 经办律师：
负 责 人： _______ 王东锋： _______
王思怡
李明佳： _______
日期： 2024 年 3 月 29 日
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