苏州宇邦新型材料股份有限公司


  董事会审计委员会工作细则




         二零二四年二月
                           第一章   总则
   第一条 为强化苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公司财务收支和各
项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《苏州宇邦新型材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。


   第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。审计委员会根据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任
何其他部门和个人的干预。



                           第二章   人员组成
   第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应占半数以上并担任主任委员（召集人）。审计委员会中至少有1名
独立董事为会计专业人士。
    非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。


    第四条 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，
并由董事会选举产生。


   第五条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任委员在审计委员会内选举产
生，并报请董事会批准。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定1名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事
会指定1名委员履行审计委员会主任委员职责。


   第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律法规、证券交易
所规则规定的不得任职之情形，不得无正当理由解除委员职务。


    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。


    第八条 公司审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作
及联络；董事会办公室协助会议组织等工作。


    第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。


                           第三章   职责权限
    第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用和聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    公司董事、监事及高级管理人员发现公司披露的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独
立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制
定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披
露整改完成情况。
       第十一条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
   内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
   内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


   第十二条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩
预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


   第十三条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规
定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间。


   第十四条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。
   内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。
   内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
    第十五条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。


   第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。


    第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


   第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。


   第十九条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委
员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供
材料和信息，供董事会研究和决策。


   第二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
   （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。


   第二十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


   第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。


   第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。



                           第四章   决策程序

   第二十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作
，收集、提供审计及风险控制事宜有关方面的书面资料：

   （一）公司年度审计工作及风险控制工作计划；

   （二）公司相关财务报告及其他相关资料；

   （三）内、外部审计机构的工作报告；

   （四）外部审计合同及相关工作报告；

   （五）公司对外披露信息情况；

   （六）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等
其他相关报告；
   （七）其他相关事宜。
   第二十五条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署
意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关的制度；

   （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；

   （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；

   （五）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

   （六）其他相关事宜。


                              第五章 会议的召开与通知

       第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
       定期会议每年至少召开4次，每季度召开1次，由内部审计部门向审计委员
会报告公司内部审计及风险控制工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委
员会提交一次内部审计报告。
       临时会议须经审计委员会主任或2名以上审计委员会委员提议方可召开。


   第二十七条 审计委员会会议可采用现场会议方式，也可以采用非现场会
议的通讯方式或现场与通讯相结合方式召开。


   第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前3日发出会议通知，董事会办公室负责发出委员会会议通知。
经全体委员一致同意豁免前述通知期限的，或发生紧急事项时，可不受前述通知
期限限制。


       第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。


   第三十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通各
位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                             第六章   议事与表决程序
    第三十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。


    第三十二条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须
经全体委员过半数通过方为有效。


   第三十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。董事会有权撤销其委员职务。


   第三十四条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决
议，并由参会委员签字。


   第三十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受
邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议
案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议
案没有表决权。


   第三十六条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。


   第三十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。


   第三十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                           第七章   回避制度

   第四十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。


   第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可
以参加表决。
   公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。


   第四十二条 有利害关系的委员回避表决导致审计委员会无法作出有效决议
时，审计委员会应当就将相关议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议
，由公司董事会对该等议案进行审议。


    第四十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员出席
会议、回避表决的情况。


                            第八章    附则
    第四十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。


    第四十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。


    第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。


    第四十七条 本工作细则由董事会负责解释及修改。


                                             苏州宇邦新型材料股份有限公司
                                                                2024年2月