宇邦新材：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024-10-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次限制性股票的授予情况 .................................. 9
一、限制性股票的授予情况 ................................................... 9
二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异情况的说明
......................................................................... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
一、限制性股票授予条件 .................................................... 11
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 ...................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任苏州宇邦新型材料股份
有限公司（以下简称“宇邦新材”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宇邦新材提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宇邦新材全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇邦新材提供，宇邦新材已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宇邦新材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宇邦新
材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
宇邦新材、本公司、上市公
指 苏州宇邦新型材料股份有限公司
司、公司
苏州宇邦新型材料股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划、本次激励计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州宇邦
本独立财务顾问报告 指 新型材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《宇邦新材科技股份有限公司章程》
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元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、宇邦新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
二、2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
三、2024 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 29 日，公司将 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024 年 9 月 30 日，公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。
四、2024 年 10 月 9 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-082）。
五、2024 年 10 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2024 年 10 月 9 日为授予日，向 48 名激励对象授予 25.1312 万
股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024 年 10 月 9 日
（二）授予数量：25.1312 万股，约占 2024 年 10 月 8 日公司股本总额
104,000,927 股的 0.24%
（三）授予人数：48 人
（四）授予价格：14.45 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况：
占本激励计 占 2024 年
本次获授限制性股 划拟授出权 10 月 8 日公
姓名 职务 国籍
票数量（股） 益数量的比 司股本总额
例 的比例
董事、财
蒋雪寒 中国 13,960 5.55% 0.01%
务负责人
王斌文 董事 中国 10,738 4.27% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员
226,614 90.17% 0.21%
（合计 46 人）
合计（48 人） 251,312 100.00% 0.24%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
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二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差
异情况的说明
鉴于公司本激励计划的拟激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃激励对象资
格，根据公司股东大会的授权，董事会对 2024 年限制性股票激励计划拟授予激
励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象
的人数由 49 人变更为 48 人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量
由 25.7756 万股变更为 25.1312 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第五次临时股
东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2024 年 10 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 48 名激
励对象授予限制性股票 25.1312 万股，授予价格为 14.45 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划调整及授予
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州宇邦新型材
料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 10 月 9 日
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