北京金杜（杭州）律师事务所

                  关于苏州宇邦新型材料股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、

         第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的

                                 法律意见书

致：苏州宇邦新型材料股份有限公司

      北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受苏州宇邦新型材
料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏州宇邦新型材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分
限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



                                       1
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、宇邦新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次归属及本次作废的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公
告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，
不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作
废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    （一）2022 年 10 月 24 日，宇邦新材召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，拟向激励对象授予权益总

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计不超过 32.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 10,400 万股
的 0.315%。其中，首次授予 26.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.258%，占本激励计划拟授予权益总额的 81.71%；预留授予 6 万股，约
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.058%，占本激励计划拟授予权益
总额的 18.29%。董事会在审议相关议案时，关联董事蒋雪寒、王斌文对相关议案
回避表决。

    （二）2022 年 10 月 24 日，宇邦新材召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。

    （三）2022 年 10 月 25 日，宇邦新材的独立董事对《激励计划（草案）》及其
摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，一致
同意公司实施本激励计划，并认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    （四）2022 年 10 月 25 日，宇邦新材在深交所网站披露了《2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》，对本激励计划首次授予的激励对象名单进
行了公示。同时，公司通过内部公告栏发布了《2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示。名单
公示期为 10 天，自 2022 年 10 月 25 日始至 2022 年 11 月 3 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

    （五）2022 年 11 月 4 日，宇邦新材在深交所网站披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，认为本次拟激励对
象主体资格合法、有效。

    （六）2022 年 11 月 8 日，宇邦新材在深交所网站披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告》，对公司本激励计划中
公司层面业绩考核指标的数据来源作了相关的补充说明。同日，上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司作出《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告之独立财务顾问报
告》，认为宇邦新材 2022 年限制性股票激励计划中所确定的公司层面业绩考核指
标的数据来源客观公开、清晰透明，符合《管理办法》第十一条的规定。

    （七）2022 年 11 月 10 日，宇邦新材对本激励计划的相关内幕信息知情人在
《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。因公司
上市交易尚不满 6 个月，实际查询期间为公司在深交所上市首日 2022 年 6 月 8 日


                                      3
至《激励计划（草案）》公开披露前一日 2022 年 10 月 24 日。公司于 2022 年 11
月 10 日出具了《2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，确认所有激励对象的行为均符合《管理办法》《自律监
管指南》的相关规定，不存在内幕交易行为。

    （八）2022 年 11 月 10 日，宇邦新材召开 2022 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事黄诗忠事先向全体股东公开征集了委托投票权。

     （九）2022 年 12 月 16 日，宇邦新材召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月
16 日为首次授予日，以 33.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授
予 26.8 万股第二类限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意
见。公司董事蒋雪寒、王斌文作为关联董事，已回避表决。

     （十）2022 年 12 月 16 日，宇邦新材召开第三届监事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的首次授权条件已经成就，同意公司本激励计划首次
授予的激励对象名单，同意确定以 2022 年 12 月 16 日为首次授予日，并同意以 33.40
元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授予 26.8 万股第二类限制性股
票。

     （十一）2023 年 6 月 26 日，宇邦新材召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留部分的授
予价格由 33.40 元/股调整为 33.22 元/股，并确定以 2023 年 6 月 26 日为授予日，
以 33.22 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 4.5 万股限制性股票。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （十二）2023 年 6 月 26 日，宇邦新材召开第三届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留部分的授
予价格由 33.40 元/股调整为 33.22 元/股，并确定以 2023 年 6 月 26 日为授予日，
以 33.22 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 4.5 万股限制性股票。

     （十三）2023 年 8 月 28 日，宇邦新材召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 8 月 28 日为授予日，以 33.22 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象


                                      4
授予 1.50 万股第二类限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立
意见。

     （十四）2023 年 8 月 28 日，宇邦新材召开第三届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月
28 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 1.50 万股限制性股票。

    （十五）2024 年 11 月 18 日，宇邦新材召开第四届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
第二类限制性股票首次、预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为
符合首次授予限制性股票资格的 9 名激励对象办理 6.42 万股第二类限制性股票归
属事宜，为符合预留授予限制性股票资格的 2 名激励对象办理 0.90 万股第二类限
制性股票归属事宜。就《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》的审议，公司董事蒋雪寒作为关联委员，已回避表决。

     （十六）2024 年 11 月 22 日，宇邦新材召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》，同意将本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授
予价格调整为 32.95 元/股；同时公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的
激励对象中 3 人、预留授予部分的激励对象中 1 人因个人原因已离职，已不具备
激励对象资格，同意公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制
性股票合计 8.4 万股；公司 2022 年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票
首次、预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合首次授予限制
性股票资格的 9 名激励对象办理 6.42 万股第二类限制性股票归属事宜，为符合预
留授予限制性股票资格的 2 名激励对象办理 0.90 万股第二类限制性股票归属事宜。
就《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
的审议，公司董事蒋雪寒、王斌文作为关联董事，已回避表决。

    （十七）2024 年 11 月 22 日，宇邦新材召开第四届监事会第九次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格的调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，同意公司依据规定


                                     5
为符合首次授予限制性股票资格的 9 名激励对象办理 6.42 万股第二类限制性股票
归属事宜，并为符合预留授予限制性股票资格的 2 名激励对象办理 0.90 万股第二
类限制性股票归属事宜。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次
归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次调整的具体内容

    （一）本次调整授予价格的原因

    根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

    2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 18 日，公司披露了《苏州宇邦新
型材料股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，权益分派方案为：以公司
现有总股本 104,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币（含税）；
本次权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 25 日，除权除息日为：2023 年 5 月 26
日。2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，2024 年 5 月 20 日，公司披露了《苏州宇邦新
型材料股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，权益分派方案为：以公司
总股本 104,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.70 元人民币（含税）；本
次权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 27 日，除权除息日为：2024 年 5 月 28 日。

    根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司对限制性股票的授予价格进行
相应调整。

    （二）本次调整授予价格的具体内容

    根据《激励计划（草案）》第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序之
“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息 P＝P0-V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为
调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。”




                                      6
     根据《激励计划（草案）》的上述规定以及公司 2022 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，2024 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，
公司 2022 年限制性股票激励计划首次、预留授予部分第二类限制性股票授予价格
由 33.40 元/股调整为 32.95 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。

    三、关于本次归属的主要内容

    （一）归属期

    1、首次授予部分

     根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期
为“自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首次授予之日起 29 个月内的最
后一个交易日当日止”。根据公司第三届董事会第十一次会议决议及《苏州宇邦
新型材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励
计划首次授予日为 2022 年 12 月 16 日，因此，首次授予部分第一个归属期为 2024
年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 15 日。

    2、预留授予部分

    根据《激励计划（草案）》的规定，若预留部分在 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12
个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

    根据公司第三届董事会第十九次会议决议及公司于 2023 年 6 月 26 日披露的
《苏州宇邦新型材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公
告》、公司第三届董事会第二十一次会议决议及公司于 2023 年 8 月 28 日披露的
《苏州宇邦新型材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公
告》，本次激励计划预留授予日分别为 2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 28 日，因
此，预留授予部分第一个归属期分别为 2024 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 25 日、
2024 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 27 日。

    （二）归属条件

    经核查，本次归属符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》“第八章限
制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如


                                      7
下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      根据公司出具的说明与承诺、《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2023 年年度
报告》《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022 年年度报告》，公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A418 号《审计报告》、苏公 W[2023]A755
号《审计报告》，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会-江苏监管局网
站（网址：http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/，下同）、深圳证券交易所网站（网址：
http://www. szse.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下
同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                      8
     根据公司出具的说明与承诺、公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届
监事会第九次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会-江苏监管局网站、 深圳证券交易所网站、中国执行信息公开
网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象不存在上述情
形。

    3、激励对象满足各归属期任职期限要求

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象满足各归属期任职期限要求激
励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    根据公司提供的劳动合同、人事系统信息等相关资料、公司与本次拟归属的
激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，2022 年限制性股票激励计划中首次
授予限制性股票的 9 名激励对象以及预留授予限制性股票的 2 名激励对象，在公
司任职期限均已在 12 个月以上，符合上述《激励计划（草案）》关于激励对象任
职期限的规定。

    4、公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》、公司分别于 2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 28
日披露的《苏州宇邦新型材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的公告》及《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2023 年第三季度报告》，本次
激励计划预留授予日分别为 2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 28 日，预留部分在
2023 年第三季度报告披露之前授予，因此，首次授予、预留授予部分的第一个归
属期考核年度为 2023 年，业绩考核目标为以 2022 年为基准年，要求公司 2023 年
净利润增长率不低于 15%，或 2023 年焊带产品出货量增长率不低于 30%。

    根据《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2023 年年度报告》《苏州宇邦新型材
料股份有限公司 2022 年年度报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的苏公 W[2024]A418 号《审计报告》、苏公 W[2023]A755 号《审计报告》及公
司出具的说明与承诺，2023 年公司剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 144,061,714.64 元，较 2022 年增长 50.59%，满足首次、
预留部分授予第一个归属期公司层面业绩考核要求，对应公司层面可归属比例为
100%。

    5、个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层
面归属比例按下表考核结果确定：



                                     9
           个人绩效考核结果                     个人层面归属比例
               优秀/良好                              100%
                 一般                                 80%
                 合格                                 50%
                不合格                                 0%


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面
归属比例×个人当年计划归属额度。

    （1）首次授予部分

    根据公司第四届董事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第九次会议决
议以及公司出具的说明与承诺，在 2023 年激励对象考核中，首次授予限制性股票
的部分 3 名激励对象因离职不符合激励条件；除上述离职人员外，9 名激励对象
2023 年绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为 100%。

    （2）预留授予部分

    根据公司第四届董事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第九次会议决
议以及公司出具的说明与承诺，在 2023 年激励对象考核中，预留授予限制性股票
的 1 名激励对象因离职不符合激励条件；除上述离职人员外，2 名激励对象 2023
年绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为 100%。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次、预留授予部
分第一个归属期的归属条件已成就。

    四、本次作废的基本情况

    根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，
“（三）激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或退休不再返聘而
离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”

    根据宇邦新材第四届董事会第十三次会议决议、公司提供的离职证明文件及
公司出具的说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予部分有 3 名激励对象、
预留授予部分有 1 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的 8.4 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

    综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计


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划（草案）》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次
归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次归属的归属条件已成就；本次作
废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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