苏州宇邦新型材料股份有限公司股东会议事规则




                  苏州宇邦新型材料股份有限公司
                          股东会议事规则

                              第一章    总则

       第一条 为促进苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，
保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》及《苏州宇
邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结
合公司实际情况，特制订本规则。


       第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东会会议。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开，股东会依法行使职权。


       第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。


       第四条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公
司章程》的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章    股东会的职权

       第五条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以
下职权：
   （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
   （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
   （三） 审议批准董事会的报告；
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   （四） 审议批准监事会的报告；
   （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八） 对发行公司债券作出决议；
   （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十） 修改《公司章程》；
   （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
   （十三） 审议批准本规则第六条规定的交易事项；
   （十四） 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
   （十五） 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易事项；
   （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
   （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十八） 对公司回购本公司股份作出决议；
   （十九） 审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
       上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
    本规则所称交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售的
金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售
的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。


       第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
   （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
   （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
   （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
   （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
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   （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元；
   （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
   （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其它担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过。
    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    对外担保存在股东会违反审批权限和、审议程序的情形，给公司造成损失的，
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经
济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。


    第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
   （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据；
   （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。


                   第三章   股东会会议的召开程序

                     第一节 股东会会议的召开方式


    第八条 股东会会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时会议不定期召开，出现《公
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司法》《公司章程》或本规则规定的应当召开股东会临时会议的情形时，临时
会议应当在 2 个月内召开。
       公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当向中国证券监督管理委员
会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）报告，说明原因并公告。


       第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
   （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定人数或少于《公司章程》所定
董事会总人数的2/3时；
   （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
   （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份（按股东提出书面要求日计算）
的股东请求时；
   （四） 董事会认为必要时；
   （五） 监事会提议召开时；
   （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。


       第十条 公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或会议通知所确定的地
点。
       股东会会议设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东会会议通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布
通知并说明具体原因。
       公司还将提供网络投票等其他的方式为股东参加股东会会议提供便利。股
东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。


                          第二节 股东会会议的召集


       第十一条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本
规则规定的期限内召集股东会会议。董事会提议召开临时股东会会议的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知。


       第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要
求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
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出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并
公告。


    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会会议的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。


    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会会议的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会
议的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持
股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。


    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出
股东会会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。


    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
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召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
    股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即说
明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。


    第十七条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。


                     第三节 股东会会议的提案和通知


    第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达董事会。


    第十九条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。


    第二十条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
   （一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范
围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
   （二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进
行讨论。
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    第二十一条 在董事会发出召开股东会会议的通知之前，董事会秘书可向
股东、监事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。


    第二十二条     股东会召集人应在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式
通知公司股东，临时股东会会议应于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。
    公司在计算前款规定的起始期限时，不包括会议召开当日。


    第二十三条 股东会会议的通知包括以下内容：
   （一） 会议的时间、地点、会议期限和方式；
   （二） 会议的召集人；
   （三） 提交会议审议的所有事项和提案内容；
   （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （五） 有权出席股东会会议股东的股权登记日；
   （六） 会务常设联系人姓名、电话号码；
   （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时将同时列明
独立董事的意见及理由。
    股东会会议采用网络或其他方式表决的，应当在股东会会议通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场会议召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。


    第二十四条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，会议通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三） 披露持有公司股份数量；
   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
   （五） 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当
以单项提案提出。
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    第二十五条 发出召开股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延
期或取消，会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会会议的，
应当在公告中公布延期后的召开日期。


                       第四节 股东会会议的出席和登记


    第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的
正常秩序。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会会议，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。


    第二十八条 股东出席股东会会议应进行登记。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
    法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。


    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下
列内容：
   （一） 代理人的姓名；
   （二） 代理人是否具有表决权；
   （三） 分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
   （四） 委托书签发日期和有效期限；
   （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人或其他
组织单位印章。
    第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
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书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人可以按自己的意思表决。


    第三十一条 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。


    第三十二条 股东或股东授权代理人要求在股东会会议上发言，应尽量在会
议召开前向公司登记。


    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


    第三十五条 股东会会议召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的
除外。


                       第五节 股东会会议的召开


    第三十六条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
    召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，经现
场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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    第三十七条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。


    第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。


    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


    第四十条     股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


    第四十二条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                        第六节 股东会的表决和决议


    第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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    股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。


    第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
   （一） 董事会和监事会的工作报告；
   （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四） 公司年度预算方案、决算方案；
   （五） 公司年度报告
   （六） 发行公司债券；
   （七） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。


    第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
   （一） 公司增加或者减少注册资本；
   （二） 公司的分立、合并、解散；
   （三） 变更公司组织形式；
   （四） 《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）的修改；
   （五） 回购本公司股票；
   （六） 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
   （七） 股权激励计划和员工持股计划；
   （八） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。


    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议
有表决权的股份总数。
                                       苏州宇邦新型材料股份有限公司股东会议事规则


    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席会议有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。


    第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会会议，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
    关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会会议主持人通知，
并载入会议记录。
    股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。


    第四十八条 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加会议提
供便利。


    第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。


    第五十条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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    董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
    监事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提
出非职工代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出提案。
    独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及规章、《公司章程》
的有关规定执行。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
    股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整数倍，但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在选举董事、监
事的股东会会议上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规
则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位
董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过
了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
    如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。


    第五十一条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
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因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。


    第五十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。


    第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第五十四条 股东会会议采取记名投票方式表决。


    第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。


    第五十六条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。


    第五十七条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。


    第五十九条 公司应当在股东会会议结束当日，将股东会决议公告文稿、股
东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东
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会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
    深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按照深圳证券交易所
的要求提供。


    第六十条   提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。


    第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
    人民法院宣告上述决议无效、撤销或确认决议不成立的，如公司根据决议
已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


                           第四章   会后事项

    第六十二条 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东会会议通过选举提案后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的
从其规定。


    第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应在股东会会议结束后 2 个月内实施具体方案。


    第六十四条 董事会或股东会会议主持人不将监事会或股东的提案列入股东
会会议议程的，应当在该次股东会会议上进行解释和说明。


    第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。


                             第五章 附则
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    第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第六十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。


    第六十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；
“超过”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。


    第六十九条 本规则自股东会审议通过后生效。




                                                    苏州宇邦新型材料股份有限公司
                                                                         2024 年 12 月