宇邦新材：关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告2024-12-25
证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2024-106
债券代码：123224 债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记
及修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 23
日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 关于修订部分公司治理制度的议案》，
召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，
上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
一、关于变更公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891 号）同意
注册，公司于 2023 年 9 月 19 日向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债
券，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 500,000,000 元。经
深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2023 年 10 月 18 日在深圳证
券交易所上市交易，债券简称“宇邦转债”，债券代码“123224”。公司本次发
行的“宇邦转债”自 2024 年 3 月 25 日进入转股期，截至 2024 年 12 月 12 日，
“宇邦转债”累计转换 5,823,204 股公司股票，公司总股本由 104,000,000 股增加
至 109,823,204 股。公司注册资本由 104,000,000.00 元增加至 109,823,204.00 元。
2024 年 11 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票归属登记手续已完成，本次归属股票的上市数量为 55,200 股，
上市日为 2024 年 12 月 13 日。本次归属完成后，公司总股本由 109,823,204 股增
加至 109,878,404 股，公司注册资本由 109,823,204.00 元增加至 109,878,404.00
元。
综上，公司总股本由 104,000,000 股变更为 109,878,404 股，公司注册资本由
104,000,000.00 元变更为 109,878,404.00 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照
自查，同时结合公司自身实际情况，对《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 10,400 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 10,987.8404 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股应当支付相同价额。
额。
第二十条 公司股份总数为 10,400 万 第二十条 公司股份总数为 10,987.8404 万
股，公司的股本 10,400 万股，每股面 股，公司的股本 10,987.8404 万股，每股面
值一元。 值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
拟购买公司股份的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。公司不得为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
会分别作出决议，可以采用下列方式增 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
加注册资本： （一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监
（五） 法律、行政法规规定以及中国 会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。董事会依照授权决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收购 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的
（五） 将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益
（六） 公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。 公司控股子公司不得取得本公司股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，并应当及时处分相关公司
股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
议；公司因本章程第二十四条第（三） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，可以依照本章程 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
的规定或者股东大会的授权，经三分之 事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
公司依照本章程第二十四条规定收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
第（二）项、第（四）项情形的，应当 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（五）项、第（六）项情形的， 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
公司合计持有的本公司股份数不得超 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
过本公司已发行股份总额的 10%，并 销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
让。公司公开发行股份前已发行的股 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
份，自公司股票在深圳证券交易所创业 在深圳证券交易所创业板上市交易之日起
板上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
离职后半年内，不得转让其所持有的本 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份。 份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东大会，并 委派股东代理人参加股东会会议，并行使
行使相应的表决权； 相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 东会会议记录、董事会会议决议、监事会
债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告；
会议决议、监事会会议决议、财务会计 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有
报告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决
持有的股份份额参加公司剩余财产的 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分配； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章
（七） 对股东大会作出的公司合并、 程规定的其他权利。
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
股数量的书面文件，公司经核实股东身 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
份后按照股东的要求予以提供。 照法律规定予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的无效。
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决方式违反法律、行政法规或者本章 决议内容违反本章程的，股东自决议作出
程，或者决议内容违反本章程的，股东 之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
人民法院撤销。 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、
新增
高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 董事、高级管理人员执行职务
公司职务时违反法律、行政法规或者本 违反法律、行政法规或者公司章程的规定
章程的规定，给公司造成损失的，连续 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
180 日以上单独或合并持有公司 1%以 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，
上股份的股东有权书面请求监事会向 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会
务时违反法律、行政法规或者本章程的 向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的
规定，给公司造成损失的，前述股东可 情形的，前述股东可以书面请求董事会向
以书面请求董事会向人民法院提起诉 人民法院提起诉讼。
讼。 监事会、董事会收到本条第一款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
股东有权为了公司的利益以自己的名 民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
失的，本条第一款规定的股东可以依照 款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，有限责
任公司的股东、股份有限公司连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
删除
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股； 退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
独立地位和股东有限责任损害公司债 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
权人的利益；公司股东滥用股东权利给 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司或者其他股东造成损失的，应当依 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
人独立地位和股东有限责任，逃避债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
务，严重损害公司债权人利益的，应当 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
对公司债务承担连带责任； 任；股东利用其控制的两个以上公司实施
（五） 法律、行政法规及本章程规定 前款规定行为的，各公司应当对任一公司
应当承担的其他义务。 的债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、
人不得利用其关联关系损害公司利益。 董事、监事、高级管理人员不得利用其关
违反规定，给公司造成损失的，应当承 联关系损害公司利益。违反规定，给公司
担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和公司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会
社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
东应严格依法行使出资人的权利，控股 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
股东不得利用利润分配、资产重组、对 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
外投资、资金占用、借款担保等方式损 金占用、借款担保等方式损害公司和社会
害公司和社会公众股股东的合法权益， 公众股股东的合法权益，不得利用其控制
不得利用其控制地位损害公司和社会 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（二） 选举和更换非由职工代表担任 事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二） 审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三） 审议批准监事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和
（四） 审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或
（七） 对公司增加或者减少注册资本 者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九） 对公司合并、分立、解散、清 出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十） 审议批准本章程第四十二条规定
（十） 修改本章程； 的担保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十一） 审议批准本章程第四十三条
事务所作出决议； 规定的交易事项；
（十二） 审议批准本章程第四十二 （十二） 审议公司在连续一年内购买、
条规定的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三） 审议批准本章程第四十三 资产 30%的事项；
条规定的交易事项； （十三） 审议公司与关联方发生的交
（十四） 审议公司在连续一年内购 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
买、出售重大资产超过公司最近一期经 金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
审计总资产 30%的事项； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（十五） 审议公司与关联方发生的 联交易事项；
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 （十四） 审议批准变更募集资金用途
外）金额在 3000 万元人民币以上，且 事项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十五） 审议股权激励计划和员工持
5%以上的关联交易事项； 股计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用 （十六） 对公司回购本公司股份作出
途事项； 决议；
（十七） 审议股权激励计划和员工 （十七） 审议法律、行政法规、部门规
持股计划； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十八） 对公司回购本公司股份作 事项。
出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十九） 审议法律、行政法规、部 出决议。除此外，上述股东会的职权不得
门规章或本章程规定应当由股东大会 通过授权的形式由董事会或其他机构和个
决定的其他事项。 人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
须经董事会审议通过后提交股东大会 董事会审议通过后提交股东会审议通过：
审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保
（二） 公司及其控股子公司的对外担 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
保总额，超过最近一期经审计净资产 后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 象提供担保；
对象提供担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公
（四） 连续十二个月内担保金额超过 司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公
（五） 连续十二个月内担保金额超过 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
公司最近一期经审计净资产的 50%且 额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
（六） 对股东、实际控制人及其关联 供的担保；
方提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者本章程规定
（七） 深圳证券交易所或者本章程规 的其他担保事项。
定的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事
董事会审议担保事项时，必须经出席董 过半数审议通过并经出席董事会会议的三
事会会议的三分之二以上董事同意。股 分之二以上董事同意。股东会审议前款第
东大会审议前款第（四）项担保事项时， （四）项担保事项时，必须经出席会议的
必须经出席会议的股东所持表决权三 股东所持表决权三分之二以上通过。
分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及 联方提供的担保议案时，该股东或受该实
其关联方提供的担保议案时，该股东或 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决由出席股东会会议的其他股东所
该项表决，该项表决由出席股东大会的 持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保存在董事会、股东会违反审批权
对外担保存在董事会、股东大会违反审 限和审议程序的情形，给公司造成损失的，
批权限和审议程序的情形，给公司造成 由违反审批权限和审议程序的相关董事、
损失的，由违反审批权限和审议程序的 股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭
相关董事、股东承担赔偿责任，并且公 受经济损失大小、情节轻重程度等情况，
司将根据所遭受经济损失大小、情节轻 给予相关责任人相应的处分。
重程度等情况，给予相关责任人相应的
处分。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东会会议的地点
为公司住所地或股东大会通知所确定 为公司住所地或会议通知所确定的地点。
的地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司股东会召开会议和表决也可以
召开。现场会议时间、地点的选择应当 采用电子通信方式。现场会议时间、地点
便于股东参加。股东大会通知发出后， 的选择应当便于股东参加。股东会会议通
无正当理由的，股东大会现场会议召开 知发出后，无正当理由的，股东会现场会
地点不得变更。确需变更的，召集人应 议召开地点不得变更。确需变更的，召集
当于现场会议召开日两个工作日前发 人应当于现场会议召开日两个工作日前发
布通知并说明具体原因。 布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票等其他的方式 公司还将提供网络投票等其他的方式为股
为股东参加股东大会提供便利。股东通 东参加股东会会议提供便利。股东通过上
过上述方式参加股东大会的，视为出 述方式参加股东会会议的，视为出席。
席。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召 上股份的股东（含表决权恢复的优先股股
开临时股东大会，并应当以书面形式向 东）有权向董事会请求召开临时股东会会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 议，并应当以书面形式向董事会提出。董
政法规和本章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
10 日内提出同意或不同意召开临时股 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会会议的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会会议的，应当
开股东大会的通知，通知中对原请求的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
变更，应当征得相关股东的同意。 东会会议的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 董事会不同意召开临时股东会会议，或者
的，单独或者合计持有公司 10%以上 在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，
股份的股东有权向监事会提议召开临 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
时股东大会，并应当以书面形式向监事 东有权向监事会提议召开临时股东会会
会提出请求。 议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东会会议的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 收到请求 5 日内发出召开股东会会议的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东会会议通
通知的，视为监事会不召集和主持股东 知的，视为监事会不召集和主持股东会会
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
有公司 10%以上股份的股东可以自行 10%以上股份的股东可以自行召集和主
召集和主持。 持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东会会议的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
和证券交易所备案。 交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束 在股东会决议公告前，召集股东的持股比
当日期间，召集股东的持股比例不得低 例不得低于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会会议通
监事会或召集股东应在发出股东大会 知及股东会决议公告时，向公司所在地中
通知及股东大会决议公告时，向公司所 国证监会派出机构和证券交易所提交有关
在地中国证监会派出机构和证券交易 证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 的股东会会议，董事会和董事会秘书将予
予配合。董事会应当提供股权登记日的 以配合。董事会应当提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会会议通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会会议以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会会议，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 时提案并书面提交召集人。临时提案应当
出临时提案并书面提交召集人。召集人 有明确议题和具体决议事项。召集人应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 在收到提案后 2 日内发出股东会会议补充
会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
东大会通知后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 会会议通知后，不得修改会议通知中已列
程第五十四条规定的提案，股东大会不 明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大 第五十六条 召集人应当在年度股东会会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
东；临时股东大会将于会议召开 15 日 时股东会会议将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东会会议的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限 （一） 会议的时间、地点、会议期限和方
和方式； 式；
（二） 会议的召集人； （二） 会议的召集人；
（三） 提交会议审议的事项和提案； （三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东 （四） 以明显的文字说明：全体股东（含
均有权出席股东大会，并可以书面委托 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
代理人出席会议和参加表决，该股东代 东会会议，并可以书面委托代理人出席会
理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（五） 有权出席股东大会股东的股权 的股东；
登记日； （五） 有权出席股东会会议股东的股权
（六） 会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（七） 网络或其他方式的表决时间及 （七） 网络或其他方式的表决时间及表
表决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会会议通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
事项需要独立董事发表意见的，发布股 独立董事发表意见的，发布股东会会议通
东大会通知或补充通知时将同时列明 知或补充通知时将同时列明独立董事的意
独立董事的意见及理由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会会议采用网络或其他方式表决的，
在股东大会通知中明确载明网络或其 应当在股东会会议通知中明确载明网络或
他方式的表决时间及表决程序。股东大 其他方式的表决时间及表决程序。网络或
会网络或其他方式投票的开始时间，不 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
得早于现场股东大会召开前一日下午 会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 得早于现场会议结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 不得变更。
确认，不得变更。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十三条 股东委托代理人出席会议的，
股东大会的授权委托书应当载明下列 应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
内容： 代理人应当向公司提交股东授权委托书，
（一） 代理人的姓名； 并在授权范围内行使表决权。
（二） 是否具有表决权； 股东出具的委托他人出席股东会会议的授
（三） 分别对列入股东大会议程的每 权委托书应当载明下列内容：
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （一） 代理人的姓名；
示； （二） 是否具有表决权；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （三） 分别对列入股东会会议议程的每
（五） 委托人签名（或盖章）。委托 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
人为法人或其他组织股东的，应加盖法 （四） 委托书签发日期和有效期限；
人或其他组织单位印章。 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人或其他组织股东的，应加盖法人或其
他组织单位印章。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三） 董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告； （五） 发行公司债券；
（六） 发行公司债券； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程
（七） 除法律、行政法规规定或者本 规定应当以特别决议通过以外的其他事
章程规定应当以特别决议通过以外的 项。
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解 （二） 公司的分立、合并、解散；
散和清算； （三） 变更公司组织形式；
（三） 变更公司组织形式； （四） 本章程及其附件(包括股东会议事
（四） 本章程的修改； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则)
（五） 回购本公司股票 的修改；
（六） 公司连续十二个月内累计计算 （五） 回购本公司股票；
购买、出售重大资产或者担保金额超过 （六） 公司连续十二个月内累计计算购
公司最近一期经审计总资产 30%的； 买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（七） 股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（八） 法律、行政法规或本章程规定 （七） 股权激励计划和员工持股计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （八） 法律、行政法规或本章程规定的，
公司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事会、连续 90 天以上单独或者合并 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有
持有公司 3%以上股份的股东有权向董 公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
事会提出非独立董事候选人的提名，董 出非独立董事候选人的提名，董事会经征
事会经征求被提名人意见并对其任职 求被提名人意见并对其任职资格进行审查
资格进行审查后，向股东大会提出提 后，向股东会提出提案。
案。 监事会、连续 90 天以上单独或者合并持有
监事会、连续 90 天以上单独或者合并 公司 3%以上股份的股东有权提出非职工
持有公司 3%以上股份的股东有权提出 代表监事候选人的提名，经监事会征求被
非职工代表监事候选人的提名，经监事 提名人意见并对其任职资格进行审查后，
会征求被提名人意见并对其任职资格 向股东会提出提案。
进行审查后，向股东大会提出提案。 独立董事的提名方式和程序应按照法律、
独立董事的提名方式和程序应按照法 行政法规及规章、本章程的有关规定执行。
律、行政法规及规章的有关规定执行。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会选举二名及以上董事或者监 据本章程的规定或者股东会的决议，可以
事时实行累积投票制度。 实行累积投票制。选举两名以上独立董事
前款所称累积投票制是指股东大会选 的，应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选董事或者监事人数相同的表决权，股 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
东拥有的表决权可以集中使用。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
公司采用累积投票制选举董事或监事 决权可以集中使用。
时，每位股东有一张选票；该选票应当 公司采用累积投票制选举董事或监事时，
列出该股东持有的股份数、拟选任的董 每位股东有一张选票；该选票应当列出该
事或监事人数，以及所有候选人的名 股东持有的股份数、拟选任的董事或监事
单，并足以满足累积投票制的功能。股 人数，以及所有候选人的名单，并足以满
东可以自由地在董事或者监事候选人 足累积投票制的功能。股东可以自由地在
之间分配其表决权，既可以分散投于多 董事或者监事候选人之间分配其表决权，
人，也可集中投于一人，对单个董事或 既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
者监事候选人所投的票数可以高于或 对单个董事或者监事候选人所投的票数可
低于其持有的有表决权的股份数，并且 以高于或低于其持有的有表决权的股份
不必是该股份数的整数倍，但其对所有 数，并且不必是该股份数的整数倍，但其
董事或者监事候选人所投的票数累计 对所有董事或者监事候选人所投的票数累
不得超过其拥有的有效表决权总数。投 计不得超过其拥有的有效表决权总数。投
票结束后，根据全部董事或者监事候选 票结束后，根据全部董事或者监事候选人
人各自得票的数量并以拟选举的董事 各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
或者监事人数为限，在获得选票的候选 事人数为限，在获得选票的候选人中从高
人中从高到低依次产生当选的董事或 到低依次产生当选的董事或者监事。
者监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事会应当向股东公告候选董事、监事 简历和基本情况。在选举董事、监事的股
的简历和基本情况。在选举董事、监事 东会会议上，董事会秘书应向股东解释累
的股东大会上，董事会秘书应向股东解 积投票制度的具体内容和投票规则，并告
释累积投票制度的具体内容和投票规 知该次董事、监事选举中每股拥有的投票
则，并告知该次董事、监事选举中每股 权。在执行累积投票制度时，投票股东必
拥有的投票权。在执行累积投票制度 须在一张选票上注明其所选举的所有董
时，投票股东必须在一张选票上注明其 事、监事，并在其选举的每位董事、监事
所选举的所有董事、监事，并在其选举 后标注其使用的投票权数。如果选票上该
的每位董事、监事后标注其使用的投票 股东使用的投票权总数超过了该股东所合
权数。如果选票上该股东使用的投票权 法拥有的投票权数，则该选票无效。
总数超过了该股东所合法拥有的投票 如公司采取累积投票制选举董事及独立董
权数，则该选票无效。候选董事计算每 事，独立董事与非独立董事应分别选举，
名候选董事、监事所获得的投票权总 以保证独立董事在公司董事会中的比例。
数，决定当选的董事、监事。
如公司采取累积投票制选举董事及独
立董事，独立董事与非独立董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
未逾 5 年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
并负有个人责任的，自该公司、企业被 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入
入措施，期限未满的； 措施，期限尚未届满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规 （七） 被证券交易场所公开认定为不适
定的其他情形。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该选 员，期限尚未届满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除 可在任期届满前由股东会解除其职务，解
其职务，每一届董事会由七名董事组 除职务决议作出之日为董事职务解除之
成，董事由股东大会选举或更换，任期 日。每一届董事会由七名董事组成，董事
三年。董事任期届满，可连选连任。 由股东会选举或更换，任期三年。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董 期届满，可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
及时改选的，在改选出的董事就任前， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 改选的，或者董事在任期内辞任导致董事
门规章和本章程的规定，履行董事职 会成员低于法定人数的，在改选出的董事
务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由经理或者其他高级管理人 规、部门规章和本章程的规定，履行董事
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
的董事，总计不得超过公司董事总数的 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
1/2。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实、勤 本章程，应当采取措施避免自身利益与公
勉义务，维护公司利益： 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一） 保护公司资产的安全、完整， 益，执行职务应当为公司的最大利益尽到
不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 管理者通常应有的合理注意，对公司负有
得利用职务之便为公司实际控制人、股 下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：
东、员工、本人或者其他第三方的利益 （一） 保护公司资产的安全、完整，不得
损害公司利益； 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用
（二） 未经股东大会同意，不得为本 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
人及其关系密切的家庭成员谋取属于 本人或者其他第三方的利益损害公司利
公司的商业机会，不得自营、委托他人 益；
经营公司同类业务； （二） 将公司资金以其个人名义或者以
（三） 保证有足够的时间和精力参与 其他个人名义开立账户存储；
公司事务，持续关注对公司生产经营可 （三） 利用职权贿赂或者收受其他非法
能造成重大影响的事件，及时向董事会 收入；
报告公司经营活动中存在的问题，不得 （四） 接受他人与公司交易的佣金归为
以不直接从事经营管理或者不知悉为 己有；
由推卸责任； （五） 擅自披露公司秘密；
（四） 原则上应当亲自出席董事会， （六） 不得违反本章程的规定，未经股东
审慎判断审议事项可能产生的风险和 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
收益；因故不能亲自出席董事会的，应 或者以公司财产为他人提供担保；
当审慎选择受托人； （七） 不得违反本章程的规定，未向董事
（五） 积极推动公司规范运行，督促 会或股东会报告，或未按照公司章程经董
公司真实、准确、完整、公平、及时履 事会或者股东会决议通过，与本公司订立
行信息披露义务，及时纠正和报告公司 合同或者进行交易；
违法违规行为； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
（六） 获悉公司股东、实际控制人及 者间接控制的企业，以及与董事有其他关
其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 联关系的关联人，与公司订立合同或者进
损害公司或者其他股东利益的情形时， 行交易，适用本项规定；
及时向董事会报告并督促公司履行信 （八） 不得利用职务便利为自己或者他
息披露义务； 人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
（七） 严格履行作出的各项承诺； 列情形之一的除外：
（八） 法律法规、中国证监会规定、 1、向董事会或者股东会报告，并按照公司
深圳证券交易所上市规则及其他规定、 章程的规定经董事会或者股东会决议通
本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规
公司所有；给公司造成损失的，应当承 定，公司不能利用该商业机会；
担赔偿责任。 （九） 未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务。
（十） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一） 保证有足够的时间和精力参
与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（十二） 原则上应当亲自出席董事会，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择受托人；
（十三） 积极推动公司规范运行，督促
公司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
（十四） 获悉公司股东、实际控制人及
其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及时
向董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
（十五） 公平对待所有股东；
（十六） 应当对公司定期报告签署书
面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十七） 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（十八） 严格履行作出的各项承诺；
（十九） 法律、法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所上市规则及其他规定、本
章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇一条 公司监事和高级管理人 第一百〇一条 本章程第一百条的规定同
员应当参照本章程第一百条要求履行 样适用于公司监事及高级管理人员。
职责。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
法定最低人数时，在改选出的董事就任 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程规定，履行董事职 章和本章程规定，履行董事职务。独立董
务。 事辞职或者被解除职务将导致董事会或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 其专门委员会中独立董事所占的比例不符
告送达董事会时生效。 合法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东会会议，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补
（四） 制订公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股
（六） 制订公司增加或者减少注册资 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对
司股票或者合并、分立、解散及变更公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司形式的方案； 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、
（八） 在股东大会授权范围内，决定 发行公司债券等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保、委托理财、关联交易、 （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九） 决 定公司内部管理机构的设 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
置； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十） 决 定聘任或者解聘公司总经 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十） 制订公司的基本管理制度；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一） 制订本章程的修改方案；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十二） 管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为
（十一） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 公司审计的会计师事务所；
度； （十四） 听取公司总经理的工作汇报
（十二） 制订本章程的修改方案； 并检查总经理的工作；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十五） 制订、实施公司股权激励计
（十四） 向股东大会提请聘请或更 划；
换为公司审计的会计师事务所； （十六） 法律、行政法规、部门规章或
（十五） 听取公司总经理的工作汇 本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
（十六） 制订、实施公司股权激励 与考核等专门委员会。专门委员会对董事
计划； 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
（十七） 法律、行政法规、部门规 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
章或本章程授予的其他职权。 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
公司董事会设立审计、战略、提名、薪 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
酬与考核等专门委员会。专门委员会对 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
董事会负责，依照本章程和董事会授权 会的召集人为会计专业人士。董事会负责
履行职责，提案应当提交董事会审议决 制定专门委员会工作细则，规范专门委员
定。专门委员会成员全部由董事组成， 会的运作。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
考核委员会中独立董事占多数并担任 东会审议。
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或
以提议召开董事会临时会议。董事长应 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开定期会议 第一百一十八条 董事会召开定期会议的，
的，应在会议召开 10 日以前向全体出 应在会议召开 10 日以前向全体出席和列
席和列席人员发出书面通知；董事会召 席人员发出书面通知；董事会召开临时会
开临时会议的，应在会议召开前 3 日发 议的，应在会议召开前 3 日发出书面通知。
出书面通知。董事会通知以专人送出、 经全体董事一致书面确认可豁免前述通知
传真、电子邮件或邮寄形式进行。 期限。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，
的，经全体董事同意，可以缩短董事会 经全体董事同意，可以缩短董事会的通知
的通知时间，或者随时通过电话或者其 时间，或者随时通过电话或者其他口头方
他口头方式发出会议通知，但召集人应 式发出会议通知，但召集人应当在会议上
当在会议上作出说明并在会议记录中 作出说明并在会议记录中记载。董事如已
记载。董事如已出席会议，且未在到会 出席会议，且未在到会前或到会时提出未
前或到会时提出未收到会议通知的异 收到会议通知的异议，应视作已向其发出
议，应视作已向其发出会议通知。 会议通知。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。 董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会召开会议和表决可以采用电子通信
半数通过；董事会审议担保事项时，还 方式。
需经出席董事会会议的董事的三分之 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
二以上通过。 数通过；董事会审议担保事项时，除应经
董事会决议的表决，实行一人一票。 全体董事的过半数通过外，还需经出席董
事会会议的董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事会审议关联交易事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 项时，关联董事应当及时向董事会书面报
得对该项决议行使表决权，也不得代理 告并回避表决，也不得代理其他董事行使
其他董事行使表决权。该董事会会议由 表决权。该董事会会议由过半数的无关联
过半数的无关联关系董事出席即可举 关系董事出席即可举行，董事会会议所作
行，董事会会议所作决议须经无关联关 决议须经无关联关系董事过半数通过。出
系董事过半数通过。出席董事会的无关 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
联董事人数不足 3 人的，不得对有关议 不得对有关议案进行表决，而应将该事项
案进行表决，而应将该事项提交股东大 提交股东会审议。
会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会
董事的回避及回避理由应当记入董事 议记录。
会会议记录。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
为：原则为记名投票方式。 原则为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
意见的前提下，可以用视频、电话、传 的前提下，可以用视频、电话、传真等方
真等方式或其他董事会认可的方式进 式或其他董事会认可的方式进行并作出决
行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。每位董事可以签
署相同的书面决议的分别文本，所有文本
汇集在一起即构成一份有效的书面决议。
第一百二十八条 本章程第九十七条关 第一百二十八条 本章程第九十七条关于
于不得担任董事的情形同时适用于高 不得担任董事的情形同时适用于高级管理
级管理人员。公司高级管理人员仅在公 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
司领薪，不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十五条 副总经理、财务总监 第一百三十五条 副总经理、财务总监由总
由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经
副总经理、财务总监对总经理负责，在 理、财务总监对总经理负责，在总经理的
总经理的统一领导下开展工作，其职权 统一领导下开展工作，其职权由总经理办
由 总经理经 总经理办公会会议合理确 公会会议合理确定。
定。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 删除
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十一条 股东代表监事的提名 第一百四十条 非职工代表监事的提名方
方式和程序为： 式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会 （一） 监事候选人由监事会或者单独或
或者单独或合计持有本公司有表决权 合计持有本公司有表决权股份 3%以上的
股份 3%以上的股东提名，经股东大会 股东提名，经股东会选举产生；
选举产生； （二） 监事候选人应在股东会召开之前
（二） 股东代表监事候选人应在股东 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
大会召开之前作出书面承诺，同意接受 披露的本人资料真实、完整，并保证当选
提名，承诺公开披露的本人资料真实、 后切实履行监事义务。
完整，并保证当选后切实履行监事义
务。
第一百四十五条 公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供
新增
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报
（一） 应当对董事会编制的公司定期 告进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务；
（二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职
（三） 对董事、高级管理人员执行公 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
司职务的行为进行监督，对违反法律、 规、本章程或者股东会决议的董事、高级
行政法规、本章程或者股东大会决议的 管理人员提出解任的建议；
董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害
（四） 当董事、高级管理人员的行为 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
损害公司的利益时，要求董事、高级管 予以纠正；
理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东会会议，在董事
（五） 提议召开临时股东大会，在董 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
事会不履行《公司法》规定的召集和主 东会会议职责时召集和主持股东会会议；
持股东大会职责时召集和主持股东大 （六） 向股东会提出提案；
会； （七） 依照《公司法》第一百八十九条的
（六） 向股东大会提出提案； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 依照《公司法》第一百五十一 （八） 发现公司经营情况异常，可以进行
条的规定，对董事、高级管理人员提起 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
诉讼； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（八） 发现公司经营情况异常，可以 由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 监事会可以要求董事、高级管理人员提交
务所、律师事务所等专业机构协助其工 执行职务的报告。董事、高级管理人员应
作，费用由公司承担。 当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开
开一次定期会议。监事可以提议召开临 一次定期会议。监事可以提议召开临时监
时监事会会议。 事会会议。监事会召开定期会议应当提前
监事会决议实行一人一票的记名表决 5 日通知各监事，召开临时会议应当提前 3
方式，监事会决议应当经半数以上监事 日通知各监事。经全体监事一致书面确认
通过。 可豁免前述通知期限。
监事会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。
监事会会议应当过半数监事出席方可举
行。监事会决议实行一人一票的记名表决
方式，监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司注册资本的 50%以上的，可以不 资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后， 意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
提取任意公积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
配，但本章程规定不按持股比例分配的 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
除外。 股东必须将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
损和提取法定公积金之前向股东分配 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
利润的，股东必须将违反规定分配的利 偿责任。
润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是，资本公积金 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
将不用于弥补公司的亏损。 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
的 25%。 积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润 第一百五十九条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股东会会议审议通过的下一年中期分红条
股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配遵循兼顾 第一百六十条 公司利润分配遵循兼顾公
公司长期发展和对投资者合理回报的 司长期发展和对投资者合理回报的原则。
原则。公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，
策，公司的股利分配应重视对投资者的 公司的股利分配应重视对投资者的合理投
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满
展。在满足公司正常生产经营的资金需 足公司正常生产经营的资金需求情况下，
求情况下，如无重大投资计划或重大现 如无重大投资计划或重大现金支出等事
金支出等事项，公司将积极采取现金、 项，公司将积极采取现金、股票等方式分
股票等方式分配股利。 配股利。
（二） 利润分配的形式 （二） 利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结 公司可以采用现金、股票以及两者相结合
合的方式分配股利，并优先采用现金方 的方式分配股利，并优先采用现金方式分
式分配股利。 配股利。
（三） 利润分配顺序 （三） 利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投
投资者的需要，并根据有关法律、法规 资者的需要，并根据有关法律、法规和本
和《公司章程》，以公司缴纳所得税后 章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下
的利润，按下列顺序分配： 列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取
提取利润的 10%列入公司法定公积金。 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公司法定公积金累计额为公司注册资 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
定公积金之前，应当先用当年净利润弥 金之前，应当先用当年净利润弥补。
补。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金
（3）公司从税后利润中提取法定公积 后，经股东会决议，可以从税后利润中提
金后，经股东大会决议，可以从税后利 取任意公积金。
润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
税后利润，按照股东持有的股份比例分 本章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但《公司章程》规定不按持股比例 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
分配的除外。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东必须将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
利润的，股东必须将违反规定分配的利 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
润退还公司。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。 （四） 利润分配的期间间隔
（四） 利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年
在符合利润分配条件的情况下，公司每 度进行一次分红，公司董事会可以根据公
年度进行一次分红，公司董事会可以根 司的资金需求状况提议公司进行现金、股
据公司的资金需求状况提议公司进行 票或现金和股票相结合等方式的中期利润
现金、股票或现金和股票相结合等方式 分配。
的中期利润分配。 （五） 现金分红的条件与比例
（五） 现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司
如无重大投资计划或重大资金支出，公 每年以现金方式分配的利润不少于当年实
司每年以现金方式分配的利润不少于 现的可分配利润的 10%。公司发放现金分
当年实现的可分配利润的 10%。公司 红的具体条件如下：
发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后
公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
税后利润）为正值、且现金流充裕，实 分红不会影响公司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
营； 具标准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司的该年度财务报 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出
告出具标准无保留意见的审计报告； 等事项发生（募集资金项目除外）。重大
（3）公司无重大投资计划或重大现金 投资计划、重大现金支出及重大资金支出
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 安排指以下情形之一：公司未来十二个月
重大投资计划、重大现金支出及重大资 内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
金支出安排指以下情形之一：公司未来 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
十二个月内拟对外投资、购买资产等交 50%，且超过人民币 5,000 万元。
易累计支出达到或超过公司最近一期 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业
经审计净资产的 50%，且超过人民币 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
5,000 万元。 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
同时，董事会应当综合考虑公司所处行 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 提出差异化的现金分红政策：
利水平以及是否有重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
等因素，区分下列情形，并按照《公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
章程》规定的程序，提出差异化的现金 在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红政策： 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金分红在本次利润分配中所占比例最 在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到 80%； 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金分红在本次利润分配中所占比例最 在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到 40%； 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
资金支出安排的，进行利润分配时，现 安排的，可以按照前项规定处理。
金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
低应达到 20%； 金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 （六） 发放股票股利的条件
支出安排的，可以按照前项规定处理。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
现金分红在本次利润分配中所占比例 长期发展的前提下，公司应当采取现金方
为现金股利除以现金股利与股票股利 式分配股利；若董事会认为公司未来成长
之和。 性较好、每股净资产偏高、公司股票价格
（六） 发放股票股利的条件 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
在公司盈利、现金流满足公司正常经营 利于公司全体股东整体利益时，可以在符
和长期发展的前提下，公司应当采取现 合公司现金分红政策的前提下，制定股票
金方式分配股利；若董事会认为公司未 股利分配预案。
来成长性较好、每股净资产偏高、公司 （七） 利润分配的决策程序和机制
股票价格与公司股本规模不匹配、发放 1. 公司进行股利分配时，应当由公司董
股票股利有利于公司全体股东整体利 事会先制定分配方案后，提交公司股东会
益时，可以在符合公司现金分红政策的 进行审议。
前提下，制定股票股利分配预案。 2. 董事会拟定利润分配方案相关议案过
（七） 利润分配的决策程序和机制 程中，应充分听取外部董事、独立董事意
(1) 公司进行股利分配时，应当由公司 见。公司董事会通过利润分配预案，需经
董事会先制定分配方案后，提交公司股 全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独
东大会进行审议。 立董事表决通过。独立董事可以征集中小
(2) 董事会拟定利润分配方案相关议 股东的意见，提出分红提案，并直接提交
案过程中，应充分听取外部董事、独立 董事会审议。
董事意见。公司董事会通过利润分配预 3. 监事会应当对董事会拟定的利润分配
案，需经全体董事过半数表决通过并经 方案相关议案进行审议，充分听取外部监
1/2 以上独立董事表决通过，独立董事 事意见（如有），并经监事会全体监事过
应当对利润分配预案发表独立意见。独 半数以上表决通过。
立董事可以征集中小股东的意见，提出 4. 董事会及监事会审议通过利润分配预
分红提案，并直接提交董事会审议。 案后应提交股东会审议批准。股东会对利
(3) 监事会应当对董事会拟定的利润 润分配预案进行审议前，公司应当通过多
分配方案相关议案进行审议，充分听取 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
外部监事意见（如有），并经监事会全 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
体监事过半数以上表决通过。 求，及时答复中小股东关心的问题。
(4) 董事会及监事会审议通过利润分 5. 公司在特殊情况下无法按照既定的现
配预案后应提交股东大会审议批准。股 金分红政策或最低现金分红比例确定当年
东大会对利润分配预案进行审议前，公 利润分配方案的，董事会应当就具体原因
司应当通过多种渠道主动与股东特别 进行专项说明，提交股东会审议，并经出
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 过。公司应在年度报告中披露具体原因。
股东关心的问题。 在上述情况下，公司在召开股东会时应提
(5) 公司在特殊情况下无法按照既定 供网络形式的投票平台。
的现金分红政策或最低现金分红比例 （八） 利润分配政策调整的具体条件、决
确定当年利润分配方案的，董事会应当 策程序和机制
就具体原因进行专项说明，经独立董事 因外部经营环境或公司自身经营情况发生
发表意见后提交股东大会审议，并经出 较大变化而需要调整利润分配政策的，可
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 以对利润分配政策进行调整，调整后的利
上通过。公司应在年度报告中披露具体 润分配政策不得违反法律法规或监管规
原因以及独立董事的明确意见。在上述 定。公司董事会应先形成对利润分配政策
情况下，公司在召开股东大会时应提供 进行调整的预案，征求监事会意见。调整
网络形式的投票平台。 后的利润分配政策经公司董事会审议通过
（八） 利 润分配政策调整的具体条 后提请公司股东会审议，并经出席股东会
件、决策程序和机制 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
因外部经营环境或公司自身经营情况 （九） 未分配利润的用途
发生较大变化而需要调整利润分配政 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将
策的，可以对利润分配政策进行调整， 根据公司当年实际发展情况和需要，主要
调整后的利润分配政策不得违反法律 用于保证公司正常开展业务所需的营运资
法规或监管规定。公司董事会应先形成 金，补充公司资本以增强公司资本实力，
对利润分配政策进行调整的预案，征求 用于合理业务扩张所需的投资以及其他特
监事会意见 并由公司独立董事发表独 殊情况下的需求，具体使用计划安排、原
立意见。调整后的利润分配政策经公司 则由董事会根据当年公司发展计划和公司
董事会审议通过后提请公司股东大会 发展目标拟定。
审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（九） 未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利
润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展业务所
需的营运资金，补充公司资本以增强公
司资本实力，用于合理业务扩张所需的
投资以及其他特殊情况下的需求，具体
使用计划安排、原则由董事会根据当年
公司发展计划和公司发展目标拟定。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定符合中国证监
报》《证券时报》《上海证券报》《证 会规定条件的媒体以及深圳证券交易所网
券日报》四家报纸中的至少一家以及深 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
圳证券交易所网站为刊登公司公告和 报刊、网站。
其他需要披露信息的报刊、网站。
第一百七十六条 公司合并可以采取吸 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收
收合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
立一个新的公司为新设合并，合并各方 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
日内在《中国证券报》《证券时报》《上 中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交
海证券报》和深圳证券交易所网站上公 易所网站或者国家企业信用信息公示系统
告。 上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
国证券报》《证券时报》《上海证券报》 证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所
和深圳证券交易所网站上公告。 网站或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，应当编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交
在《中国证券报》《证券时报》《上海 易所网站或者国家企业信用信息公示系统
证券报》和深圳证券交易所网站上公 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
公司减资后的注册资本将不低于法定 者持有股份的比例相应减少出资额或者股
的最低限额。 份，法律另有规定、或者本章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百八十四条 公司有本章程第一百八
八十三条第（一）项情形的，可以通过 十三条第（一）项、第（二）项情形，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百八十五条 公司因本章程第一百八
八十三条第（一）项、第（二）项、第 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
立清算组，开始清算。清算组由董事或 始清算。清算组由董事组成，但是本章程
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 另有规定或者股东会决议另选他人的除
立清算组进行清算的，债权人可以申请 外。
人民法院指定有关人员组成清算组进 股东会清算义务人未及时履行清算义务，
行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行 第一百八十六条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债
负债表和财产清单； 表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结 （三） 处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百八十七条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
在《中国证券报》《证券时报》《上海 合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券
证券报》和深圳证券交易所网站上公 交易所网站或者国家企业信用信息公示系
告。债权人应当自接到通知书之日起 统上公告。债权人应当自接到通知书之日
30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
向人民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第一百九十一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
偿责任。 员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产 第一百九十二条 公司被吊销营业执照、责
的，依照有关企业破产的法律实施破产 令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记
清算。 机关申请注销公司登记的，公司登记机关
可以通过国家企业信用信息公示系统予以
公告，公告期限不少于六十日。公告期限
届满后，未有异议的，公司登记机关可以
注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第一百九十七条 释义 第一百九十七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额 50%以上的股东或者 司股本总额超过 50%以上的股东或者持有
持有股份的比例虽然不足 50%，但依 股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
其持有的股份所享有的表决权已足以 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
对股东大会的决议产生重大影响的股 议产生重大影响的股东。
东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
（二） 实际控制人，是指虽不是公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
的股东，但通过投资关系、协议或者其 为的人。
他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、监事、高级管理人 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
员与其直接或者间接控制的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
的关系，以及可能导致公司利益转移的 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
其他关系。但是，国家控股的企业之间 国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
除上表列示的修订内容外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。
无实质性修订条款包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”
等不影响条款含义的字词修订以及对部分条款序号、简称、标点的调整。因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股
东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文
件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次公司治理制度修订情况
鉴于公司计划对《公司章程》进行修订，为保证制度体系的统一，对应修订
了公司若干治理制度，具体如下：
序号 制度名称 是否需提交股东大会审议
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 独立董事工作制度 是
5 对外担保管理制度 是
6 对外投资管理制度 是
7 关联交易管理制度 是
8 重大投资和交易决策制度 是
9 募集资金使用管理制度 是
10 总经理工作细则 否
11 董事会提名委员会工作细则 否
12 董事会薪酬与考核委员会工作细则 否
13 投资者关系管理制度 否
14 董事会秘书工作细则 否
15 内幕信息知情人登记管理制度 否
16 商品套期保值业务管理制度 否
17 信息披露管理制度 否
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及
18 否
其变动管理规则
修订后的相关公司治理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、修订后的《公司章程》和相关制度文件。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日
