苏州宇邦新型材料股份有限公司重大投资和交易决策制度


                苏州宇邦新型材料股份有限公司
                    重大投资和交易决策制度


   第一条 为确保苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）工作
规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《苏州宇邦新型材
料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。


   第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资、交
易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经营层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
   除非有关法律、法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以
下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。


   第三条 本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：
   （一） 购买或者出售资产；
   （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
   （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
   （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （五） 租入或者租出资产；
   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七） 赠与或者受赠资产；
   （八） 债权或者债务重组；
   （九） 研究与开发项目的转移；
   （十） 股票、基金投资；
   （十一）债券、委托贷款及其他债券投资；
   （十二）签订许可协议；
   （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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   （十四）其他重大投资事项；
   （十五）深圳证券交易所认定的其他交易。
   公司下列活动不属于前款规定的事项：
   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
         买、出售此类资产）；
   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
         出售此类资产）；
   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


   第四条 公司从事重大投资和交易活动应遵循的基本原则：遵循法律、法规
的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好
经济效益。


   第五条 公司进行重大投资和交易行为原则上由公司集中进行，控股子公司
确有必要进行投资和交易行为的，需事先经公司批准后方可进行。本制度适用于
公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切投资和交易行为。


   第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
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   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


   第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议通过：
       （一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%、但达
到 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
       （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%但在 10%以上的，且绝对金额低于 5000
万元但在 1000 万元以上的；
       （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%但在 10%以上的，且绝对金额低于 500 万
元但在 100 万元以上的；
       （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 50%但在 10%以上的，且成交金额绝对值低于 5000 万元但在 1000 万元
以上的；
       （五） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%但
在 10%以上的，且绝对金额低于 500 万元但在 100 万元以上的；
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   除提供担保、委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用第六条和第七条的规定。
   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，公司可
免于按照上述规定履行股东会审议程序。
   交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可免于按照上述规定履行股东会审议程
序。


   第八条 公司发生的投资和交易事项相关指标低于前述股东会及董事会决策
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标准范围的，由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决
定。


   第九条 公司发生第六条、第七条所涉交易的，应当及时披露。


   第十条 公司与同一交易方同时发生第三条第一款第（二）至第（四）项以
外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。


   第十一条   交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第六条和第七条的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。


   第十二条   公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第六条和第七条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。


   第十三条   交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应
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当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
   交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照前款规定，披露有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报
告。


   第十四条   公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。


   第十五条   公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期
经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当
提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
   已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


   第十六条   公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第六条或第七条规定标准的，分别适用第六条或者第七
条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。


   第十七条   公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第六条和第七条的规定。已经按照第六条或者第
七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


   第十八条   涉及对外担保的具体规定，按照公司《对外担保管理制度》执行。


   第十九条   涉及关联交易的具体规定，按照公司《关联交易管理制度》执行。


   第二十条   公司设立分公司，由董事会审议批准。
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   第二十一条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事
会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内由总经理决定。


   第二十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于本制度的规定履行相应批准程序。


   第二十三条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、
质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并
回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议
事规则的规定提请召开公司董事会会议或者股东会会议对相关事项进行审议。


   第二十四条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家
有关法律、法规及部门规章的规定执行。


   第二十五条 本制度所称“以上”含本数； “超过”、“以外”、“低于”，
均不含本数。


   第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。


   第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。


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