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         关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

               可转换公司债券回售的法律意见书




     中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼      邮政编码：518038

11、12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA

          电话（Tel）：（0755）88265288       传真（Fax） ：（0755）88265537

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                                        释       义

    在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表的全称或含义为：

  简称                 全称或含义
  公司                 深圳市铭利达精密技术股份有限公司
                       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1516 号”批准注册，公
  本期可转债/铭利
                       司于 2023 年 8 月 3 日公开发行的可转换公司债券，债券简称为“铭
  转债
                       利转债”，债券代码“123215”。
  本次回售             本期可转债的回售
                       《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可
  《募集说明书》
                       转换公司债券募集说明书》
  《公司法》           《中华人民共和国公司法》
  《证券法》           《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》         《可转换公司债券管理办法》
  《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债
  《监管指引 15 号》
                       券》
  《监管指南第 1
                       《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
  号》
  中国证监会           中国证券监督管理委员会
  深交所               深圳证券交易所
  债券受托管理人/
                       国泰君安证券股份有限公司
  国泰君安
  信达                 广东信达律师事务所
  元、万元             中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元

     本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。




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                关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

                     可转换公司债券回售的法律意见书

                                                信达专字（2024）第 014 号

致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司

     信达接受公司委托，担任公司发行本期可转债的专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《监管指引 15 号》《监管指南
第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的相关规定，对本期
可转债回售的相关事宜，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技
术股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）。




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                       第一节     律师声明事项

    一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根
据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次回售的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的
法律责任。

    六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次回售之目的而使用，不得用
作任何其他目的。

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                            第二节       正   文

     一、本期可转债的情况

     （一）公司内部批准和授权

     2023 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023
年—2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案》等议案，并于 2023 年 1 月 17 日公告了前述相关内容；同时，该次
董事会会议决定将相关议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

     2023 年 2 月 1 日，公司 2023 年第二次临时股东大会于会议通知所述的时
间及地点如期召开。本次股东大会以现场加网络投票表决的方式逐项审议通过
了公司董事会提交的各项与上述发行本期可转债相关的议案。

     （二）深交所上市审核委员会审议通过

     2023 年 6 月 9 日，深交所上市审核委员会召开了 2023 年第 42 次审议会
议。根据该次会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

     （三）中国证券监督管理委员会同意注册

     2023 年 7 月 7 日，中国证监会核发《关于同意深圳市铭利达精密技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2023]1516 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；批


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复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （四）本期可转债上市情况

     根据公司于 2023 年 8 月 21 日披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2023 年 8 月 3 日向不
特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，发行总额为
100,000.00 万元；上述可转换公司债券于 2023 年 8 月 23 日在深交所上市，债券
简称为“铭利转债”，债券代码“123215”，可转换公司债券存续的起止日期为
2023 年 8 月 3 日至 2029 年 8 月 2 日。

     根据公司于 2024 年 7 月 1 日披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于 2024 年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至 2024 年 6 月 28
日，公司剩余可转换公司债券张数为 9,999,917 张，剩余可转换公司债券票面总
额为人民币 999, 991,700.00 元。




     二、本次回售的相关情况

     （一）回售条件

     依据《股票上市规则》《管理办法》《监管指引 15 号》及《监管指南第 1
号》的规定，公司改变募集资金用途的，赋予可转换债券持有人一次回售的权利。

     经核查，《募集说明书》第二节“本次发行概况之三、本次发行的基本情况”
规定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。

     （二）触发回售的情形


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     经核查，2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募
集资金投资项目的议案》，拟调整公司本期可转债的募集资金投资项目并于 2023
年 6 月 26 日发布了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的公
告》；同时，该次董事会会议决定将相关议案提交公司 2024 年第二次临时股东
大会审议。

     经核查，2024 年 6 月 27 日，国泰君安发布了《国泰君安证券股份有限公司
关于召开“铭利转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》，拟于 2024 年 7
月 11 日召开“铭利转债”2024 年第一次债券持有人会议并审议《关于变更部分
募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。

     经核查，2024 年 7 月 11 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》。

     经核查，2024 年 7 月 11 日，因实际出席债券持有人会议的债券持有人持有
的本期债券未偿还份额且有表决权的债券数量不足本期未偿还份额且享有表决
权的债券总数的二分之一以上，因此，“铭利转债” 2024 年第一次债券持有人
会议未能有效召开，亦无法审议通过上述《关于变更部分募集资金用途及新增募
集资金投资项目的议案》。

     经核查，2024 年 7 月 15 日，国泰君安发布了《国泰君安证券股份有限公司
关于适用简化程序召开“铭利转债”2024 年第二次债券持有人会议的通知》，拟
于 2024 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 22 日期间用简化程序召开“铭利转债”2024
年第二次债券持有人会议并审议上述《关于变更部分募集资金用途及新增募集资
金投资项目的议案》。

     根据国泰君安发布的《国泰君安证券股份有限公司关于“铭利转债”2024 年
第二次债券持有人会议的决议公告》，2024 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 22 日期
间，国泰君安未收到任何债券持有人提出的书面异议，“铭利转债”2024 年第二
次债券持有人会议视为已召开并表决完毕，《关于变更部分募集资金用途及新增
募集资金投资项目的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。



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     基于上述，信达律师认为，公司本期可转债已符合《股票上市规则》《管理
办法》《监管指引 15 号》《监管指南第 1 号》及《募集说明书》规定的回售条
件，债券持有人享有一次回售的权利，即债券持有人有权将其持有的全部或部分
的本期可转债按照《募集说明书》规定的回售条件回售给公司，但需在回售申报
期内进行回售申报。




     三、结论意见

     综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《募集说明书》
规定的回售条款实施条件已满足，本期可转债的债券持有人有权将其持有的可转
债全部或部分回售给公司，但应在本次回售申报期内进行回售申报；本次回售安
排符合《股票上市规则》《管理办法》《监管指引 15 号》《监管指南第 1 号》
及《募集说明书》的规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引 15 号》《监
管指南第 1 号》及《募集说明书》等相关规定办理本次回售，并就本次回售及时
履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司可转换
公司债券回售的法律意见书》的签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                               经办律师：




魏天慧 ___________                     易明辉 ___________




                                       魏   蓝 ___________




                                                    年   月   日