华大九天：独立董事制度2024-06-08
北京华大九天科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京华大
九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）业务规则、公司章程和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专
业人士。公司董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本制度0规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列要求：
（一） 《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的相关规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（十） 其他法律法规及本制度等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第七条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直属亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（二） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（六） 重大失信等不良记录；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事
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出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（八） 深交所认定的其他情形。
第九条 原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举与更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名人应当在声明
与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，按照本制度 0 以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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第十四条 经深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对深交所持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说
明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露并不得提交股东大会选举，
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。独立董事在公司连续任职已满 6 年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度 0 第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
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成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所
报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度 0 第一款第一项至第三项、0 所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席
其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
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第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度0第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第五章 履职保障
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
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董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第四十条 独立董事依法行使职权聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的
合理费用由公司承担。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第四十二条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事津贴标
准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和个人取得其他利益。
第四十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
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第六章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过半”不含本数。
第四十五条 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人
应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十七条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，
应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
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