国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海国缆检测股份有限公司

             向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对国缆检

测向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：


    一、本次交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为进一步满足控股子公司上海创蓝检测技术有限公司（以下简称“创蓝检测”）

新增业务及投资所需的资金需求，保障生产经营的正常开展，提升市场竞争力和

抗风险能力，公司与上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）拟对

创蓝检测进行同比例增资，拟将创蓝检测注册资本由 1,000 万元人民币增加至

2,000 万元人民币，增资前后创蓝检测股东及其持股比例保持不变。本次增资完

成后，公司仍持有创蓝检测 70%的股权。

    （二）本次交易构成关联交易

    截至本核查意见出具日，公司与申欣环保均为公司间接控股股东申能（集团）

有限公司（以下简称“申能集团”）下属控股企业。根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与

关联交易（2023 年修订）》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不会导致上市公

司控制权发生变更，不构成上市公司重大资产重组。

    （四）本次交易履行的审议程序

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规规

定，本次交易经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第四次会议、第二届独立

董事第二次专门会议、第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议

通过。关联董事江斌、许伟斌、黄国飞、王瀛超回避表决，关联监事张苑回避表

决。本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易

已经申能集团批复获准。


     二、交易对方基本情况

 企业名称           上海申欣环保实业有限公司
 注册资本           5,000 万元
 企业类型           其他有限责任公司
 法定代表人         高峰
 成立日期           2006 年 5 月 8 日
 注册地址           上海市徐汇区钦江路 333 号 38 幢 1 楼、5 楼
 统一社会信用代码   91310104787856485B
                    环保设施运营管理，电力设施承装（修、试）（五楼），废弃物
                    处理，污水处理，建材销售，实业投资，资产管理，环保技术检
                    测，在线监测仪器设备、环保产品的研发、销售，数据采集传输
                    仪、烟气在线监测系统、烟气流量计、烟尘浓度分析仪、氨逃逸
                    分析仪、汞分析仪、扬尘监测仪等仪器仪表的组装、生产（1 楼
 经营范围
                    一部分），环保服务总承包，环境保护与治理咨询服务，环保设
                    备的安装、维修，环保自有设备租赁，环保领域内的技术开发、
                    技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训，计算机系统集成，
                    数据处理与储存服务，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至目前，公司控股股东申能集团直接持有申欣环保 60%股权，并通过申能

股份有限公司下属公司上海申能新能源投资有限公司间接持股 30%，合计持股

90%，为申欣环保控股股东，申欣环保实际控制人为上海市国资委。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关法律法规要求，申欣环保为公

司关联方，本次交易构成关联交易。除此之外，交易对方与上市公司及其他上市

公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不

存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    经查询公开信息，申欣环保不属于失信被执行人。

    截至 2024 年 9 月 30 日，申欣环保未经会计师事务所审计的资产总额 70,124

万元，负债总额 39,298 万元，所有者权益合计 30,826 万元。2024 年 1-9 月营业

收入 13,875 万元，净利润-626 万元。


       三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本信息

公司名称            上海创蓝检测技术有限公司
法定代表人          黄国飞
住所                上海市闵行区浦星公路 797 号 2 幢 102 室
注册资本            1,000 万元
成立日期            2016 年 9 月 6 日
类型                其他有限责任公司
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                    让、技术推广；机械设备租赁；计量技术服务；工程管理服务；
                    标准化服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服
经营范围            务；生态资源监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                    法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务。（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                    经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    经查，创蓝检测不属于失信被执行人。

    （二）标的公司增资方式

    以自有资金进行出资。

    （三）标的公司权属情况说明

    创蓝检测的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。

      截至本核查意见出具日，创蓝检测产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何

限制产权的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在为他

人提供担保及财务资助等情况。

      （四）标的公司最近一年又一期主要财务数据

      根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚审字（2024）200Z0093

号审计报告》和未经审计的 2024 年第三季度财务报表，创蓝检测 2023 年度及

2024 年 9 月 30 日的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
               项目                  2024 年 9 月 30 日               2023 年 12 月 31 日
             资产总额                                1754.64                        2,020.30
           其中：应收账款                             696.25                          881.43
             负债总额                                1,473.70                       1,544.48
            所有者权益                                280.94                          475.82
               项目                    2024 年 1-9 月                     2023 年度
             营业收入                                 928.44                        1,584.05
             营业利润                                 -208.96                        -128.81
              净利润                                  -208.45                        -128.54
   经营活动产生的现金流量净额                          31.96                          336.53
注：公司执行年度服务合同，部分合同 12 月份会陆续完成相关结算工作，并确认收入。

      （五）本次增资前后股权结构

                                                                                  单位：万元
                                            增资前                               增资后
                                               持股比      本次增
 序号             股东名称            出资                                出资      持股比
                                                 例        资金额
                                      金额                                金额     例（%）
                                               （%）
  1     上海国缆检测股份有限公司      700        70             700       1,400       70
  2     上海申欣环保实业有限公司      300        30             300        600        30
注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等

自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市

场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东

利益的情形。


    五、关联交易协议的主要内容

    甲方一：上海国缆检测股份有限公司

    甲方二：上海申欣环保实业有限公司

    乙方：上海创蓝检测技术有限公司

    （一）甲方一以人民币 700 万元的价格认购乙方新增注册资本人民币 700 万

元，甲方二以人民币 300 万元的价格认购乙方新增注册资本人民币 300 万元。

    乙方应在本协议签署之日起 15 个工作日内，就本次增资事项召开股东会；

乙方应在收到本协议约定的增资款后 15 个工作日内向其所属工商局递交本次增

资变更申请的全套资料。

    （二）经友好协商，甲方一需支付的增资款为人民币 700 万元，甲方二需支

付的增资款为人民币 300 万元。

    各方一致同意，对于前款约定的增资款，甲方应自本协议生效之日起 5 个工

作日内一次性支付至乙方。

    （三）违约责任

    1、本协议自签署之日起即对各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条

款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿

由此造成的一切经济损失，并可要求继续履行本协议。

    2、甲方未能如约支付增资款的，每逾期一日，应按其应付未付款项的万分

之五（0.5‰）向乙方支付违约金；逾期超过三十日的，乙方有权终止本协议，并

要求甲方通过包括但不限于减资等方式退出公司。

    3、乙方未能如约办理本次增资涉及的工商变更手续的，每逾期一日，应按
本次增资款总额的万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲

方有权终止本协议并要求乙方退还已收取的增资款并按照单利 10%计算支付资

金占用费。

    （四）协议生效：本协议自各方签字盖章后成立，自乙方股东会审议通过本

次增资事宜后生效。


    六、涉及关联交易的其他安排

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租

赁等事宜，亦不影响本公司独立性。


    七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次增资为进一步满足控股子公司创蓝检测新增业务及投资所需的资金需

求，保障生产经营的正常开展，同时继续深耕新领域、新业务、新技术、新市场

的开发，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司长期战略发展目标的实现。

    本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和

经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需

要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的

情形。本次增资完成后，创蓝检测仍为公司合并报表范围内的控股子公司。


    八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2024 年初至 2024 年 9 月 30 日，公司控股子公司创蓝检测为关联方申欣

环保提供检测服务并产生当期收入金额为：2,924,651.15 元。


    九、独立董事专门会议意见

    公司独立董事于 2024 年 10 月 24 日召开第二届董事会独立董事第二次专门

会议，经审议认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项是为满足控股子

公司创蓝检测新增业务及投资所需的资金需求，在保障其原有业务经营正常开展
的同时，继续深耕新领域、新业务、新技术、新市场的开发，符合公司战略发展

规划，有利于提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次

关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的

情形。

    因此，独立董事一致同意公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意

将此议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。


    十、董事会意见

    董事会认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项是为了拓展公司检

验检测业务领域，形成新的利润增长点，实现国有资产保值增值，是公司提升未

来盈利能力与市场竞争力的重要举措。本次交易的整体方案在技术、经济、市场

方面的风险可控，具备可行性，符合公司实施长远战略规划，同时交易在平等自

愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定

价方法公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤

其是中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营独立性产生不良影响。


    十一、监事会核查意见

    监事会认为：向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发

展的需要，在技术、经济、市场方面的风险可控，具备可行性，符合公司实施长

远战略规划，同时交易在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、

有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，审议程序符合法律法规和规则

的相关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，

尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营独立性产生不良影响。


    十二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以自有资金向控股子公司增资暨关联交易

事项系经交易双方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各
自持股比例同比例增资。交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事、

监事回避表决），无需提交公司股东大会审议。公司第二届独立董事第二次专门

会议审议同意该事项并提交董事会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交

易与关联交易》等法律法规和相关规范性文件以及《上海国缆检测股份有限公司

章程》等相关规定。本次交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易

价格或定价方法公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤

其是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。




保荐代表人：赵鑫 陈圳寅




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                      2024 年 10 月 25 日