国缆检测：上海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）2024-12-13
证券简称：国缆检测 证券代码：301289
上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年十二月
上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”、“本计划”）由上海国缆检测股份有限公司（以下简称
“国缆检测”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会〔2018〕148
号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促
进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海国缆检测股份有
限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购
A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 51.34 万股 A 股限制性股票，占本
激励计划公告时公司股本总额 7,800.00 万股的约 0.66%。其中，首次授予不超过
46.21 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,800.00 万股的约 0.59%，占本
次授予权益总额的约 90.0%；预留授予不超过 5.13 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额 7,800.00 万股的约 0.07%，预留部分占本次授予权益总额的约 10.0%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公
司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数拟为 48 人，占公司截至目前正
式员工总数 244 人的 19.67%，包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司
任职，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及其他核心
骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
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月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，及单独或合计持有
本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
同时，激励对象亦不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
五、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为 25.68 元/股，该价格不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划公布前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%。
预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
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（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
六、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股
票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
七、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 6 年。
八、本激励计划授予的限制性股票在相应部分授予之日起满 24 个月后分 3
期解除限售，本激励计划授予的限制性股票各批次解除限售比例和解除限售安排
如下所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公
司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
九、本激励计划中，限制性股票授予时的公司层面业绩条件如下：
授予期 业绩考核指标
1、2023 年每股收益不低于 0.95 元/股，且不低于行业平均值；
授予时
2、2023 年营业收入增长率不低于 11.24%，且不低于行业平均值；
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3、2023 年研发费用率不低于 8.75%，且不低于行业平均值；
4、2023 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 12 项；
5、2023 年新增申请发明专利数量不低于 15 项。
注 1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司
经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；
注 2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；
注 3：营业收入增长率=（当期营业收入-上期营业收入）÷上期营业收入×100%；
注 4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；
注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A 股上市公司进行行业
对标，在计算行业平均值时，剔除*ST 及 ST 上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）
和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；
注 6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标
准、团体标准、企业标准并发布的数量。其中制修订国家标准、行业标准以全国标准信息公
共服务平台公示为准；团体标准以全国团体标准信息平台或中国电器工业协会官网公示为
准；企业标准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开
声明）为准；
注 7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准；
注 8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
十、本计划中，限制性股票解除限售时的公司层面业绩条件如下：
解除限售安排 业绩考核要求
1、2025 年每股收益不低于 1.08 元/股（对应归母净利润 8,424.00 万元），
且不低于行业平均值；
2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20.43%，且
不低于行业平均值；
第一批解除限售
3、2025 年研发费用率不低于 9.10%，且不低于行业平均值；
4、2025 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 15 项；
5、2025 年新增申请发明专利数量不低于 15 项，其中新领域发明专利数量
不低于 2 项。
1、2026 年每股收益不低于 1.21 元/股（对应归母净利润 9,438.00 万元），
且不低于行业平均值；
2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 33.97%，且
不低于行业平均值；
第二批解除限售
3、2026 年研发费用率不低于 9.15%，且不低于行业平均值；
4、2026 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 15 项；
5、2026 年新增申请发明专利数量不低于 15 项，其中新领域发明专利数量
不低于 2 项。
1、2027 年每股收益不低于 1.37 元/股（对应归母净利润 10,686.00 万元），
且不低于行业平均值；
2、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 64.44%，且
不低于行业平均值；
第三批解除限售
3、2027 年研发费用率不低于 9.25%，且不低于行业平均值；
4、2027 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 15 项；
5、2027 年新增申请发明专利数量不低于 15 项，其中新领域发明专利数量
不低于 2 项。
注 1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司
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经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；
注 2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益。在本计划有效期内，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每
股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；
注 3：营业收入增长率=（当期营业收入-2023 年营业收入）÷2023 年营业收入×100%；
注 4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；
注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A 股上市公司进行行业
对标，在计算行业平均值时，剔除*ST 及 ST 上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）
和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；
注 6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标
准、团体标准、企业标准并发布的数量。其中制修订国家标准、行业标准以全国标准信息公
共服务平台公示为准；团体标准以全国团体标准信息平台或中国电器工业协会官网公示为
准；企业标准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开
声明）为准；
注 7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准。其中新领域发明
专利数量是线缆以外的包括储能系统用液流电池检测、高性能膜材料检测等检验检测领域的
发明专利；
注 8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
注 9：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关
部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相关
业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进行
还原。
预留限制性股票授予考核公司层面的考核年度、授予业绩条件与本计划首次
授予的限制性股票一致。
十一、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五
条规定以下实施股权激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
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（五）证券监管部门规定的其他条件。
十二、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得
实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十三、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得
的全部利益返还公司。
十五、本激励计划须经上海市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东
大会审议通过后方可予以实施。
十六、本激励计划经公司股东大会审议通过且授予条件达成之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个
月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 11
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 13
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 14
第四章 本激励计划的激励对象 ............................................................................... 15
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................... 17
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................................................... 19
第七章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 20
第八章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ....................... 23
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 26
第十章 本激励计划的批准、授予及解除限售程序 ............................................... 33
第十一章 限制性股票回购原则 ............................................................................... 36
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 .................................. 39
第十三章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ............................................... 42
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 44
第十五章 本激励计划的变更、终止程序 ............................................................... 48
第十六章 附则 ........................................................................................................... 49
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
国缆检测、本公司、
指 上海国缆检测股份有限公司
公司
本激励计划、本计
指 上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的
解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
6年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
限售期 指 或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之
日起算
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
指
1 号》 办理》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量
《指导意见》 指
发展的指导意见》
《公司章程》 指 《上海国缆检测股份有限公司章程》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会 指 上海国缆检测股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》、《试行办法》、《规范通知》、《指导意见》以及《公
司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制
定本激励计划。
二、本激励计划的原则
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理
本激励计划的实施。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本
激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确
意见。
七、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设
定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《自
律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司的实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任
职，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及其他核心骨
干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数拟为 48 人，占公司截至目前正式员
工总数 244 人的 19.67%。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准。
本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
同时，激励对象亦不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天；
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式、股票来源
本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购 A 股
普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 51.34 万股 A 股限制性股票，占本激励
计划公告时公司股本总额 7,800.00 万股的约 0.66%。其中，首次授予不超过 46.21
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,800.00 万股的约 0.59%，占本次授予
权益总额的约 90.0%；预留授予不超过 5.13 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额 7,800.00 万股的约 0.07%，预留部分占本次授予权益总额的约 10.0%。
截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的
1.00%。预留部分不超过本计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计划
性股票 性股票总量 公告时公司总
序号 激励对象 职务
数量 比例 股本的比例
（万股） （%） （%）
党总支书记/董事/董事
1 王晨生 1.90 3.7 0.0244
会秘书
2 黄国飞 董事长兼核心技术人员 1.90 3.7 0.0244
副总经理兼核心技术人
3 范玉军 1.90 3.7 0.0244
员
4 丁薇霞 副总经理 1.65 3.2 0.0212
5 褚晓平 财务总监 1.65 3.2 0.0212
6 于晶 副总经理 1.28 2.5 0.0164
其他核心骨干人员（共 42 人） 35.93 70.0 0.4606
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获授限制 占授予限制 占本激励计划
性股票 性股票总量 公告时公司总
序号 激励对象 职务
数量 比例 股本的比例
（万股） （%） （%）
首次授予合计（48 人） 46.21 90.0 0.5924
预留股份 5.13 10.0 0.0658
合计 51.34 100.00 0.6582
注 1：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 2：预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 25.68 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者。
（一）本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划公布前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予价格为每股 25.68 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
限制性股票的授予价格参考《管理办法》、《试行办法》等相关规定确定，
有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性
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股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
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业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
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第八章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 6 年。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会经上海市国资委批准通过、公司股东大会审
议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授
予条件达成之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益，并完成公告等相关程序。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会
审议通过本计划后的 12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
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日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票分别自相应部分授予登记完成之日起满 24 个
月、36 个月、48 个月后，并在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例
分次解除限售。
本激励计划授予的限制性股票各批次解除限售比例和解除限售安排如下所
示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一批解除限
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 33%
售
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二批解除限
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 33%
售
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三批解除限
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后 34%
售
一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公
司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务；已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份
同样不得解除限售。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管
理人员的限制性股票，应将 20%的部分锁定至任职（或任期）满后兑现。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划将选取每股收益、营业收入增长率、研发费用率、参与制修定
标准数量以及申请发明专利数量等五项指标作为授予时的公司层面业绩考核要
求，具体情况如下：
授予期 业绩考核指标
1、2023 年每股收益不低于 0.95 元/股，且不低于行业平均值；
2、2023 年营业收入增长率不低于 11.24%，且不低于行业平均值；
授予时 3、2023 年研发费用率不低于 8.75%，且不低于行业平均值；
4、2023 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 12 项；
5、2023 年新增申请发明专利数量不低于 15 项。
注 1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司
经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；
注 2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；
注 3：营业收入增长率=（当期营业收入-上期营业收入）÷上期营业收入×100%；
注 4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；
注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A 股上市公司进行行业
对标，在计算行业平均值时，剔除*ST 及 ST 上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）
和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；
注 6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标
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准、团体标准、企业标准并发布的数量。其中制修订国家标准、行业标准以全国标准信息公
共服务平台公示为准；团体标准以全国团体标准信息平台或中国电器工业协会官网公示为
准；企业标准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开
声明）为准；
注 7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准；
注 8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
（六）满足个人层面绩效考核要求
本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的上一年度个人绩效
进行评价，激励对象绩效评价得分按照 100 分制计算，激励对象绩效评价得分达
到 60 分及以上，达到授予时的绩效考核要求。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理
解除限售事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
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3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消
解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前
1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销；某一激励对象发生
上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票取消解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
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（五）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的限制性股票将选取每股收益、营业收入增长率、
研发费用率、参与制修定标准数量以及申请发明专利数量等五项指标作为公司层
面业绩考核要求，考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核要求如下表所示：
解除限售安排 业绩考核要求
1、2025 年每股收益不低于 1.08 元/股（对应归母净利润 8,424.00 万元），且
不低于行业平均值；
2、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20.43%，且
第一批解除限 不低于行业平均值；
售 3、2025 年研发费用率不低于 9.10%，且不低于行业平均值；
4、2025 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 15 项；
5、2025 年新增申请发明专利数量不低于 15 项，其中新领域发明专利数量不
低于 2 项。
1、2026 年每股收益不低于 1.21 元/股（对应归母净利润 9,438.00 万元），且
不低于行业平均值；
2、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 33.97%，且
第二批解除限 不低于行业平均值；
售 3、2026 年研发费用率不低于 9.15%，且不低于行业平均值；
4、2026 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 15 项；
5、2026 年新增申请发明专利数量不低于 15 项，其中新领域发明专利数量不
低于 2 项。
1、2027 年每股收益不低于 1.37 元/股（对应归母净利润 10,686.00 万元），
且不低于行业平均值；
2、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 64.44%，且
第三批解除限 不低于行业平均值；
售 3、2027 年研发费用率不低于 9.25%，且不低于行业平均值；
4、2027 年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于 15 项；
5、2027 年新增申请发明专利数量不低于 15 项，其中新领域发明专利数量不
低于 2 项。
注 1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司
经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；
注 2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益。在本计划有效期内，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每
股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；
注 3：营业收入增长率=（当期营业收入-2023 年营业收入）÷2023 年营业收入×100%；
注 4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；
注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A 股上市公司进行行业
对标，在计算行业平均值时，剔除*ST 及 ST 上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）
和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；
注 6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标
准、团体标准、企业标准并发布的数量。其中制修订国家标准、行业标准以全国标准信息公
共服务平台公示为准；团体标准以全国团体标准信息平台或中国电器工业协会官网公示为
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准；企业标准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开
声明）为准；
注 7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准。其中新领域发明
专利数量是线缆以外的包括储能系统用液流电池检测、高性能膜材料检测等检验检测领域的
发明专利；
注 8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
注 9：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关
部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相关
业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进行
还原。
预留部分限制性股票考核年度及公司层面业绩考核要求同首次授予部分一
致。若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按授予价格和
回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值予以回购注销。
（六）满足个人层面绩效考核要求
本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的个人绩效进行评价，
激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
个人当年可解除限售额度＝个人授予总量×当年可解除限售比例×个人绩
效系数
激励对象中，公司班子成员的个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分（N) 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N＜90 85%
60≤N＜80 60%
N＜60 0%
其他激励对象的个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分（N) 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N＜90 90%
60≤N＜80 70%
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N＜60 0%
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发
展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况。此外，考核指标加
入《指导意见》中能够体现企业战略实施成效、技术研发能力等情况的鼓励指标，
包括新增参与制修定标准数量和新增申请发明专利数量。在检验检测行业中，参
与制修定标准数量越多的机构，其品牌公信力越强，可巩固并提升公司在检验检
测细分领域内的龙头地位；新增申请发明专利数量越多，说明公司在技术研发方
面投入越大，拥有的技术优势和市场潜力越高，可有效提升公司研发成果转化能
力，加强公司竞争优势。
综上所述，本激励计划公司层面考核目标既充分考虑了目前公司经营状况以
及未来发展规划等综合因素，又兼顾了检验检测行业的发展特性，指标体系设定
符合公司实际情况和发展目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的批准、授予及解除限售程序
一、本激励计划的批准程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）和
回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进
展及批复结果，并在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经上海市国资委审核批准，且经公司股东大会审议通过后
方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
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单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
（二）律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件达成之日起 60 日内，公
司应按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记
等程序。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后
的 12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
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明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并由公司
按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值予以回购注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
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第十一章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定执
行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
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回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会会议做
出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购注销方案，依法将因其他原因回购注销股份
的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购注销时,应向证券交易所申
请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核。
（二）公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程
序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国
资委、中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，
约定双方的其他权利义务。
（六）公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（七）公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（八）公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（九）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规
定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司发展做出应有的贡献。
（二）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
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（三）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（四）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激
励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股
本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红。
（六）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。
（七）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法
规的规定。
（九）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（十）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规
定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
一、本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期
在限售期的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本或费用，
同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会
审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销，按
照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票不超过 51.34 万股，授予限制性股票总成本
最高为 1,318.41 万元。该成本将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比
例摊销，在经常性损益（管理费用）中列支，每年摊销对净利润的影响金额如下：
年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
净利润影响
268.96 403.43 280.16 136.35 31.75
金额（万元）
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注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限
售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际解除限售的数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的摊薄影响；
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润不
会产生重大影响。同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
三、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
（一）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内
确认的金额。
（二）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购注销处理，
回购的支付按照企业会计准则规定办理。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规及有关规定，规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
（四）除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计
划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限
制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
二、激励对象发生异动的处理
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（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格进行回购注销：
1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；
2、劳动关系到期终止的；
3、与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。
（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个
交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销：
1、被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
5、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
6、 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，
包括但不限于无故辞职等情形；
7、因违反公司规章制度被解除劳动关系情形；
8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因
离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值予以回购注销。自离职之日起 6 个月内，还须将其于本计划
已获得收益全部返还公司。
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（四）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原
因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励
对象实际服务年限折算调整授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行
回购注销，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付
款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除
限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
（五）激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限
售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时
解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董
事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注
销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，
将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休后，在计划有效期内，不得为
其他同类业务企业提供服务；如有违反，董事会可决策按授予价格回购注销所有
未解除限售的股票。
（六）激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据
相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司以授予价格进行回购注销，届时由相关方就该等激励对象取得前述
未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额。
（七）若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公
司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前
1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购注销之前已解除
限售获得的全部或部分收益。
（八）其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处
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理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得
高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
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第十五章 本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购注销限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十六章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经上海市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海国缆检测股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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