明阳电气：2024年股票期权激励计划（草案）2024-12-12
证券简称：明阳电气 证券代码：301291
广东明阳电气股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）
广东明阳电气股份有限公司
二〇二四年十二月
广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，
由公司统一注销，已经行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
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广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《广东明阳电气股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为本公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予699万份股票期权，占本激励计划公告时
公司股本总额31,220万股的2.24%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授
予为一次性授予，不设置预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为42.88元/份。在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将
做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为126人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司核心骨干人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统一
注销，已经行使权益的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。上
市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
目 录
声明 ............................................................... 1
特别提示............................................................ 2
目录 ............................................................... 4
第一章 释义 ......................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................... 8
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................... 9
第六章 本激励计划的时间安排 ........................................ 10
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...................... 12
第八章 股票期权的授予与行权条件 .................................... 13
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................ 17
第十章 股票期权的会计处理 .......................................... 19
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ................................ 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 26
第十四章 附则...................................................... 29
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广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
明阳电气、本公司、公
指 广东明阳电气股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注
有效期 指
销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《自律监管指南》 指 业务办理》
《公司章程》 指 《广东明阳电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）核心骨干人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象总计126人，均为公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具
有劳动或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予699万份股票期权，占本激励计划公告时公司
股本总额31,220万股的2.24%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授予为
一次性授予，不设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
获授股票期权数量 获授股票期权数量 获授股票期权占当前
职务
（万份） 占权益总量的比例 总股本比例
公司核心骨干（126人） 699 100% 2.24%
合计 699 100% 2.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均不超过公司总股本的1%。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废
失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起16个月、28个月；激励
对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票
期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监
会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关
规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止 50%
自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起48个月
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止 50%
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在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在
任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为42.88元/份。即满足行权条件之
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以42.88元的价格购买1股
公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股42.88元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股34.46元。
三、关于股票期权定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。
随着行业的快速发展，公司的发展对优秀人才的需求越来越大。充分保障
股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，不仅能降低公司留人成本、激
发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可
持续发展的重要举措。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励
计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市
场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的
同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，
激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致
性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划有助于提升公司价值，更
好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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广东明阳电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025年、2026年两个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件
之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（Am） 业绩触发值（An）
第一个行权期 2025年 2025年营业收入不低于80亿元。 2025年营业收入不低于65亿元。
第二个行权期 2026年 2026年营业收入不低于90亿元。 2026年营业收入不低于75亿元。
注：上述2025年、2026年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下
同。
业绩达成率（P） 考核完成情况 公司层面归属比例（M）
A≥Am 100%
60%+(A-An)/(Am-An)*40%
An≤A＜Am P
A为考核年度实际达成的营业收入
A
