明阳电气：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-12-12
证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-055
广东明阳电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 10 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。上述议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，具体情况公
告如下：
一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规
范性文件的相关规定，同时结合公司拟增加董事会席位、增加注册地址等实际情
况和需求，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：中山市南朗镇横门
第五条 公司住所：中山市南朗
兴业西路 1 号（住所申报）、中山市南
1 镇横门兴业西路 1 号（住所申
朗镇横门兴业西路 6 号；邮政编码：
报）；邮政编码：528449。
528449。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
第八条 董事长为公司的法定代
2 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。公
司变更法定代表人的，变更登记申请书
由变更后的法定代表人签署。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的需
3
展的需要，依照法律、法规的规 要，依照法律、法规的规定，经股东会
序号 修订前 修订后
定，经股东大会分别作出决议， 分别作出决议，可以采用下列方式增加
可以采用下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及政府有
政府有权机关批准的其他方式。 权机关批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的
授权，在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需要再由股东会表决。公司章程或者
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，应
第二十五条 公司收购本公司股
当采取法律、行政法规规定和政府有权
份，应当采取法律、行政法规规
部门认可的方式进行。公司因本章程第
定和政府有权部门认可的方式
二十四条第一款第（三）项、第（五）
进行。公司因本章程第二十四条
4 项、第（六）项规定的情形收购本公司
第一款第（三）项、第（五）项、
股份的，应当通过公开的集中交易方
第（六）项规定的情形收购本公
式、要约方式之一进行。公司采用要约
司股份的，应当通过公开的集中
方式回购股份的，参照《上市公司收购
交易方式进行。
管理办法》关于要约收购的规定执行。
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项的情形收购本公司股份的，应 第二十六条 公司因本章程第二十四条
当经股东大会决议。公司依照本 第一款第（一）项、第（二）项的情形
章程第二十四条第一款第（三） 收购本公司股份的，应当经股东会决
项、第（五）项、第（六）项规 议。公司依照本章程第二十四条第一款
定的情形收购本公司股份的，可 第（三）项、第（五）项、第（六）项
以依照本章程的规定或者股东 规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会的授权，经三分之二以上董 三分之二以上董事出席的董事会会议
事出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第 公司依照本章程第二十四条第一款规
5
一款规定收购本公司股份后，属 定收购本公司股份后，属于第（一）项
于第（一）项情形的，应当自收 情形的，应当自收购之日起十日内注
购之日起十日内注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（二）项、第（四）项情形的， 的，应当在六个月内转让或者注销；属
应当在六个月内转让或者注销； 于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（六）项情形的，公司合计持 数不得超过本公司已发行股份总额的
有的本公司股份数不得超过本 百分之十，并应当在三年内转让或者注
公司已发行股份总额的百分之 销。
十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 发起人持有的公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起一年内 行的股份，自公司股票在证券交易所上
不得转让。公司公开发行股份前 市交易之日起一年内不得转让。法律、
6
已发行的股份，自公司股票在证 行政法规或者国务院证券监督管理机
券交易所上市交易之日起一年 构对上市公司的股东、实际控制人转让
内不得转让。 其所持有的本公司股份另有规定的，从
序号 修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员 其规定。
应当向公司申报所持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向
司的股份及其变动情况，在任职 公司申报所持有的本公司的股份及其
期间每年转让的股份不得超过 变动情况，在就任时确定的任职期间每
其所持有本公司股份总数的百 年转让的股份不得超过其所持有本公
分之二十五；所持公司股份自公 司股份总数的百分之二十五；所持公司
司股票上市交易之日起一年内 股份自公司股票上市交易之日起一年
不得转让。上述人员离职后半年 内不得转让。上述人员离职后半年内，
内，不得转让其所持有的公司股 不得转让其所持有的公司股份。
份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列权利：
权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额 利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分 （二）依法请求、召集、主持、参加或
配； 者委派股东代理人参加股东会，并行使
（二）依法请求、召集、主持、 相应的表决权；
参加或者委派股东代理人参加 （三）对公司的经营进行监督，提出建
股东大会，并行使相应的表决 议或者质询；
7
权； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（三）对公司的经营进行监督， 规定转让、赠与或质押其所持有的股
提出建议或者质询； 份；
（四）依照法律、行政法规及本 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
章程的规定转让、赠与或质押其 公司债券存根、股东会会议记录、董事
所持有的股份； 会会议决议、监事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、 计报告；连续一百八十日以上单独或者
公司债券存根、股东大会会议记 合计持有公司百分之三以上股份的股
序号 修订前 修订后
录、董事会会议决议、监事会会 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
议决议、财务会计报告； 的，适用公司法第五十七条第二款、第
（六）公司终止或者清算时，按 三款、第四款的规定。
其所持有的股份份额参加公司 股东要求查阅、复制公司全资子公司相
剩余财产的分配； 关材料的，适用前两款的规定。股东查
（七）对股东大会作出的公司合 阅、复制相关材料的，应当遵守《证券
并、分立决议持异议的股东，要 法》等法律、行政法规的规定。
求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（八）法律、行政法规、部门规 有的股份份额参加公司剩余财产的分
章或本章程规定的其他权利。 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
第三十五条 公司股东大会、董
请求人民法院认定无效。
事会决议内容违反法律、行政法
股东会、董事会的会议召集程序、表决
规的，股东有权请求人民法院认
方式违反法律、行政法规或者本章程，
定无效。
或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东大会、董事会的会议召集程
8 自决议作出之日起六十日内，请求人民
序、表决方式违反法律、行政法
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
规或者本章程，或者决议内容违
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
反本章程的，股东有权自决议作
疵，对决议未产生实质影响的除外。
出之日起六十日内，请求人民法
未被通知参加股东会会议的股东自知
院撤销。
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
序号 修订前 修订后
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 董事、高级管理人员执行
员执行公司职务时违反法律、行 公司职务时违反法律、行政法规或者本
政法规或者本章程的规定，给公 章程的规定，给公司造成损失的，连续
司造成损失的，连续一百八十日 一百八十日以上单独或合并持有公司
以上单独或合并持有公司百分 百分之一以上股份的股东，可以书面请
之一以上股份的股东有权书面 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
请求监事会向人民法院提起诉 执行公司职务时违反法律、行政法规或
9
讼；监事会执行公司职务时违反 者本章程的规定，给公司造成损失的，
法律、行政法规或者本章程的规 股东可以书面请求董事会向人民法院
定，给公司造成损失的，股东可 提起诉讼。
以书面请求董事会向人民法院 监事会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
序号 修订前 修订后
或者自收到请求之日起三十日 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
内未提起诉讼，或者情况紧急、 股东有权为了公司的利益以自己的名
不立即提起诉讼将会使公司利 义直接向人民法院提起诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
规定的股东有权为了公司的利 失的，本条第一款规定的股东可以依照
益以自己的名义直接向人民法 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司 理人员执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，本条第一款规定的 法规或者本章程的规定，给公司造成损
股东可以依照前两款的规定向 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
人民法院提起诉讼。 法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合并持有公司百分之一以
上的股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的
担任的董事、监事，决定有关董 董事、监事，决定有关董事、监事的报
10
事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的利润分配方案和
预算方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司增加或者减少注册资本作
序号 修订前 修订后
方案和弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决 或者变更公司形式作出决议；
议； （九）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所
清算或者变更公司形式作出决 作出决议；
议； （十一）审议批准第四十二条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议公司在一年内购买、出售
师事务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规 资产百分之三十的事项（不含购买原材
定的担保事项； 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（十三）审议公司在一年内购 等与日常经营有关的资产，但资产置换
买、出售重大资产超过公司最近 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
一期经审计总资产百分之三十 在内）；
的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易
（十四）审议公司与关联人发生 金额在三千万元人民币以上，且占公司
的交易金额在三千万元人民币 最近一期经审计净资产绝对值百分之
以上，且占公司最近一期经审计 五以上的关联交易（提供担保除外）；
净资产绝对值百分之五以上的 （十四）审议公司发生的以下交易（提
关联交易（提供担保除外）； 供担保、提供财务资助除外）：
（十五）审议公司发生的以下交 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
易（提供担保、提供财务资助除 期经审计总资产的百分之五十以上，该
外）： 交易涉及的资产总额同时存在账面值
1.交易涉及的资产总额占公司 和评估值的，以较高者作为计算依据
最近一期经审计总资产的百分 （但其中购买、出售重大资产超过公司
之五十以上，该交易涉及的资产 最近一期经审计总资产百分之三十的
序号 修订前 修订后
总额同时存在账面值和评估值 事项适用本章程第四十一条第一款第
的，以较高者作为计算依据； （十二）项的规定）；
2.交易标的（如股权）在最近一 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度相关的营业收入占 年度相关的营业收入占公司最近一个
公司最近一个会计年度经审计 会计年度经审计营业收入的百分之五
营业收入的百分之五十以上，且 十以上，且绝对金额超过五千万元；
绝对金额超过五千万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
3.交易标的（如股权）在最近一 年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度相关的净利润占公 计年度经审计净利润的百分之五十以
司最近一个会计年度经审计净 上，且绝对金额超过五百万元；
利润的百分之五十以上，且绝对 4.交易的成交金额（含承担债务和费
金额超过五百万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的百
4.交易的成交金额（含承担债务 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
和费用）占公司最近一期经审计 元；
净资产的百分之五十以上，且绝 5.交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过五千万元； 计年度经审计净利润的百分之五十以
5.交易产生的利润占公司最近 上，且绝对金额超过五百万元。
一个会计年度经审计净利润的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
百分之五十以上，且绝对金额超 取其绝对值计算。
过五百万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
上述指标计算中涉及的数据如 现金资产、获得债务减免等，可免于按
为负值，取其绝对值计算。 照本章程第四十一条第一款第（十四）
（十六）审议属于下列情形之一 项的规定履行股东会审议程序。公司发
的财务资助事项： 生的交易仅达到本章程第四十一条第
1.被资助对象最近一期经审计 （十四）项第 1 点或者第 5 点标准，且
的资产负债率超过百分之七十； 公司最近一个会计年度每股收益的绝
2.单次财务资助金额或者连续 对值低于 0.05 元的，可免于按照本章
十二个月内提供财务资助累计 程第四十一条规定的履行股东会审议
序号 修订前 修订后
发生金额超过公司最近一期经 程序。
审计净资产的百分之十； （十五）审议属于下列情形之一的财务
3.深圳证券交易所或者本章程 资助事项：
规定的其他情形。 1.被资助对象最近一期经审计的资产
公司提供资助对象为公司合并 负债率超过百分之七十；
报 表 范 围 内 且 持 股 比 例 超 过 2.单次财务资助金额或者连续十二个
50%的控股子公司，且该控股子 月内提供财务资助累计发生金额超过
公司其他股东中不包含公司的 公司最近一期经审计净资产的百分之
控股股东、实际控制人及其关联 十；
人的，可以免于适用前两款规 3.深圳证券交易所或者本章程规定的
定。 其他情形。
（十七）审议批准变更募集资金 公司提供资助对象为公司合并报表范
用途事项； 围内且持股比例超过 50%的控股子公
（十八）审议股权激励计划和员 司，且该控股子公司其他股东中不包含
工持股计划； 公司的控股股东、实际控制人及其关联
（十九）审议法律、行政法规、 人的，可以免于适用前两款规定。
部门规章或本章程规定应当由 （十六）审议批准变更募集资金用途事
股东大会决定的其他事项。 项；
上述除（十四）、（十五）、（十六） （十七）审议股权激励计划和员工持股
外，其余股东大会的职权不得通 计划；
过授权的形式由董事会或其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规
机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的
股份，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。董事会依照前款规定决
定发行股份导致公司注册资本、已发行
序号 修订前 修订后
股份数发生变化的，对公司章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
上述除（十三）、（十四）、（十五）及《公
司法》等有关法律法规明确允许股东会
对董事会的其他授权事宜以外，其余股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
经审计净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）本公司及本公司控股子公司的对
司的对外担保总额，超过公司最 外担保总额，超过公司最近一期经审计
近一期经审计净资产的百分之 净资产的百分之五十以后提供的任何
五十以后提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）为资产负债率超过百分之七十的
11 七十的担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额超过公
超过公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产的百分之五
产的百分之五十且绝对金额超 十且绝对金额超过五千万元；
过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额 司最近一期经审计总资产的百分之三
超过公司最近一期经审计总资 十；
产的百分之三十； （六）公司的对外担保总额，超过最近
（六）公司的对外担保总额，超 一期经审计总资产的百分之三十以后
过最近一期经审计总资产的百 提供的任何担保；
序号 修订前 修订后
分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方
（七）对股东、实际控制人及其 提供的担保；
关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定
（八）深圳证券交易所或者本章 的其他情形。
程规定的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
股东大会审议前款第（五）项担 必须经出席会议的股东所持表决权的
保事项时，必须经出席会议的股 三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上 股东会在审议为股东、实际控制人及其
通过。 关联方提供的担保议案时，该股东或者
股东大会在审议为股东、实际控 受该实际控制人支配的股东，不得参与
制人及其关联人提供担保的议 该项表决，该项表决由出席股东会的其
案时，该股东或者受该实际控制 他股东所持表决权的半数以上通过。公
人支配的股东，不得参与该项表 司为控股股东、实际控制人及其关联方
决，该项表决由出席股东大会的 提供担保的，控股股东、实际控制人及
其他股东所持表决权的半数以 其关联方应当提供反担保。公司为全资
上通过。 子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款规定第（一）项、第（二）项、
第（三）项、第（四）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事会提
事会提议召开临时股东大会。对 议召开临时股东会，独立董事行使该职
独立董事要求召开临时股东大 权的，应当经全体独立董事过半数同
12 会的提议，董事会应当根据法 意。对独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和本章程的规定， 提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后十日内提出同意 和本章程的规定，在收到提议后十日内
或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东会的
序号 修订前 修订后
书面反馈意见。董事会同意召开 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
临时股东大会的，将在作出董事 东会的，将在作出董事会决议后的五日
会决议后的五日内发出召开股 内发出召开股东会的通知；董事会不同
东大会的通知；董事会不同意召 意召开临时股东会的，将说明理由并公
开临时股东大会的，将说明理由 告。
并公告.
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公司百
公司百分之十以上股份的股东 分之十以上股份的股东有权向董事会、
有权向董事会请求召开临时股 监事会请求召开临时股东会，并应当以
东大会，并应当以书面形式向董 书面形式向董事会提出。董事会、监事
事会提出。董事会应当根据法 会应当根据法律、行政法规和本章程的
律、行政法规和本章程的规定， 规定，在收到请求后十日内提出同意或
在收到请求后十日内提出同意 不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开临时股东大会的 见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的五日内发出召开
的，应当在作出董事会决议后的 股东会的通知，通知中对原请求的变
13
五日内发出召开股东大会的通 更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应 董事会不同意召开临时股东会，或者在
当征得相关股东的同意。 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
董事会不同意召开临时股东大 或者合计持有公司百分之十以上股份
会，或者在收到请求后十日内未 的股东有权向监事会提议召开临时股
作出反馈的，单独或者合计持有 东会，并应当以书面形式向监事会提出
公司百分之十以上股份的股东 请求。
有权向监事会提议召开临时股 监事会应当根据法律、行政法规和本章
东大会，并应当以书面形式向监 程的规定，在收到请求后十日内提出同
事会提出请求。 意或不同意召开临时股东会的书面反
监事会同意召开临时股东大会 馈意见。监事会同意召开临时股东会
序号 修订前 修订后
的，应在收到请求五日内发出召 的，应在收到请求五日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原 会的通知，通知中对原请求的变更，应
请求的变更，应当征得相关股东 当征得相关股东的同意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股 知的，视为监事会不召集和主持股东
东大会通知的，视为监事会不召 会，连续九十日以上单独或者合计持有
集和主持股东大会，连续九十日 公司百分之十以上股份的股东可以自
以上单独或者合计持有公司百 行召集和主持。
分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十四条 公 司 召 开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
者合并持有公司百分之三以上
监事会以及单独或者合计持有公司百
股份的股东，有权向公司提出提
分之一以上股份的股东，有权向公司提
案。
出提案。
单独或者合计持有公司百分之
单独或者合计持有公司百分之一以上
三以上股份的股东，可以在股东
股份的股东，可以在股东会召开十日前
大会召开十日前提出临时提案
提出临时提案并书面提交召集人。召集
并书面提交召集人。召集人应当
14 人应当在收到提案后二日内发出股东
在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
大会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发出股
内容。
东会通知后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在
列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知后，不得修改
股东会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中已列明的提案
第五十三条规定的提案，股东会不得进
或增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提
序号 修订前 修订后
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 股东出具的委托他
第六十二条 股东出具的委托他人出席
人出席股东会的授权委托书应
股东大会的授权委托书应当载明下列
当载明下列内容：
内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的
（三）分别对列入股东大会议程的每一
15 每一审议事项投赞成、反对或弃
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
权票的指示；
示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）代理人代理的事项、权限和期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
委托人为法人股东的，应加盖法
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报 决议通过：
告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
案和弥补亏损方案； 补亏损方案；
16 （三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任免及其
免及其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度报告
方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或 他事项。
者本章程规定应当以特别决议
序号 修订前 修订后
通过以外的其他事项。
第八十五条 除单独或者合计持有公司
3%以上股份普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）提出临时提案情形外，
发出股东大会通知后不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
第八十五条 股东会审议提案 召集人根据规定需对提案披露内容进
时，不得对提案进行修改，否则， 行补充或更正的，不得实质性修改提
17 有关变更应当被视为一个新的 案，且相关补充或更正公告应当在股东
提案，不得在本次股东会上进行 大会网络投票开始前发布，与股东大会
表决。 决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意
见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
负有下列忠实义务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
者其他非法收入，不得侵占公司 非法收入，不得侵占公司的财产；
18
的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得将公司资产或者资金 人名义或者其他个人名义开立账户存
以其个人名义或者其他个人名 储；
义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股
序号 修订前 修订后
（四）不得违反本章程的规定， 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
未经股东大会或董事会同意，将 他人或者以公司财产为他人提供担保；
公司资金借贷给他人或者以公 （五）不得违反本章程的规定或未经股
司财产为他人提供担保； 东会同意，与公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定或 易。
未经股东大会同意，与公司订立 董事、监事、高级管理人员的近亲属，
合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员或者其近亲
（六）未经股东大会同意，不得 属直接或者间接控制的企业，以及与董
利用职务便利，为自己或他人谋 事、监事、高级管理人员又其他关联关
取本应属于公司的商业机会，自 系的关联人，与公司订立合同或者进行
营或者为他人经营与公司同类 交易，适用前款规定。
的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务
（七）不得接受与公司交易的佣 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
金归为己有； 的商业机会，但是，有下列情形之一的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外：
（九）不得利用其关联关系损害 （1）向董事会或者股东会报告，并按
公司利益； 照公司章程的规定经董事会或者股东
（十）法律、行政法规、部门规 会决议通过；
章及本章程规定的其他忠实义 （2）根据法律、行政法规或者公司章
务。 程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入， （七）未向董事会或者股东会报告，并
应当归公司所有；给公司造成损 按照公司章程的规定经董事会或者股
失的，应当承担赔偿责任。 东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
序号 修订前 修订后
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条公司董事会由七 第一百〇七条 公司董事会由八名董事
19 名董事组成。设董事长一名，可 组成。设董事长一名，不设副董事长，
以设副董事长，独立董事三名。 独立董事三名。
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东 作；
大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投 案；
资方案； ；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
20 （五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
册资本、发行债券或其他证券及 票或者合并、分立、解散及变更公司形
上市方案； 式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决定公司
公司股票或者合并、分立、解散 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
及变更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内， 对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资 （八）审议批准符合本章程第一百一十
序号 修订前 修订后
产、资产抵押、对外担保事项、 一条规定的各类交易事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠 （九）决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）审议批准符合本章程第一 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
百一十一条规定的各类交易事 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
项； 名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财
（十）决定公司内部管理机构的 务官等高级管理人员，并决定其报酬事
设置； 项和奖惩事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
总裁、董事会秘书及其他高级管 （十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）管理公司信息披露事项；
惩事项；根据总裁的提名，聘任 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
或者解聘公司副总裁、首席财务 司审计的会计师事务所；
官等高级管理人员，并决定其报 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
酬事项和奖惩事项； 查总裁的工作；
（十二）制订公司的基本管理制 （十六）法律、行政法规、部门规章或
度； 本章程授予的其他职权。
（十三）制订本章程的修改方 公司董事会设立审计委员会，并根据需
案； 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
（十四）管理公司信息披露事 与考核委员会等相关专门委员会。专门
项； 委员会对董事会负责，依照本章程和董
（十五）向股东大会提请聘请或 事会授权履行职责，提案应当提交董事
更换为公司审计的会计师事务 会审议决定。专门委员会成员全部由董
所； 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
（十六）听取公司总裁的工作汇 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
报并检查总裁的工作； 并担任召集人，审计委员会的召集人为
（十七）法律、行政法规、部门 会计专业人士且审计委员会成员为不
规章或本章程授予的其他职权。 在公司担任高级管理人员的董事。董事
序号 修订前 修订后
公司董事会设立审计委员会，并 会负责制定专门委员会工作规程，规范
根据需要设立战略委员会、提名 专门委员会的运作。公司应定期或者不
委员会、薪酬与考核委员会等相 定期召开独立董事专门会议，独立董事
关专门委员会。专门委员会对董 专门会议可以根据需要研究讨论公司
事会负责，依照本章程和董事会 其他事项。
授权履行职责，提案应当提交董 董事会对下列事项作出决议前应当经
事会审议决定。专门委员会成员 审计委员会全体成员过半数通过：
全部由董事组成，其中审计委员 （一）披露财务会计报告及定期报告中
会、提名委员会、薪酬与考核委 的财务信息、内部控制评价报告；
员会中独立董事占多数并担任 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
召集人，审计委员会的召集人为 业务的会计师事务所；
会计专业人士。董事会负责制定 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
专门委员会工作规程，规范专门 人；
委员会的运作。 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 代表十分之一
第一百一十六条 代表十分之一以上表
以上表决权的股东、三分之一以
决权的股东、三分之一以上董事、过半
上董事或者监事会，可以提议召
21 数独立董事或者监事会，可以提议召开
开董事会临时会议。董事长应当
董事会临时会议。董事长应当自接到提
自接到提议后十日内，召集和主
议后十日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议应 第一百一十九条 董事会会议应有过半
有过半数的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。董事会作出决
22
董事会作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过。
事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董
序号 修订前 修订后
董事会决议的表决，实行一人一 事会成员人数为偶数时，当出现表决相
票。 等的情形，董事会可根据审议情况对相
关事宜进行修改提交下次董事会审议，
或将相关事宜提交股东会审议表决。
第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。独立董
第一百二十三条 董事会应当对 事对董事会议案投反对票或者弃权票
会议所议事项的决定做成会议 的，应当说明具体理由及依据、议案所
记录，出席会议的董事应当在会 涉事项的合法合规性、可能存在的风险
23
议记录上签名。 以及对公司和中小股东权益的影响等，
董事会会议记录作为公司档案 公司在披露董事会决议时，应当同时披
保存，保存期限不少于十年。 露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
第一百五十四条 公司的公积金
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
用于弥补公司的亏损、扩大公司
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
生产经营或者转为增加公司资
损，应当先使用任意公积金和法定公积
本。但是，资本公积金将不用于
24 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
弥补公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为增加注册资本时，所留
的该项公积金将不少于转增前
存的该项公积金不得少于转增前公司
公司注册资本的百分之二十五。
注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十五条 公司股东会对利润分
25
对利润分配方案作出决议后，须 配方案作出决议后，或公司董事会根据
序号 修订前 修订后
在两个月内完成股利(或股份) 年度股东会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条
第一百六十二条
……
……
股东会对现金分红具体方案进行审议
股东会对现金分红具体方案进
时，应当通过多种渠道主动与股东特别
行审议时，应当通过多种渠道主
是中小股东进行沟通和交流（包括但不
动与股东特别是中小股东进行
限于提供网络投票表决、邀请中小股东
沟通和交流（包括但不限于提供
参会等），充分听取中小股东的意见和
26 网络投票表决、邀请中小股东参
诉求，并及时答复中小股东关心的问
会等），充分听取中小股东的意
题。现金分红预案应由出席股东大会的
见和诉求，并及时答复中小股东
股东或股东代理人所持表决权的 1/2
关心的问题。分红预案应由出席
以上通过；涉及到转增的分红决策时，
股东会的股东或股东代理人所
应由出席股东大会的股东或股东代理
持表决权的 2/3 以上通过。
人所持表决权的 2/3 以上通过。
……
……
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百九十条 公司有本章程第
十九条第（一）项、第（二）项情形，
一百八十九条第（一）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
可以通过修改本章程而存续。
27 改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改公司章程或者经股
出席股东大会会议的股东所持
东会决议，须经出席股东会会议的股东
表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 清算组在清理 第一百九十五条 清算组在清理公司财
公司财产、编制资产负债表和财 产、编制资产负债表和财产清单后，发
28
产清单后，发现公司财产不足清 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
偿债务的，应当依法向人民法院 向人民法院申请破产清算。
序号 修订前 修订后
申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产 将清算事务移交给人民法院指定的破
后，清算组应当将清算事务移交 产管理人。
给人民法院。
第一百九十七条 清算组成员应
第一百九十七条 清算组成员应当忠于
当忠于职守，依法履行清算义
职守，依法履行清算义务。
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员不得利用职权收受
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
29 贿赂或者其他非法收入，不得侵
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过
意或者重大过失给债权人造成损失的，
失给公司或者债权人造成损失
应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 释义
第二百〇三条 释义
……
……
（二）实际控制人，是指虽不是
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
30 公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
协议或者其他安排，能够实际支
行为的人。
配公司行为的人。
……
……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括根据新《公司法》规定将“股东大会”调整为“股东会”、因增加或删减
条款导致对应条款序号变动等不影响条款含义的字词修订，不再逐一列示。以上
修订事宜尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 办理工商变更登记的相关情况
公司董事会提请股东大会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》
修订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关
核准、登记的情况为准。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十一日
