北京市中伦（深圳）律师事务所

关于广东明阳电气股份有限公司

 2024年第二次临时股东大会的

         法律意见书




       二〇二四年十二月
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于广东明阳电气股份有限公司

                    2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书




致：广东明阳电气股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东明阳电气股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派周雨翔律师、梁恒瑜律师出席并见证公司
2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广东明阳电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。

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                                                               法律意见书
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：


    一、     本次股东大会的召集、召开程序


    2024年12月10日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，并于2024年12月12日通过
指定信息披露媒体发出了《广东明阳电气股份有限公司关于召开2024年第二次临
时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会
通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议
对象等内容。


    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2024年12月27日15:00在公司会议室（地址：广东省中山市南朗镇横门兴
业西路6号）如期召开。本次股东大会由董事郭献清主持，董事长张传卫因工作
原因，无法出席本次会议，会议开始前由半数以上董事共同推举董事郭献清主持
会议。


    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月27日9:15-
9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2024年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    1.出席本次股东大会的人员资格

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    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共105人，
共计持有公司有表决权股份193,381,823股，占公司股份总数的61.9416%。参加网
络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络
投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


    除公司部分董事、高级管理人员请假外，公司其他董事、监事、高级管理人
员及本所律师通过现场出席、列席本次股东大会。


    2.本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    1.《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》


    表决情况：赞成票193,369,023股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9934%。


    其中，中小投资者表决情况：赞成票9,240,813股，赞成票占出席本次股东大

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                                                               法律意见书
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8617%。


   表决结果：通过。


    2.《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》


   表决情况：赞成票193,369,023股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9934%。


   其中，中小投资者表决情况：赞成票9,240,813股，赞成票占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8617%。


   表决结果：通过。


    3.《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的
议案》


   表决情况：赞成票193,369,023股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9934%。


   其中，中小投资者表决情况：赞成票9,240,813股，赞成票占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8617%。


   表决结果：通过。


    4.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》


   表决情况：赞成票39,887,373股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9679%。


   其中，中小投资者表决情况：赞成票9,240,813股，赞成票占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8617%。


   表决结果：通过。



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    5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》


   表决情况：赞成票193,370,323股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9941%。


   其中，中小投资者表决情况：赞成票9,242,113股，赞成票占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8757%。


   表决结果：通过。


    6.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》


   表决情况：赞成票192,091,710股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.3329%。


   其中，中小投资者表决情况：赞成票7,963,500股，赞成票占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0583%。


   表决结果：通过。


    7.《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》


   本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：


    7.01关于增选刘建军先生为第二届董事会非独立董事的议案


   表决情况：赞成票162,436,336股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的83.9977%。


   其中，中小投资者表决情况：赞成票8,308,126股，赞成票占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.7825%。


   表决结果：通过。


   经核查，本所律师认为，上述涉及关联股东应回避表决的议案，相关关联股


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东已回避表决，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东明阳电气股份有限
公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：

           赖继红                                   周雨翔




                                                    梁恒瑜




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