东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
  中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                              之核查意见

    安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）
拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简
称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，审
阅了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方
机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下核查意见：

       一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）及相关规定的要求，就东方证券、国泰君安本次交易中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核
查。

    经核查，东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司在本项目中不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。

       二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限
公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法
律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请

                                     1
金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项
目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行
为：

    1、聘请了 RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte
Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa 法律事务所（日本）、Bird & Bird ATMD LLP
（新加坡）、WS WONG & CO（马来西亚）为本次交易提供境外法律服务

    标的公司在德国、日本、新加坡及马来西亚设有子公司，为核查发行人境外
子公司经营活动的合法合规性，发行人聘请了 RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB、City-Yuwa 法律事务所、Bird & Bird
ATMD LLP、WS WONG & CO 对境外子公司的合法合规性出具了法律意见书。
RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB、
City-Yuwa 法律事务所、Bird & Bird ATMD LLP、WS WONG & CO 为具有法律
服务资格的境外法律服务机构，其就境外子公司的设立、处罚、诉讼等事项进行
了核查并发表了明确意见。

    2、聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募投项目
可行性研究服务及底稿电子化制作等服务

    深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司成立于 2016 年 12 月，注册资本为
500 万元，法定代表人为江连。深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公
司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。

    除前述情况外，富乐德不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的
行为。

    上市公司聘请上述独立财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、资产评估机
构、募投项目可行性研究机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及
资 产 评估机构外，还 聘请了 RSM Ebner Stolz Wirtschaftspr üfer Steuerberater


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Rechtsanwlte Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa 法律事务所（日本）、Bird &
Bird ATMD LLP（新加坡）、WS WONG & CO（马来西亚）为本次交易提供境外
法律服务，聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募投项
目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务，除前述情况外，富乐德不存在其他
为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                      3
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




     谭轶铭                   方瑞荣                   张高峰




独立财务顾问协办人：




     林   浣                  季宇之                   钟     晨




                                                 东方证券股份有限公司


                                                         年        月   日




                                  4
（本文无正文，为《东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




     张希朦                   田   来                   李   勤




独立财务顾问协办人：




     王鲲鹏                   陆永达                    史高喆




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年        月   日




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