上海市锦天城律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
正 文 ........................................................................................................................... 11
一、 本次重大资产重组方案 ................................................................................... 11
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ....................................................... 35
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ......................................................... 119
四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................. 119
五、 本次重大资产重组的标的资产情况 ............................................................. 120
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ................................. 161
七、 关联交易与同业竞争 ..................................................................................... 161
八、 信息披露 ......................................................................................................... 177
九、 关于股票买卖情况的自查 ............................................................................. 177
十、 本次重大资产重组的实质条件 ..................................................................... 179
十一、 证券服务机构 ............................................................................................. 184
十二、 结论 ............................................................................................................. 184
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：安徽富乐德科技发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关
法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》
富乐德/富乐德股份 安徽富乐德科技发展股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
指
/上市公司/公司 司，股票代码：301297
富乐德有限 指 上市公司前身，安徽富乐德科技发展有限公司
标的公司/富乐华
江苏富乐华半导体科技股份有限公司及其前身江苏富乐德半
股份/江苏富乐华/ 指
导体科技有限公司
富乐华
上海申和/控股股东 指 上海申和投资有限公司
日本磁控 指 日本磁控技术控股股份有限公司
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期(有限合伙)
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业(有限合伙)
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业(有限合伙)
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业(有限合伙)
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业(有限合伙)
中小海望 指 中小海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业(有限合伙)
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上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心(有限合伙)
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业(有限合伙)
长三角(嘉善) 指 长三角(嘉善)股权投资合伙企业(有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业(有限合伙)
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业(有限合伙)
聚源中小 指 聚源中小企业发展创业投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业(有限合伙)
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金(有限合伙)
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业(有限合伙)
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金(有限合伙)
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业(有限合伙)
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业(有限合伙)
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业(有限合伙)
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)
普华灏阳 指 兰溪普华灏阳股权投资合伙企业(有限合伙)
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业(有限合伙)
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业(有限合伙)
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
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扬州临芯 指 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)
扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业(有限合伙)
国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业(有限合伙)
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业(有限合伙)
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业(有限合伙)
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业(有限合伙)
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业(有限合伙)
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业(有限合伙)
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业(有限合伙)
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业(有限合伙)
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造 指 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业(有限合伙)
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
嘉兴临松 指 嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴
诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海
望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉
善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、富乐华创、
交易对方 指 嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国策绿色、浑
璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新
能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、
东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉
兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临
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芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、
内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、
杭州伯翰
业绩承诺方 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即上海申和
标的资产/目标资产
指 标的公司 100%股份
/交易标的
上市公司向上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初
叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启
橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、
长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国
策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同
祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、
普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国
大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临
本次发行股份及可
朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、
转换公司债券购买 指
雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、
资产
硕阳煦涵、杭州伯翰发行股份，并向先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸
陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、利通电子、诸
暨知合、伯翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰
成德、嘉兴璟翎、上海同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、
广东芯未来、东证临杭、青岛钰鑫、国大浑璞、宁波钰腾、嘉
兴璟曦、芯链一号、上海欣余、普华硕阳、浦东智能智造、宁
波新曦、杭州伯翰发行股份及可转换公司债券购买合计全体交
易对方持有的标的公司 100%股份
上市公司向上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初
叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启
本次重大资产重组/ 橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、
本次交易/本次发行 指 长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
/本次重组 富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国
策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同
祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、
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普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国
大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临
朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、
雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、
硕阳煦涵、杭州伯翰发行股份，并向先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸
陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、利通电子、诸
暨知合、伯翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰
成德、嘉兴璟翎、上海同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、
广东芯未来、东证临杭、青岛钰鑫、国大浑璞、宁波钰腾、嘉
兴璟曦、芯链一号、上海欣余、普华硕阳、浦东智能智造、宁
波新曦、杭州伯翰发行股份及可转换公司债券购买合计全体交
易对方持有的标的公司 100%股份；同时向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金
上海富乐华 指 上海富乐华半导体科技有限公司
四川富乐华 指 四川富乐华半导体科技有限公司
富乐华国际贸易 指 上海富乐华国际贸易有限公司
富乐华研究院 指 江苏富乐华功率半导体研究院有限公司
无锡海古德 指 无锡海古德新技术有限公司
杭州大和热磁 指 杭州大和热磁电子有限公司
富乐德石英 指 江苏富乐德石英科技有限公司
浙江先导热电 指 浙江先导热电科技股份有限公司
FTMT 指 Ferrotec Material Technologies Corporation
FTU 指 Ferrotec (USA) Corporation
FTE 指 Ferrotec Europe GmbH
FTS 指 Ferrotec Corporation Singapore PTE LTD
FTK 指 Ferrotec Korea Corporation
FTN 指 Ferrotec Nord Corporation
评估基准日/审计基
指 2024 年 9 月 30 日
准日
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上市公司与上海申和、兴橙东樱、富乐华科、矩阵六号、东证
乐德、共青城启橙、嘉兴临扬、利通电子、诸暨知合、聚源中
小、富乐华创、东台泽瑞、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、
《发行股份购买资
指 锦冠新能源、嘉兴临盈、湖州睿欣、广东芯未来、东证临杭、
产协议》
扬州临芯、扬州临朗、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、国策绿色、福州
海峡、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、南通博事德、青岛朝
益、宁波新曦分别签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、嘉兴君钦、中小
海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、伯
《发行股份及可转 翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰成德、上海
换公司债券购买资 指 同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、广发乾和、青岛钰鑫、
产协议》 国大浑璞、宁波钰腾、芯链一号、硕阳煦涵、内江新汉安、浦
东智能智造、杭州伯翰分别签署的《发行股份及可转换公司债
券购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 上市公司与上海申和签署的《利润补偿协议》
《重组报告书（草 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债
指
案）》 券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期或最近二年 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2022 年 1 月
指
又一期 1 日至 2024 年 9 月 30 日
资产交割日 指 指标的公司 100%股份过户至上市公司名下的登记变更之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份
过渡期 指
之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期产生的盈利或亏损
承诺年度 指 2025 年、2026 年、2027 年
标的公司 2025 年、2026 年、2027 年实现的经具备证券业务资
承诺净利润数 指 格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润
富乐华股份在业绩承诺期间实现的经具备证券业务资格的会
实际净利润数 指 计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《可转债规则》 指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审
《审计报告》 指
〔2024〕10754 号《审计报告》
金证/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的金证评报字
《资产评估报告》 指
【2024】第 0474 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据《发行股份购买资产协议》 发行股份及可转换公司债券购买资产协议》
《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场
法对标的公司进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，标的公司
100%股份的评估值为 655,000.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与各交
易对方协商，确定标的资产的最终交易价格为 655,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59 名交易对方
支付对价，具体如下：
向该交易对方
序 支付方式
交易对方 支付的总对价
号
现金对价（元） 股份对价（元） 可转债对价（元） （元）
1 上海申和 - 3,609,813,823.97 - 3,609,813,823.97
2 兴橙东樱 - 360,726,836.92 - 360,726,836.92
3 富乐华科 - 250,565,919.61 - 250,565,919.61
4 先进制造 - 185,016,498.37 61,672,166.12 246,688,664.49
5 云初叁号 - 184,038,719.79 61,346,239.93 245,384,959.72
6 嘉兴诚富 - 89,318,378.20 29,772,792.73 119,091,170.93
7 矩阵六号 - 111,517,342.55 - 111,517,342.55
8 嘉兴君钦 - 71,932,343.40 23,977,447.80 95,909,791.20
9 东证乐德 - 68,052,088.70 - 68,052,088.70
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向该交易对方
序 支付方式
交易对方 支付的总对价
号
现金对价（元） 股份对价（元） 可转债对价（元） （元）
共青城启
10 - 68,052,088.70 - 68,052,088.70
橙
11 中小海望 - 48,719,047.92 16,239,682.64 64,958,730.56
12 申贸陆号 - 48,441,841.44 16,147,280.48 64,589,121.92
13 嘉兴红晔 - 47,797,063.99 15,932,354.66 63,729,418.66
14 上海海望 - 43,158,016.18 14,386,005.39 57,544,021.57
15 嘉兴临扬 - 55,344,791.26 - 55,344,791.26
长三角
16 - 40,599,200.71 13,533,066.90 54,132,267.62
（嘉善）
17 利通电子 - 52,419,127.24 - 52,419,127.24
18 诸暨知合 - 50,917,198.54 - 50,917,198.54
19 伯翰骠骑 - 36,295,874.86 12,098,624.95 48,394,499.81
20 聚源中小 - 44,275,833.01 - 44,275,833.01
21 富乐华创 - 44,082,917.24 - 44,082,917.24
22 嘉兴君玺 - 31,899,416.58 10,633,138.86 42,532,555.44
23 东台泽瑞 - 39,360,532.77 - 39,360,532.77
株洲聚时
24 - 29,520,399.58 9,840,133.19 39,360,532.77
代
25 浑璞七期 - 24,359,518.07 8,119,839.36 32,479,357.43
26 伯翰成德 - 24,359,518.07 8,119,839.36 32,479,357.43
27 富乐华技 - 28,737,225.01 - 28,737,225.01
28 常州宏芯 - 27,066,141.66 - 27,066,141.66
29 嘉兴璟翎 - 27,066,141.66 - 27,066,141.66
30 上海同祺 - 19,924,120.14 6,641,373.38 26,565,493.52
锦冠新能
31 - 26,322,982.51 - 26,322,982.51
源
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
向该交易对方
序 支付方式
交易对方 支付的总对价
号
现金对价（元） 股份对价（元） 可转债对价（元） （元）
32 华虹虹芯 - 19,139,649.95 6,379,883.32 25,519,533.26
33 嘉兴临盈 - 22,137,916.51 - 22,137,916.51
34 普华灏阳 - 16,603,437.38 5,534,479.13 22,137,916.51
35 湖州睿欣 - 22,137,916.51 - 22,137,916.51
36 嘉兴翊柏 - 16,603,437.38 5,534,479.13 22,137,916.51
广东芯未
37 - 21,652,910.19 - 21,652,910.19
来
38 东证临杭 - 21,652,910.19 - 21,652,910.19
39 广发乾和 - 16,239,682.64 5,413,227.55 21,652,910.19
40 青岛钰鑫 - 16,239,682.64 5,413,227.55 21,652,910.19
41 扬州临芯 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
42 扬州临朗 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
43 嘉兴锦逸 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
44 国大浑璞 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
45 宁波钰腾 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
46 嘉兴璟曦 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
47 芯链一号 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
48 国策绿色 - 13,438,521.06 - 13,438,521.06
49 福州海峡 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
50 青岛朝丰 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
51 上海欣余 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
52 雪坡叁号 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
南通博事
53 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
德
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
向该交易对方
序 支付方式
交易对方 支付的总对价
号
现金对价（元） 股份对价（元） 可转债对价（元） （元）
54 硕阳煦涵 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
内江新汉
55 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
安
浦东智能
56 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
智造
57 青岛朝益 - 10,826,447.24 - 10,826,447.24
58 宁波新曦 - 10,826,447.24 - 10,826,447.24
59 杭州伯翰 - 6,862,141.32 2,287,380.44 9,149,521.76
合计 - 6,190,097,735.07 359,902,264.93 6,550,000,000.00
2、募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，
按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
（二） 本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产的具体方案
（1） 发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2） 发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。
（3） 发行股份的价格、定价原则
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（4） 发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（5） 发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易
对方放弃相关权利。
根据金证出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为 655,000 万元，交
易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
619,009.77 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行
股份数量为 379,760,567 股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 上海申和 360,981.3824 221,460,970
2 兴橙东樱 36,072.6837 22,130,480
3 富乐华科 25,056.5920 15,372,142
4 先进制造 18,501.6498 11,350,705
5 云初叁号 18,403.8720 11,290,719
6 嘉兴诚富 8,931.8378 5,479,655
7 矩阵六号 11,151.7343 6,841,554
8 嘉兴君钦 7,193.2343 4,413,027
9 东证乐德 6,805.2089 4,174,974
10 共青城启橙 6,805.2089 4,174,974
11 中小海望 4,871.9048 2,988,898
12 申贸陆号 4,844.1841 2,971,892
13 嘉兴红晔 4,779.7064 2,932,335
14 上海海望 4,315.8016 2,647,731
15 嘉兴临扬 5,534.4791 3,395,385
16 长三角（嘉善） 4,059.9201 2,490,748
17 利通电子 5,241.9127 3,215,897
18 诸暨知合 5,091.7199 3,123,754
19 伯翰镖骑 3,629.5875 2,226,740
20 聚源中小 4,427.5833 2,716,308
21 富乐华创 4,408.2917 2,704,473
22 嘉兴君玺 3,189.9417 1,957,019
16
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
23 东台泽瑞 3,936.0533 2,414,756
24 株洲聚时代 2,952.0400 1,811,067
25 浑璞七期 2,435.9518 1,494,448
26 伯翰成德 2,435.9518 1,494,448
27 富乐华技 2,873.7225 1,763,019
28 常州宏芯 2,706.6142 1,660,499
29 嘉兴璟翎 2,706.6142 1,660,499
30 上海同祺 1,992.4120 1,222,338
31 上海锦冠 2,632.2983 1,614,906
32 华虹虹芯 1,913.9650 1,174,211
33 嘉兴临盈 2,213.7917 1,358,154
34 普华灏阳 1,660.3437 1,018,615
35 湖州睿欣 2,213.7917 1,358,154
36 嘉兴翊柏 1,660.3437 1,018,615
37 广东芯未来 2,165.2910 1,328,399
38 东证临杭 2,165.2910 1,328,399
39 广发乾和 1,623.9683 996,299
40 青岛钰鑫 1,623.9683 996,299
41 扬州临芯 1,701.3022 1,043,743
42 扬州临朗 1,701.3022 1,043,743
43 嘉兴锦逸 1,701.3022 1,043,743
44 国大浑璞 1,275.9767 782,807
45 宁波钰腾 1,275.9767 782,807
46 嘉兴璟曦 1,701.3022 1,043,743
47 芯链一号 1,275.9767 782,807
48 上海国策 1,343.8521 824,449
49 海峡富乐德 1,106.8958 679,077
50 青岛朝丰 1,106.8958 679,077
51 上海欣余 1,106.8958 679,077
52 厦门昆仑雪 1,106.8958 679,077
53 南通博事德 1,106.8958 679,077
54 普华硕阳 811.9835 498,149
17
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
55 内江新汉安 811.9835 498,149
56 浦东智能智造 811.9835 498,149
57 青岛朝益 1,082.6447 664,199
58 宁波新曦 1,082.6447 664,199
59 杭州伯翰 686.2141 420,990
合计 619,009.7735 379,760,567
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
（6） 锁定期安排
1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安
排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
3）交易对方伯翰骠骑出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，
截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个月，在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条
件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监
督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
会的相关监管意见另行出具承诺。”
4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（7） 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（8） 过渡期损益安排
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进
行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标
的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申
和全部承担。
2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案
（1） 发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易
对价为 35,990.23 万元。
（3） 发行可转换公司债券的数量
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数
时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券
数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
1 先进制造 6,167.2166 616,721
2 云初叁号 6,134.6240 613,462
3 嘉兴诚富 2,977.2793 297,727
4 嘉兴君钦 2,397.7448 239,774
6 申贸陆号 1,614.7280 161,472
7 嘉兴红晔 1,593.2355 159,323
8 上海海望 1,438.6005 143,860
9 长三角（嘉善） 1,353.3067 135,330
10 伯翰骠骑 1,209.8625 120,986
11 嘉兴君玺 1,063.3139 106,331
12 株洲聚时代 984.0133 98,401
13 浑璞七期 811.9839 81,198
14 伯翰成德 811.9839 81,198
15 上海同祺 664.1373 66,413
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
16 华虹虹芯 637.9883 63,798
17 普华灏阳 553.4479 55,344
18 嘉兴翊柏 553.4479 55,344
19 广发乾和 541.3228 54,132
20 青岛钰鑫 541.3228 54,132
21 国大浑璞 425.3256 42,532
22 宁波钰腾 425.3256 42,532
23 芯链一号 425.3256 42,532
24 硕阳煦涵 270.6612 27,066
25 内江新汉安 270.6612 27,066
26 浦东智能智造 270.6612 27,066
27 杭州伯翰 228.7380 22,873
合计 35,990.2265 3,599,009
最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
（4） 初始转股价格及定价原则
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券
的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债
券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5） 转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（6） 转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（7） 债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
（8） 可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（9） 赎回条款
1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（10） 回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（11） 有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12） 转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（13） 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（14） 转股年度股利归属
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15） 锁定期安排
1）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺
函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换
公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
2）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得
标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关
可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月
内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满
12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得转让。
承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（16） 受托管理事项、违约责任及争议解决机制
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书（草案）》中其他有关公司、债券持有
人权利义务的相关约定。
（17） 债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书（草案）》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券
转为公司股票；
④根据《重组报告书（草案）》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
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⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书（草案）》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书（草案）》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书（草案）》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
27
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⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书（草案）》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致上市公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
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④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
3、募集配套资金的具体方案
（1） 发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2） 发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
（3） 发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
（4） 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过
本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国
证监会予以注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确
定。
（5） 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（6） 配套募集资金用途
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
使用金额占全
投资金额（万 拟使用募集资金 部募集配套资
项目名称
元） 金额（万元） 金金额的比例
（%）
支付本次交易的中介机构费
10,000.00 10,000.00 12.78
用、相关税费等
半导体功率模块（高性能氮
化硅）陶瓷基板智能化生产 36,693.15 30,963.92 39.57
线建设项目
高导热大功率溅射陶瓷基板
31,833.27 25,067.96 32.03
生产项目
宽禁带半导体复合外延衬底
22,810.91 12,227.50 15.62
研发项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（7） 锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
（8） 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
4、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
（1） 业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
（2） 业绩承诺方及补偿方
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
（3） 业绩承诺数及触发条件
上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性
损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元
和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
1）标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
或
2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润合计数；或
3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润未达到承诺的 2025 至 2027 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润的合计数。
（4） 实现净利润的确定
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对当期及累计实际盈利情况出具《专
项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，
则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：①募集资金投入使用前，标
的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；②募集
资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，
借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
确定。
（5） 利润补偿方式
在《专项审计报告》出具后，如任一承诺补偿义务条件触发，则上市公司应
在其《专项审核报告》披露后的 10 日内，以书面方式通知上海申和对上市公司
进行股份补偿，上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公
司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
若出现上海申和应支付股份补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核
报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购
议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销上海申和当年应补偿的股
份（以下简称“回购注销”）。
若出现上市公司股东大会否决回购注销相关议案导致上市公司无法及/或难
以实施回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知上海申和将其
当年应补偿的股份数量无偿赠予给上市公司于该次股东大会股权登记日在册的
除上海申和之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占
前述股权登记日上司公司除上海申和持有的股份数之外的总股本的比例获赠股
份（以下简称“无偿赠予”），所产生税费由获赠方承担。上海申和应于收到通
知后 10 个工作日内配合履行无偿赠与义务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
在最近十二个月内，上市公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科
技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司（以下简称“杭州之芯”）100%股
权，交易价格为 6,800 万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本
磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁
控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
资产总额与交 资产净额与交易金额
项目（单位：万元） 营业收入
易金额孰高 孰高
前次交易-收购杭州之芯 6,800.00 6,800.00 1,502.25
本次交易-标的公司 100%股份 655,000.00 655,000.00 169,179.57
资产购买合计 661,800.00 661,800.00 170,681.82
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2023
162,536.66 142,875.49 59,414.26
年）财务数据
占比 407.17% 463.20% 287.27%
注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为 2023 年经审计财务数据。
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交
深交所审核，并需取得中国证监会予以注册的决定。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为上海申和，日本磁控为上海申和唯一股东。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据日本 City-Yuwa 法律事务所出具的《法律意见书》，截至 2024 年 9 月
30 日，日本磁控的第一大股东为 JP MORGAN CHASE BANK 385632（表决权比
例 2.33%）。报告期内，日本磁控任一股东的表决权比例均在 5%以下。报告期
内，日本磁控不存在单一股东单独控制日本磁控董事会的情形，不存在单一股东
直接或间接拥有超过日本磁控股东大会 25%的表决权或者可以认为通过出资、
融资、交易或其他关系对日本磁控的业务活动具有支配性影响力（即使包含存在
共同持有关系方在内，也不存在曾拥有 8%以上表决权比例的共同持有人）。也
即，报告期内，日本磁控不存在控股股东或实际控制人。
据此，本次交易前 36 个月内，上市公司无实际控制人状态未发生变更。本
次交易后，上市公司控股股东为上海申和，上海申和为日本磁控全资子公司，日
本磁控无控股股东及实际控制人状态无变化。故，本次交易不会导致上市公司控
制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（五） 本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富
乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的有限合伙企业，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华
创、富乐华技为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东应在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、基本情况
根据铜陵市市场监督管理局于 2024 年 8 月 14 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：91340764MA2REF4759），截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司的基本
情况如下：
名称 安徽富乐德科技发展股份有限公司
统一社会信用代码 91340764MA2REF4759
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 安徽省铜陵金桥经济开发区
法定代表人 贺贤汉
注册资本 33,839 万元
成立日期 2017 年 12 月 26 日
营业期限 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电
子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；半导体器件专用
设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属制品
经营范围
修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出
口；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、上市公司设立及历次股本变动情况
上市公司的前身为安徽富乐德科技发展有限公司，富乐德有限成立于 2017
年 12 月 26 日。2020 年 4 月 29 日，富乐德有限全体发起人召开创立大会暨第一
次股东大会，同意富乐德有限以全体股东作为发起人，以富乐德有限截至 2019
年 12 月 31 日经审计的净资产 310,017,708.13 元，按 1.4763：1 的比例折合股份
有限公司股本 21,000.00 万股，整体变更为股份有限公司；股份有限公司注册资
本为 21,000.00 万元，超出注册资本部分 100,017,708.13 元计入资本公积；通过
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了富乐德股份章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事，
并授权董事会办理富乐德股份工商设立登记有关事宜。
2020 年 5 月 14 日，上市公司取得铜陵市市场监督管理局依法核发的统一社
会信用代码为 91340764MA2REF4759 的《营业执照》。
2022 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于同意安徽富乐德科技发展股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2252 号），同意富乐
德股份首次公开发行股票的注册申请。2022 年 12 月 30 日，富乐德股份在深交
所创业板上市，证券代码 3012975。此次发行完成后，上市公司总股份数增加至
338,390,000 股。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，本激励计划拟向激励对象
授予限制性股票总量合计 825.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 33,839.00 万股的 2.44%。其中，首次授予限制性股票 743.00 万股，预留 82.00
万股限制性股票。本激励计划拟首次授予的激励对象共计 174 人，本激励计划限
制性股票（含预留部分）的授予价格为 10.80 元/股。上述股票激励计划尚未实施，
截至本法律意见书签署日上市公司股本仍为 33,839 万股。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公
司；且截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为上海申和等
59 名标的公司股东，交易对方基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、上海申和
（1）基本情况
名称 上海申和投资有限公司
统一社会信用代码 91310000607308378X
类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 贺贤汉
注册资本 4,523,476.2 万日元
注册地址 上海市宝山城市工业园区山连路 181 号
成立日期 1995 年 5 月 17 日
营业期限 1995 年 5 月 17 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（一）在国家允许外商投
资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，
向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督
下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供
产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担
保；4.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术
经营范围 服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与
其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母
公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等
金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销
售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备销
售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管
理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上海申和的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万日元） 出资比例（%）
1 日本磁控 4,523,476.20 100%
合计 4,523,476.20 100%
截至本法律意见书出具之日，上海申和持有的标的公司股份数为
22,985.6553 万股，持股比例为 55.1117%。上海申和持有的标的公司股份系其真
实持有，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等
情形。
上海申和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，上海申和为依法设立并有效存续的有限公司，
截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
2、兴橙东樱
（1）基本情况
名称 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA399U7Q9F
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 8 月 7 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合伙期限 2020 年 8 月 7 日至 2040 年 8 月 6 日
一般项目：半导体产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集[融]资等金融业务）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，兴橙东樱的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
福建省江泉创业投资合伙企业（有
1 有限合伙人 21,250.00 19.98%
限合伙）
共青城紫硅投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 17,000.00 15.99%
伙）
3 李建 有限合伙人 9,000.00 8.46%
4 福州名源食品有限公司 有限合伙人 5,600.00 5.27%
5 张强 有限合伙人 5,000.00 4.70%
6 修琪 有限合伙人 5,000.00 4.70%
共青城鑫茂投资合伙企业（有限合
7 有限合伙人 5,000.00 4.70%
伙）
8 陈炳森 有限合伙人 4,200.00 3.95%
福建东磊元融创业投资合伙企业
9 有限合伙人 4,200.00 3.95%
（有限合伙）
共青城捷高创业投资合伙企业（有
10 有限合伙人 4,100.00 3.86%
限合伙）
南昌中锦智隆企业管理中心（有限
11 有限合伙人 2,750.00 2.59%
合伙）
12 沈桂渠 有限合伙人 2,500.00 2.35%
13 孙人君 有限合伙人 2,000.00 1.88%
14 魏如敏 有限合伙人 1,700.00 1.60%
15 揭西县安宏基实业投资有限公司 有限合伙人 1,700.00 1.60%
16 刘燕 有限合伙人 1,500.00 1.41%
17 王志勇 有限合伙人 1,300.00 1.22%
18 张晨 有限合伙人 1,100.00 1.03%
19 赵云 有限合伙人 1,000.00 0.94%
20 苏宁 有限合伙人 1,000.00 0.94%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
21 陈晶 有限合伙人 1,000.00 0.94%
22 范雪 有限合伙人 1,000.00 0.94%
23 何俊峰 有限合伙人 1,000.00 0.94%
24 王丽荣 有限合伙人 800.00 0.75%
25 陈培鸿 有限合伙人 800.00 0.75%
深圳市睿勤耕芯管理咨询合伙企业
26 有限合伙人 800.00 0.75%
（有限合伙）
27 彭小妹 有限合伙人 600.00 0.56%
28 黄文斌 有限合伙人 500.00 0.47%
29 刘奕奕 有限合伙人 500.00 0.47%
30 李治成 有限合伙人 500.00 0.47%
31 陈杰 有限合伙人 500.00 0.47%
32 曾文海 有限合伙人 500.00 0.47%
33 喻静 有限合伙人 500.00 0.47%
34 董碧茹 有限合伙人 350.00 0.33%
共青城芯城股权投资合伙企业（有
35 普通合伙人 100.00 0.09%
限合伙）
合计 106,350.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，兴橙东樱持有的标的公司股份数为 2,296.9447
万股，持股比例为 5.5073%。兴橙东樱持有的标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
兴橙东樱已于 2020 年 9 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SJY908，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海兴橙投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 2 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028590。
据此，经核查，本所律师认为，兴橙东樱为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、富乐华科
（1）基本情况
名称 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA22MH1K90
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号（上海广福经济开发区）
执行事务合伙人 贺贤汉
成立日期 2020 年 10 月 12 日
合伙期限 2020 年 10 月 12 日至 2050 年 10 月 11 日
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，富乐华科的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 4,381.00 68.82%
2 张恩荣 有限合伙人 340.00 5.34%
3 王斌 有限合伙人 260.00 4.08%
4 马敬伟 有限合伙人 200.00 3.14%
5 吴霞 有限合伙人 150.00 2.36%
6 张春林 有限合伙人 150.00 2.36%
7 寇睿锋 有限合伙人 150.00 2.36%
8 陈明明 有限合伙人 70.00 1.10%
9 孔建华 有限合伙人 65.00 1.02%
10 郭建岳 有限合伙人 60.00 0.94%
11 夏栋梁 有限合伙人 50.00 0.79%
12 李学成 有限合伙人 50.00 0.79%
13 徐纯青 有限合伙人 50.00 0.79%
14 孙泉 有限合伙人 50.00 0.79%
15 迟骋 有限合伙人 40.00 0.63%
16 汪振杰 有限合伙人 35.00 0.55%
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
17 丁晟 有限合伙人 35.00 0.55%
18 沈孝鹤 有限合伙人 30.00 0.47%
19 吕慧 有限合伙人 25.00 0.39%
20 诸利芳 有限合伙人 25.00 0.39%
21 那晓雯 有限合伙人 20.00 0.31%
22 史秋云 有限合伙人 20.00 0.31%
23 葛荘 有限合伙人 15.00 0.24%
24 赵敏 有限合伙人 15.00 0.24%
25 徐小丹 有限合伙人 15.00 0.24%
26 陈建 有限合伙人 15.00 0.24%
27 贺超 有限合伙人 15.00 0.24%
28 段学锋 有限合伙人 10.00 0.16%
29 沃晶斐 有限合伙人 10.00 0.16%
30 石亮 有限合伙人 5.00 0.08%
31 朱亚军 有限合伙人 5.00 0.08%
32 钱晨 有限合伙人 5.00 0.08%
合计 6,366.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，富乐华科持有的标的公司股份数为 1,595.49 万
股，持股比例为 5.5073%。富乐华科持有的标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情形。
富乐华科不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，富乐华科为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、先进制造
（1）基本情况
名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司
成立日期 2019 年 6 月 18 日
合伙期限 2019 年 6 月 18 日至 2029 年 12 月 25 日
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，先进制造的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中华人民共和国财政部 有限合伙人 1,245,583.00 25.00%
2 国家开发投资集团有限公司 有限合伙人 500,000.00 10.04%
3 招商局资本控股有限责任公司 有限合伙人 480,000.00 9.63%
江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限
4 有限合伙人 300,000.00 6.02%
合伙）
5 合肥市创业投资引导基金有限公司 有限合伙人 300,000.00 6.02%
6 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 250,000.00 5.02%
7 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 170,000.00 3.41%
8 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 150,000.00 3.01%
南京扬子江创新创业投资基金（有限合
9 有限合伙人 150,000.00 3.01%
伙）
10 广东粤财投资控股有限公司 有限合伙人 105,000.00 2.11%
11 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 2.01%
12 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 2.01%
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企
13 有限合伙人 100,000.00 2.01%
业（有限合伙）
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
湖北长江产业投资基金合伙企业（有限
14 有限合伙人 100,000.00 2.01%
合伙）
15 南京扬子国资投资集团有限责任公司 有限合伙人 100,000.00 2.01%
16 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 有限合伙人 100,000.00 2.01%
17 上海国际集团有限公司 有限合伙人 90,000.00 1.81%
18 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 80,000.00 1.61%
19 宁波富甬合投制造业股权投资有限公司 有限合伙人 80,000.00 1.61%
20 山东发展投资控股集团有限公司 有限合伙人 75,000.00 1.51%
21 佛山市金融投资控股有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.00%
22 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.00%
重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限
23 有限合伙人 50,000.00 1.00%
合伙）
24 国投招商投资管理有限公司 普通合伙人 45,000.00 0.90%
25 工银理财有限责任公司 有限合伙人 31,750.00 0.64%
26 东莞金控资本投资有限公司 有限合伙人 25,000.00 0.50%
27 上海电气控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.40%
28 长城汽车股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.40%
29 珠海发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 0.40%
30 上海汽车集团股权投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.40%
31 上海上投资产经营有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.40%
32 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.20%
33 烟台市财金发展投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.20%
34 重庆两山产业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.20%
35 中国国际工程咨询有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.20%
36 比亚迪汽车工业有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.20%
南京坤道驰骋企业管理中心（有限合
37 有限合伙人 5,000.00 0.10%
伙）
合计 4,982,333.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，先进制造持有标的公司股份数为 1570.8014 万
股，持股比例为 3.7662%。先进制造所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
先进制造已于 2020 年 3 月 2 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SJP515，基金类型为股权投资基金。其基金管理
人国投招商投资管理有限公司已于 2018 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1068478。
据此，经核查，本所律师认为，先进制造为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
5、云初叁号
（1）基本情况
名称 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JG3RR6F
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
167 室-45
执行事务合伙人 高萍
成立日期 2021 年 2 月 3 日
合伙期限 2021 年 2 月 3 日至 2051 年 2 月 2 日
一般项目：实业投资、股权投资（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，云初叁号的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
扬州云汇创业投资合伙企业（有限
1 有限合伙人 7,999.00 99.99%
合伙）
2 高萍 普通合伙人 1.00 0.01%
合计 8,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，云初叁号持有标的公司股份数为 1,562.50 万
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股，持股比例为 3.7463%。云初叁号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
云初叁号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，云初叁号为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
6、嘉兴诚富
（1）基本情况
名称 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAC38GGK47
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
主要经营场所
号楼 189 室-61
执行事务合伙人 宁波申毅投资管理有限公司
成立日期 2022 年 11 月 9 日
合伙期限 2022 年 11 月 9 日至 9999 年 9 月 9 日
一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目
经营范围
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴诚富的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限
1 有限合伙人 7,000.00 46.67%
合伙）
嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 3,850.00 25.67%
合伙）
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
3 莱阳慧丰投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 20.00%
嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 1,000.00 6.67%
合伙）
5 宁波申毅投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 1.00%
合计 15,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴诚富持有标的公司股份数为 758.3185 万
股，持股比例为 1.8182%。嘉兴诚富所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴诚富已于 2022 年 11 月 25 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SXU432，基金类型为股权投资基金。其基金
管理人宁波申毅投资管理有限公司已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066564。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴诚富为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
7、矩阵六号
（1）基本情况
名称 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330304MACU24737D
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省温州市瓯海区温州大道 1707 号亨哈大厦 701 室-78 号
执行事务合伙人 矩阵（南海）私募基金管理有限公司
成立日期 2023 年 8 月 8 日
合伙期限 2023 年 8 月 8 日至 2033 年 8 月 7 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
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经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，矩阵六号的出资结构如下：
序 出资额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 元）
华亿天成（北京）信息咨询合伙企业（有
1 有限合伙人 2,990.00 21.36%
限合伙）
2 北京万鑫汇信息咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 2,200.00 15.71%
北京万泽众兴信息咨询合伙企业（有限
3 有限合伙人 2,200.00 15.71%
合伙）
4 北京嘉利和信息咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 2,200.00 15.71%
北京安广东进信息咨询合伙企业（有限
5 有限合伙人 2,200.00 15.71%
合伙）
北京中润长隆信息咨询合伙企业（有限
6 有限合伙人 2,200.00 15.71%
合伙）
7 矩阵（海南）私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.07%
合计 14,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，矩阵六号持有标的公司股份数为 710.0918 万
股，持股比例为 1.7026%。矩阵六号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
矩阵六号已于 2024 年 8 月 5 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SAKU05，基金类型为股权投资基金。其基金管
理人矩阵（海南）私募基金管理有限公司已于 2022 年 6 月 10 日在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1073555。
据此，经核查，本所律师认为，矩阵六号为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
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8、嘉兴君钦
（1）基本情况
名称 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JFH41X4
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
165 室-76
执行事务合伙人 上海君桐股权投资管理有限公司
成立日期 2020 年 12 月 10 日
合伙期限 2020 年 12 月 10 日至 2040 年 12 月 9 日
一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等业务）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴君钦的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 东轶宙 有限合伙人 1,000.00 35.03%
共青城国世通竑博投资中心（有限
2 有限合伙人 1,000.00 35.03%
合伙）
3 闻一雷 有限合伙人 353.00 12.36%
4 王笑 有限合伙人 300.00 10.51%
5 靖昕伟 有限合伙人 200.00 7.01%
6 上海君桐股权投资管理有限公司 普通合伙人 2.00 0.07%
合计 2,855.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴君钦持有标的公司股份数为 610.71 万股，
持股比例为 1.4643%。嘉兴君钦所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴君钦已于 2021 年 2 月 25 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SNY709，基金类型为股权投资基金。其基金管
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理人上海君桐股权投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1021028。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴君钦为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
9、东证乐德
（1）基本情况
名称 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JQYXP70
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 319 室
执行事务合伙人 上海东方证券资本投资有限公司
成立日期 2020 年 11 月 27 日
合伙期限 2020 年 11 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会
经营范围 经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，东证乐德的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
天津开成博瑞股权投资中心（有限合
1 有限合伙人 4,124.00 49.40%
伙）
2 倪亚兰 有限合伙人 3,093.00 37.05%
3 华建梅 有限合伙人 1,031.00 12.35%
4 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.20%
合计 8,348.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，东证乐德持有标的公司股份数为 433.3248 万
股，持股比例为 1.0390%。东证乐德所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
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股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
东证乐德已于 2022 年 12 月 12 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SNX184，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海东方证券资本投资有限公司已于 2018 年 5 月 15 日在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金子公司管理人登记手续，登记编号为
PT2600031226。
据此，经核查，本所律师认为，东证乐德为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
10、共青城启橙
（1）基本情况
名称 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC1M5RW7L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司
成立日期 2022 年 11 月 7 日
合伙期限 2022 年 11 月 7 日至 2072 年 11 月 6 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，共青城启橙的出资结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
井冈山中锦富华企业管理合伙企业（有限
1 有限合伙人 2,500.00 30.86%
合伙）
2 虞晓东 有限合伙人 1,925.00 23.76%
3 赵日媚 有限合伙人 1,925.00 23.76%
4 黎少君 有限合伙人 1,000.00 12.34%
5 广东立合投资控股有限公司 有限合伙人 350.00 4.32%
6 詹红军 有限合伙人 300.00 3.70%
7 曹欢 有限合伙人 100.00 1.23%
8 广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司 普通合伙人 1.00 0.01%
合计 8,101.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，共青城启橙持有标的公司股份数为 433.3248 万
股，持股比例为 1.0390%。共青城启橙所持有标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
共青城启橙已于 2022 年 12 月 01 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了
私募投资基金备案手续，基金编号为 SXU529，基金类型为创业投资基金。其基
金管理人广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司已于 2019 年 11 月 22 日在中
国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1070401。
据此，经核查，本所律师认为，共青城启橙为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
11、中小海望
（1）基本情况
名称 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7EAPT0XF
类型 有限合伙企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5029
主要经营场所
室
执行事务合伙人 上海浦东海望私募基金管理有限公司
成立日期 2021 年 12 月 10 日
合伙期限 2021 年 12 月 10 日至 2029 年 12 月 9 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，中小海望的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 国家中小企业发展基金有限公司 有限合伙人 50,000.00 29.41%
2 上海市商业投资（集团）有限公司 有限合伙人 30,000.00 17.65%
3 陆家嘴国际信托有限公司 有限合伙人 20,000.00 11.76%
上海临港先进产业股权投资基金合
4 有限合伙人 20,000.00 11.76%
伙企业（有限合伙）
5 上海浦东科创集团有限公司 有限合伙人 18,000.00 10.59%
和浦 创合启航 壹号股权投资 基金
6 有限合伙人 10,016.00 5.89%
（淄博）合伙企业（有限合伙）
7 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.88%
和浦 创合启航 贰号股权投资 基金
8 有限合伙人 9,984.00 5.87%
（淄博）合伙企业（有限合伙）
上海浦东海望私募基金管理有限公
9 普通合伙人 2,000.00 1.18%
司
合计 170,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，中小海望持有标的公司股份数为 413.6277 万
股，持股比例为 0.9917%。中小海望所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
中小海望已于 2022 年 1 月 26 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资基金备案手续，基金编号为 STU672，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于 2021 年 5 月 28 日在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1072004。
据此，经核查，本所律师认为，中小海望为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
12、申贸陆号
（1）基本情况
名称 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA28AM2L7L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 105 室-6
执行事务合伙人 上海自贸区股权投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 9 年 6 日
合伙期限 2016 年 9 年 6 日至 2036 年 9 月 5 日
经营范围 股权投资、投资管理。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，申贸陆号的出资结构如下：
出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例
长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合
1 有限合伙人 5,000.00 99.98%
伙）
2 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02%
合计 5,001.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，申贸陆号持有标的公司股份数为 411.2742 万
股，持股比例为 0.9861%。申贸陆号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
申贸陆号已于 2021 年 3 月 3 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SQB842，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1012846。
据此，经核查，本所律师认为，申贸陆号为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
13、嘉兴红晔
（1）基本情况
名称 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JDDU13R
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
153 室-52
执行事务合伙人 上海天兴未石私募基金管理有限公司
成立日期 2020 年 6 月 17 日
合伙期限 2020 年 6 月 17 日至 2070 年 6 月 16 日
一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴红晔的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 上海飞凯材料科技股份有限公司 有限合伙人 1,500.00 22.72%
2 江苏太平洋石英股份有限公司 有限合伙人 1,500.00 22.72%
绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公
3 有限合伙人 1,500.00 22.72%
司
上海樊晟企业管理合伙企业（有限
4 有限合伙人 1,000.00 15.15%
合伙）
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
安集微电子科技（上海）股份有限
5 有限合伙人 1,000.00 15.15%
公司
6 谢骏 有限合伙人 100.00 1.51%
上海天兴未石私募基金管理有限公
7 普通合伙人 1.00 0.02%
司
合计 6,601.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴红晔持有标的公司股份数为 405.80 万股，
持股比例为 0.9730%。嘉兴红晔所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴红晔已于 2020 年 11 月 25 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SNC823，基金类型为股权投资基金。其基金
管理人上海天兴未石私募基金管理有限公司已于 2022 年 8 月 5 日在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1073814。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴红晔为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
14、上海海望
（1）基本情况
名称 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3B803
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
执行事务合伙人 上海海望知识产权股权投资管理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 9 日
合伙期限 2016 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上海海望的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
上海张江火炬创业园投资开发有限
1 有限合伙人 15,000.00 26.09%
公司
2 上海和合首创投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 17.39%
3 苏寿春 有限合伙人 10,000.00 17.39%
4 上海华旭投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 12.17%
5 康敏 有限合伙人 5,000.00 8.70%
厦门尚来天亿科技合伙企业（有限合
6 有限合伙人 4,000.00 6.96%
伙）
7 上海浦东科技融资担保有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.22%
8 厦门市天地股权投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.22%
上海海望知识产权股权投资管理有
9 普通合伙人 500.00 0.87%
限公司
合计 57,500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海海望持有标的公司股份数为 366.4142 万
股，持股比例为 0.8785%。上海海望所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海海望已于 2020 年 12 月 15 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SNJ333，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于 2021 年 5 月 28 日在中国证券
投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1072004。
据此，经核查，本所律师认为，上海海望为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
15、嘉兴临扬
（1）基本情况
名称 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JGUDL14
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 167
主要经营场所
室-78
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
成立日期 2021 年 4 月 13 日
合伙期限 2021 年 4 月 13 日至 2041 年 4 月 12 日
一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴临扬的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 银河源汇投资有限公司 有限合伙人 1,602.00 59.78%
上海东方证券创新投资有限
2 有限合伙人 1,068.00 39.85%
公司
3 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.37%
合计 2,680.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴临扬持有标的公司股份数为 352.4105 万
股，持股比例为 0.8450%。嘉兴临扬所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴临扬已于 2021 年 8 月 20 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SQV963，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴临扬为依法设立并有效存续的有限合伙
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
16、长三角（嘉善）
（1）基本情况
名称 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2JGA7Y5E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道 16 号 2 幢 127 室
执行事务合伙人 上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司
成立日期 2021 年 3 月 4 日
合伙期限 2021 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 3 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，长三角（嘉善）的出资结构如下：
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
1 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 40,000.00 32.86%
2 嘉善县金融投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 24.65%
上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限
3 有限合伙人 20,000.00 16.43%
合伙）
4 浙江龙盛集团股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.43%
5 上海睿僳科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,000.00 5.75%
上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限
6 有限合伙人 3,000.00 2.46%
合伙）
上海临港新片区科创产业股权投资基金
7 普通合伙人 1,218.00 1.00%
管理有限公司
8 海南智积企业管理咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 500.00 0.41%
合计 121,718.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，长三角（嘉善）持有标的公司股份数为 344.6897
59
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万股，持股比例为 0.8264%。长三角（嘉善）所持有标的公司股份系其真实持有，
不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
长三角（嘉善）已于 2021 年 5 月 13 日根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理
了私募投资基金备案手续，基金编号为 SQH841，基金类型为股权投资基金。其
基金管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1012846。
据此，经核查，本所律师认为，长三角（嘉善）为依法设立并有效存续的有
限合伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现
行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
17、利通电子
（1）基本情况
名称 江苏利通电子股份有限公司
统一社会信用代码 913202821429014964
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 邵树伟
注册资本 25,993.00 万人民币
注册地址 宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号
成立日期 1980 年 11 月 25 日
营业期限 1980 年 11 月 25 日至无固定期限
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电
经营范围
子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器
件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；
汽车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服
务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术
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服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及通讯设备
租赁；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网
络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术
进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；
通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，利通电子的前十大股东如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 邵树伟 9,489.1440 36.51%
2 邵秋萍 1,893.5980 7.29%
3 邵培生 898.8560 3.46%
4 香港中央结算有限公司 429.5848 1.65%
5 宜兴利通智巧投资企业（有限合伙） 369.7120 1.42%
6 李潇 210.0000 0.81%
7 史旭平 196.0000 0.75%
杭州锐稳投资管理有限公司-锐稳迪硕私募证券
8 142.0800 0.55%
投资基金
9 江苏利通电子股份有限公司回购专用证券账户 130.0000 0.50%
10 徐慧萍 129.7800 0.50%
截至本法律意见书出具之日，利通电子持有标的公司股份数为 333.7812 万
股，持股比例为 0.8003%。利通电子所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
利通电子不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，利通电子为依法设立并有效存续的股份有限
公司，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
61
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法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
18、诸暨知合
（1）基本情况
名称 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JU98QXD
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省诸暨市应店街镇科创路 80 号-2
执行事务合伙人 刘志彤
成立日期 2021 年 6 月 29 日
合伙期限 2021 年 6 月 29 日至无限期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；项目
策划与公关服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设
工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，诸暨知合的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 秦越洲 有限合伙人 6,393.80 52.72%
2 刘志彤 普通合伙人 4,292.20 35.39%
宁波忞敏企业管理合伙企业（有限
3 有限合伙人 1,442.00 11.89%
合伙）
合计 12,128.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，诸暨知合持有标的公司股份数为 324.2176 万
股，持股比例为 0.7774%。诸暨知合所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
诸暨知合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，诸暨知合为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
19、伯翰骠骑
（1）基本情况
名称 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JG8JT5R
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
170 室-7
执行事务合伙人 杭州伯翰资产管理有限公司
成立日期 2021 年 3 月 1 日
合伙期限 2021 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，伯翰骠骑的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘锐 有限合伙人 2,497.00 47.51%
2 江帆 有限合伙人 500.00 9.51%
3 邵虎威 有限合伙人 350.00 6.66%
4 阳锐 有限合伙人 300.00 5.71%
5 项忠孝 有限合伙人 250.00 4.76%
6 潘静敏 有限合伙人 200.00 3.81%
7 徐洪南 有限合伙人 200.00 3.81%
8 骆高辉 有限合伙人 150.00 2.85%
9 乔启洪 有限合伙人 101.00 1.92%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
10 刘国铭 有限合伙人 101.00 1.92%
11 俞玉柱 有限合伙人 101.00 1.92%
12 朱双水 有限合伙人 101.00 1.92%
13 胡佩虹 有限合伙人 101.00 1.92%
14 邵建波 有限合伙人 101.00 1.92%
15 丁国英 有限合伙人 101.00 1.92%
16 茅江峰 有限合伙人 101.00 1.92%
17 杭州伯翰 普通合伙人 0.50 0.01%
合计 5,255.50 100.00%
截至本法律意见书出具之日，伯翰骠骑持有标的公司股份数为 308.1542 万
股，持股比例为 0.7388%。伯翰骠骑所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
伯翰骠骑已于 2021 年 7 月 27 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SSC035，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人杭州伯翰已于 2020 年 3 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记手续，登记编号为 P1070748。
据此，经核查，本所律师认为，伯翰骠骑为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
20、聚源中小
（1）基本情况
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
64
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执行事务合伙人 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 12 月 23 日
合伙期限 2020 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，聚源中小的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 国家中小企业发展基金有限公司 有限合伙人 100,000.00 27.78%
绍兴市重点产业股权投资基金有限
2 有限合伙人 90,000.00 25.00%
公司
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公
3 有限合伙人 84,960.00 23.60%
司
绍兴滨海新区集成电路产业股权投
4 有限合伙人 40,000.00 11.11%
资基金合伙企业（有限合伙）
5 中信证券投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 8.33%
6 中信建投投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.78%
中芯聚源股权投资管理（天津）合
7 普通合伙人 3,600.00 1.00%
伙企业（有限合伙）
共青城兴芯投资合伙企业（有限合
8 有限合伙人 1,440.00 0.40%
伙）
合计 360,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，聚源中小持有标的公司股份数为 281.9284 万
股，持股比例为 0.6760%。聚源中小所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
聚源中小已于 2021 年 2 月 1 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SNN898，基金类型为股权投资基金。其基金管
理人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 2 月 4
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
P1030872。
据此，经核查，本所律师认为，聚源中小为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
21、富乐华创
（1）基本情况
名称 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA22MH0N77
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号（上海广福经济开发区）
执行事务合伙人 贺贤汉
成立日期 2020 年 10 月 12 日
合伙期限 2020 年 10 月 12 日至 2050 年 10 月 11 日
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，富乐华创的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘立波 有限合伙人 70.00 6.25%
2 沈华萍 有限合伙人 70.00 6.25%
3 丁亦 有限合伙人 70.00 6.25%
4 钱俊生 有限合伙人 60.00 5.36%
5 祝林 有限合伙人 50.00 4.46%
6 吴联琼 有限合伙人 50.00 4.46%
7 阳强俊 有限合伙人 50.00 4.46%
8 李炎 有限合伙人 45.00 4.02%
9 陈敬 有限合伙人 45.00 4.02%
10 金良炎 有限合伙人 45.00 4.02%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
11 李鑫 有限合伙人 45.00 4.02%
12 陈恒所 有限合伙人 30.00 2.68%
13 宋霞 有限合伙人 30.00 2.68%
14 管鹏飞 有限合伙人 25.00 2.23%
15 徐勤勤 有限合伙人 25.00 2.23%
16 徐志俊 有限合伙人 25.00 2.23%
17 余贞怀 有限合伙人 25.00 2.23%
18 许伟伟 有限合伙人 25.00 2.23%
19 陈红梅 有限合伙人 25.00 2.23%
20 杨世兵 有限合伙人 22.00 1.96%
21 石林 有限合伙人 20.00 1.79%
22 蔡亚莉 有限合伙人 20.00 1.79%
23 徐节召 有限合伙人 20.00 1.79%
24 王红侠 有限合伙人 20.00 1.79%
25 吴春兰 有限合伙人 20.00 1.79%
26 袁文平 有限合伙人 15.00 1.34%
27 戴洪兴 有限合伙人 15.00 1.34%
28 张凯 有限合伙人 15.00 1.34%
29 徐亚明 有限合伙人 10.00 0.89%
30 严伟 有限合伙人 10.00 0.89%
31 徐华芬 有限合伙人 10.00 0.89%
32 陆玉龙 有限合伙人 10.00 0.89%
33 陈元华 有限合伙人 10.00 0.89%
34 于明洋 有限合伙人 10.00 0.89%
35 张保国 有限合伙人 10.00 0.89%
36 胡琳 有限合伙人 7.00 0.63%
37 陶勇 有限合伙人 7.00 0.63%
38 宛凤玲 有限合伙人 7.00 0.63%
39 陈二建 有限合伙人 6.00 0.54%
40 何斌 有限合伙人 6.00 0.54%
41 张永昌 有限合伙人 5.00 0.45%
42 梅晓东 有限合伙人 5.00 0.45%
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
43 蔡俊 有限合伙人 5.00 0.45%
44 施国棋 有限合伙人 5.00 0.45%
45 乔卫明 有限合伙人 5.00 0.45%
46 徐希龙 有限合伙人 4.00 0.36%
47 王松 有限合伙人 4.00 0.36%
48 田新江 有限合伙人 4.00 0.36%
49 杜小祥 有限合伙人 2.00 0.18%
50 贺贤汉 普通合伙人 1.00 0.09%
合计 1,120.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，富乐华创持有标的公司股份数为 280.70 万股，
持股比例为 0.6730%。富乐华创所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。富乐华创不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业
协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理人备案。
据此，经核查，本所律师认为，富乐华创为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
22、嘉兴君玺
（1）基本情况
名称 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABUMT695U
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
187 室-56（自主申报）
执行事务合伙人 上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 8 月 1 日
合伙期限 2022 年 8 月 1 日至 2042 年 7 月 31 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴君玺的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
东台市东悦高质量产业投资基金（有限
1 有限合伙人 1,900.00 36.33%
合伙）
嘉兴君晋股权投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 1,650.00 31.55%
伙）
3 史彩萍 有限合伙人 1,000.00 19.12%
4 杨博 有限合伙人 580.00 11.09%
上海君泺企业管理合伙企业（有限合
5 普通合伙人 100.00 1.91%
伙）
合计 5,230.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴君玺持有标的公司股份数为 270.8280 万
股，持股比例为 0.6494%。嘉兴君玺所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴君玺已于 2022 年 12 月 15 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SXW529，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海君桐股权投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1021028。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴君玺为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
23、东台泽瑞
（1）基本情况
名称 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA1YN6AJ0G
类型 有限合伙企业
主要经营场所 东台市城东新区东湖路 10 号 0818 室
执行事务合伙人 上海锦冠投资管理有限公司
成立日期 2019 年 7 月 4 日
合伙期限 2019 年 7 月 4 日至 2029 年 7 月 3 日
新特产业投资，实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，东台泽瑞的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
东台市城东高新技术投资
1 有限合伙人 198,000.00 99.00%
发展有限公司
上海锦冠投资管理有限公
2 普通合伙人 2,000.00 1.00%
司
合计 200,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，东台泽瑞持有标的公司股份数为 250.63 万股，
持股比例为 0.6009%。东台泽瑞所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
东台泽瑞已于 2019 年 10 月 22 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SGZ166，基金类型为股权投资基金。其基金
管理人上海锦冠投资管理有限公司已于 2018 年 1 月 19 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066980。
据此，经核查，本所律师认为，东台泽瑞为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
24、株洲聚时代
（1）基本情况
名称 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430200MA4Q5EEL4B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 810 号
执行事务合伙人 株洲时代华鑫投资有限公司
成立日期 2018 年 12 月 4 日
合伙期限 2018 年 12 月 4 日至 2030 年 12 月 31 日
从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务。（未经金融管
经营范围 理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
放贷款等金融业务）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，株洲聚时代的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
株洲动力谷产业发展引导基金合伙
1 有限合伙人 6,500.00 32.50%
企业（有限合伙）
2 株洲时代创新投资企业（有限合伙） 有限合伙人 6,400.00 32.00%
3 株洲时代创富投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,700.00 23.50%
4 株洲株联企业管理有限公司 有限合伙人 1,500.00 7.50%
株洲启越企业管理合伙企业（有限
5 有限合伙人 800.00 4.00%
合伙）
6 株洲时代华鑫投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
合计 20,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，株洲聚时代持有标的公司股份数为 250.63 万
股，持股比例为 0.6009%。株洲聚时代所持有标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
株洲聚时代已于 2019 年 5 月 31 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SGK987，基金类型为股权投资基金。其基金
管理人株洲中车时代高新投资有限公司已于 2017 年 1 月 17 日在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1061064。
据此，经核查，本所律师认为，株洲聚时代为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
25、浑璞七期
（1）基本情况
名称 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91321311MA20753W3T
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 3 楼 307 室-QSWL014
执行事务合伙人 青岛浑璞守一私募基金管理有限公司
成立日期 2019 年 10 月 11 日
合伙期限 2019 年 10 月 11 日至无固定期限
非公开募集股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企
经营范围
业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，浑璞七期的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 蔡倩 有限合伙人 5,000.00 22.42%
2 山东经纬钢帘线科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 8.97%
3 中泰富力科技发展有限公司 有限合伙人 1,500.00 6.73%
4 董博 有限合伙人 1,150.00 5.16%
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
新余君一常青咨询管理中心（有限
5 有限合伙人 1,150.00 5.16%
合伙）
6 王伟 有限合伙人 1,000.00 4.48%
7 何志强 有限合伙人 1,000.00 4.48%
8 刘剑华 有限合伙人 1,000.00 4.48%
9 傅志存 有限合伙人 1,000.00 4.48%
10 陈荣平 有限合伙人 1,000.00 4.48%
广州文鑫创业投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 1,000.00 4.48%
合伙）
泉州睿瓴股权投资合伙企业（有限
12 有限合伙人 1,000.00 4.48%
合伙）
13 北京中基太业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.48%
14 张阳春 有限合伙人 700.00 3.14%
15 陈志忠 有限合伙人 500.00 2.24%
16 章锦文 有限合伙人 500.00 2.24%
17 王一婷 有限合伙人 500.00 2.24%
18 冯间 有限合伙人 500.00 2.24%
19 沿海设计有限公司 有限合伙人 300.00 1.35%
南京朴素企业管理合伙企业（有限
20 有限合伙人 200.00 0.90%
合伙）
21 许建军 有限合伙人 150.00 0.67%
22 胡旭文 有限合伙人 150.00 0.67%
青岛浑璞守一私募基金管理有限公
23 普通合伙人 1.00 0.00%
司
合计 22,301.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，浑璞七期持有标的公司股份数为 206.8138 万
股，持股比例为 0.4959%。浑璞七期所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
浑璞七期已于 2021 年 10 月 12 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SSW286，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人青岛浑璞守一私募基金管理有限公司已于 2017 年 4 月 28 日在中国证券
投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062519。
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，经核查，本所律师认为，浑璞七期为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
26、伯翰成德
（1）基本情况
名称 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7BQ2EG7E
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
179 室-6
执行事务合伙人 杭州伯翰
成立日期 2021 年 10 月 25 日
合伙期限 2021 年 10 月 25 日至 2041 年 10 月 24 日
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，伯翰成德的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有
1 有限合伙人 122.00 13.85%
限合伙）
2 徐美琴 有限合伙人 404.00 12.43%
3 刘国铭 有限合伙人 300.00 9.23%
4 叶鹏飞 有限合伙人 300.00 9.23%
5 金轩宇 有限合伙人 240.00 7.39%
6 胡静国 有限合伙人 200.00 6.16%
7 宁波普银投资有限公司 有限合伙人 200.00 6.16%
8 姚一哲 有限合伙人 174.00 5.36%
9 徐飞君 有限合伙人 150.00 4.62%
10 任小伟 有限合伙人 130.00 4.00%
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合
11 有限合伙人 122.00 3.75%
伙）
12 李淑君 有限合伙人 120.00 3.69%
13 余春琴 有限合伙人 101.00 3.11%
14 吴梦迪 有限合伙人 101.00 3.11%
15 朱莉敏 有限合伙人 101.00 3.11%
16 李明波 有限合伙人 101.00 3.11%
17 俞星 有限合伙人 101.00 3.11%
18 姚志芳 有限合伙人 101.00 3.11%
19 蒋盛 有限合伙人 101.00 3.11%
20 陈华童 有限合伙人 101.00 3.11%
21 杭州伯翰 普通合伙人 0.30 0.01%
合计 3,249.30 100.00%
截至本法律意见书出具之日，伯翰成德持有标的公司股份数为 206.8138 万
股，持股比例为 0.4959%。伯翰成德所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
伯翰成德已于 2022 年 5 月 17 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVP022，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人杭州伯翰已于 2020 年 3 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记手续，登记编号为 P1070748。
据此，经核查，本所律师认为，伯翰成德为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
27、富乐华技
（1）基本情况
名称 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91320981MA22MH244N
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号（上海广福经济开发区）
执行事务合伙人 贺贤汉
成立日期 2020 年 10 月 12 日
合伙期限 2020 年 10 月 12 日至 2050 年 10 月 12 日
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，富乐华技的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 祝荣宝 有限合伙人 216.12 29.60%
2 贺贤汉 普通合伙人 41.00 5.62%
3 吴燕青 有限合伙人 40.00 5.48%
4 叶萍 有限合伙人 40.00 5.48%
5 程向阳 有限合伙人 40.00 5.48%
6 贺贤娟 有限合伙人 40.00 5.48%
7 石其明 有限合伙人 40.00 5.48%
8 刘伟伟 有限合伙人 40.00 5.48%
9 周新浩 有限合伙人 30.00 4.11%
10 林超 有限合伙人 30.00 4.11%
11 徐兵 有限合伙人 20.00 2.74%
12 董佳淳 有限合伙人 20.00 2.74%
13 孙浩淼 有限合伙人 20.00 2.74%
14 田少勇 有限合伙人 20.00 2.74%
15 盛家蔚 有限合伙人 15.00 2.05%
16 倪仞千 有限合伙人 10.00 1.37%
17 王永杰 有限合伙人 10.00 1.37%
18 曲欢 有限合伙人 10.00 1.37%
19 张宏蕾 有限合伙人 10.00 1.37%
20 张成龙 有限合伙人 10.00 1.37%
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
21 何晓嫣 有限合伙人 10.00 1.37%
22 陈俊贵 有限合伙人 10.00 1.37%
23 孔令剑 有限合伙人 6.00 0.82%
24 张俊兵 有限合伙人 2.00 0.27%
合计 730.12 100.00%
注：富乐华技有限合伙人叶萍目前已经离职，相关工商变更手续正在进行中。
截至本法律意见书出具之日，富乐华技持有标的公司股份数为 182.9856 万
股，持股比例为 0.4387%。富乐华技所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
富乐华技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，富乐华技为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
28、常州宏芯
（1）基本情况
名称 常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91320411MA7J5A546H
码
类型 有限合伙企业
主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 江苏九洲创业投资管理有限公司
成立日期 2022 年 3 月 14 日
合伙期限 2022 年 3 月 14 日至 2032 年 3 月 13 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，常州宏芯的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐斌 有限合伙人 2,450.00 40.43%
2 赵善麒 有限合伙人 1,350.00 22.28%
3 戴超原 有限合伙人 400.00 6.60%
4 丁子文 有限合伙人 300.00 4.95%
5 王晓宝 有限合伙人 300.00 4.95%
6 卢杨 有限合伙人 200.00 3.30%
7 许春凤 有限合伙人 200.00 3.30%
8 许华 有限合伙人 200.00 3.30%
9 麻长胜 有限合伙人 200.00 3.30%
10 刘利峰 有限合伙人 200.00 3.30%
11 王玮玮 有限合伙人 100.00 1.65%
12 宋世雄 有限合伙人 100.00 1.65%
13 江苏九洲创业投资管理有限公司 普通合伙人 60.00 0.99%
合计 6,060.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，常州宏芯持有标的公司股份数为 172.3449 万
股，持股比例为 0.4132%。常州宏芯所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
常州宏芯已于 2022 年 4 月 18 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVM216，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人江苏九洲创业投资管理有限公司已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1007444。
据此，经核查，本所律师认为，常州宏芯为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
29、嘉兴璟翎
（1）基本情况
名称 嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91330402MA2CXWXGXX
码
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 148 室-83
执行事务合伙人 上海德观资产管理有限公司
成立日期 2019 年 12 月 5 日
合伙期限 2019 年 12 月 5 日至 2039 年 12 月 4 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴璟翎的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 上海吉塚电子有限公司 有限合伙人 1,560.00 58.19%
2 吴永 有限合伙人 1,020.00 38.05%
3 谢永林 有限合伙人 100.00 3.73%
4 上海德观资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.04%
合计 2,681.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴璟翎持有标的公司股份数为 172.3449 万
股，持股比例为 0.4132%。嘉兴璟翎所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴璟翎已于 2022 年 6 月 9 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVN850，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海德观资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1015666。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴璟翎为依法设立并有效存续的有限合伙
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
30、上海同祺
（1）基本情况
名称 上海同祺投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101060886975690
类型 有限责任公司
法定代表人 凌菲菲
注册资本 2,000 万元
注册地址 上海市静安区共和新路 2999 弄 11 号 219 室
成立日期 2014 年 3 月 6 日
营业期限 2014 年 3 月 6 日至 2034 年 3 月 5 日
投资管理，资产管理，实业投资，物业管理。（依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上海同祺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 凌菲菲 1,600.00 80.00%
2 黄见宸 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海同祺持有标的公司股份数为 169.1570 万
股，持股比例为 0.4056%。上海同祺所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海同祺不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，上海同祺为依法设立并有效存续的有限公司，
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
31、锦冠新能源
（1）基本情况
名称 上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310104MA1FRDG4X3
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 A 区 626 室
执行事务合伙人 上海锦冠投资管理有限公司
成立日期 2018 年 6 月 28 日
合伙期限 2018 年 6 月 28 日至 2028 年 6 月 27 日
一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源技
术推广服务；人工智能应用软件开发；销售电子元器件、特种陶
经营范围
瓷制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，锦冠新能源的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限
1 有限合伙人 1,000.00 52.36%
合伙）
2 王之祥 有限合伙人 705.00 36.91%
3 孙苏宁 有限合伙人 100.00 5.24%
4 田新宇 有限合伙人 100.00 5.24%
5 上海锦冠投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.26%
合计 1,910.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，锦冠新能源持有标的公司股份数为 167.6128 万
股，持股比例为 0.4019%。锦冠新能源所持有标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
锦冠新能源已于 2018 年 7 月 20 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SEE034，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海锦冠投资管理有限公司已于 2018 年 1 月 19 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066980。
据此，经核查，本所律师认为，锦冠新能源为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
32、华虹虹芯
（1）基本情况
名称 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区
执行事务合伙人 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 10 月 13 日
合伙期限 2021 年 10 月 13 日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，华虹虹芯的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 上海华虹投资发展有限公司 有限合伙人 40,000.00 39.60%
长三角协同优势产业股权投资合伙企
2 有限合伙人 30,000.00 29.70%
业（有限合伙）
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
上海静安产业引导股权投资基金有限
3 有限合伙人 20,000.00 19.80%
公司
4 通富微电子股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90%
上海虹方企业管理合伙企业（有限合
5 普通合伙人 1,000.00 0.99%
伙）
合计 101,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，华虹虹芯持有标的公司股份数为 162.4968 万
股，持股比例为 0.3896%。华虹虹芯所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
华虹虹芯已于 2021 年 11 月 19 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SSZ628，基金类型为股权投资基金。其基金
管理人上海国方私募基金管理有限公司已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1065092。
据此，经核查，本所律师认为，华虹虹芯为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
33、嘉兴临盈
（1）基本情况
名称 嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JGUDT7W
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 167
主要经营场所
室-80
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
成立日期 2021 年 4 月 13 日
合伙期限 2021 年 4 月 13 日至 2041 年 4 月 12 日
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴临盈的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 无锡新洁能股份有限公司 有限合伙人 4,490.00 99.78%
2 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.22%
合计 4,500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴临盈持有标的公司股份数为 140.9642 万
股，持股比例为 0.3380%。嘉兴临盈所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴临盈已于 2021 年 8 月 23 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SSJ046，基金类型为创业投资基金。其基金管理
人上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴临盈为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
34、普华灏阳
（1）基本情况
名称 兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330781MA2HW4JB2B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省金华市兰溪市上华街道行知村 10 栋 604 室
执行事务合伙人 杭州普阳投资管理有限公司
成立日期 2020 年 6 月 22 日
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合伙期限 2020 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，普华灏阳的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐国海 有限合伙人 1,200.00 12.99%
2 丁福英 有限合伙人 1,000.00 10.82%
3 俞海平 有限合伙人 1,000.00 10.82%
4 浙江华夏工程管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.82%
5 吴一晖 有限合伙人 700.00 7.57%
6 张永明 有限合伙人 500.00 5.41%
7 孙晖毓 有限合伙人 500.00 5.41%
8 钱国锋 有限合伙人 500.00 5.41%
9 王掌大 有限合伙人 500.00 5.41%
10 周惠英 有限合伙人 500.00 5.41%
11 倪烈 有限合伙人 500.00 5.41%
12 杭州文广投资控股有限公司 有限合伙人 490.00 5.30%
13 骆建华 有限合伙人 350.00 3.79%
14 周海燕 有限合伙人 300.00 3.25%
15 徐强 有限合伙人 200.00 2.16%
16 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
合计 9,241.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，普华灏阳持有标的公司股份数为 140.9642 万
股，持股比例为 0.3380%。普华灏阳所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
普华灏阳已于 2021 年 3 月 30 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SQF441，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人杭州普阳投资管理有限公司已于 2017 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1063573。
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，经核查，本所律师认为，普华灏阳为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
35、湖州睿欣
（1）基本情况
名称 湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330501MA2JKCJR17
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 27 幢 B 座-43
执行事务合伙人 屠纪民
成立日期 2021 年 7 月 15 日
合伙期限 2021 年 7 月 15 日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，湖州睿欣的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 陈建玲 有限合伙人 315.00 30.00%
2 龚杭君 有限合伙人 210.00 20.00%
3 缪兰娟 有限合伙人 210.00 20.00%
4 屠纪民 普通合伙人 210.00 20.00%
5 何伟君 有限合伙人 105.00 10.00%
合计 1,050.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，湖州睿欣持有标的公司股份数为 140.9642 万
股，持股比例为 0.3380%。湖州睿欣所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
湖州睿欣不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，湖州睿欣为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
36、嘉兴翊柏
（1）基本情况
名称 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2LB0X50P
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
173 室-47
执行事务合伙人 上海博池资产管理有限公司
成立日期 2021 年 7 月 15 日
合伙期限 2021 年 7 月 15 日至无固定期限
一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴翊柏的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 东轶宙 有限合伙人 3,000.00 96.77%
2 上海博池资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.23%
合计 3,100.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴翊柏持有标的公司股份数为 140.9642 万
股，持股比例为 0.3380%。嘉兴翊柏所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴翊柏已于 2021 年 7 月 26 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SSD543，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海博池资产管理有限公司已于 2017 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1063585。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴翊柏为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
37、广东芯未来
（1）基本情况
名称 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9XXNTY96
类型 有限合伙企业
主要经营场所 广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 704 房
执行事务合伙人 上海兴橙投资管理有限公司
成立日期 2021 年 7 月 2 日
合伙期限 2021 年 7 月 2 日至 2029 年 7 月 1 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围
中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，广东芯未来的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
井冈山夏至股权投资合伙企业（有限合
1 有限合伙人 14,250.00 17.35%
伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
2 有限合伙人 12,000.00 14.61%
（有限合伙）
3 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.17%
广州科创产业投资基金合伙企业（有限合
4 有限合伙人 9,000.00 10.96%
伙）
88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
5 黄埔投资控股（广州）有限公司 有限合伙人 7,800.00 9.49%
知识城（广州）创业投资基金管理有限公
6 有限合伙人 7,500.00 9.13%
司
7 招商证券投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.09%
8 广州视源电子科技股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.09%
9 广州东进投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.65%
10 上海兴橙投资管理有限公司 普通合伙人 2,500.00 3.04%
深圳弘晖五号创业投资合伙企业（有限合
11 有限合伙人 2,000.00 2.43%
伙）
福建省银源创业投资合伙企业（有限合
12 有限合伙人 1,000.00 1.22%
伙）
13 福建瑞松投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 1.22%
14 广州市灏昌投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.22%
福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合
15 有限合伙人 600.00 0.73%
伙）
福建创福芯股权投资合伙企业（有限合
16 有限合伙人 400.00 0.49%
伙）
井冈山齐粤股权投资合伙企业（有限合
17 有限合伙人 100.00 0.12%
伙）
合计 82,150.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，广东芯未来持有标的公司股份数为 137.8759 万
股，持股比例为 0.3306%。广东芯未来所持有标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
广东芯未来已于 2021 年 11 月 19 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了
私募投资基金备案手续，基金编号为 SSQ525，基金类型为创业投资基金。其基
金管理人上海兴橙投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 2 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028590。
据此，经核查，本所律师认为，广东芯未来为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
38、东证临杭
（1）基本情况
名称 诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JQ3MF0H
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省诸暨市店口镇富强路 6 号-36
执行事务合伙人 上海东方证券资本投资有限公司
成立日期 2020 年 9 月 1 日
合伙期限 2020 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日
一般项目：股权投资；创业投资；社会经济咨询服务；企业管
经营范围 理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，东证临杭的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 6,050.00 19.52%
2 浙江临杭投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 19.35%
3 诸暨市国有资本投资控股有限公司 有限合伙人 6,000.00 19.35%
4 上海酉缘投资管理有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 16.13%
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有
5 有限合伙人 1,950.00 6.29%
限公司
6 郑奶玉 有限合伙人 1,000.00 3.23%
7 徐芬 有限合伙人 1,000.00 3.23%
8 李书顶 有限合伙人 1,000.00 3.23%
9 黄丽云 有限合伙人 1,000.00 3.23%
10 浦福官 有限合伙人 1,000.00 3.23%
11 夏敏勇 有限合伙人 900.00 2.90%
12 诸暨博济浣江私募基金管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.32%
90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
合计 31,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，东证临杭持有标的公司股份数为 137.8759 万
股，持股比例为 0.3306%。东证临杭所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
东证临杭已于 2021 年 1 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SLX397，基金类型为股权投资基金。其基金管
理人上海东方证券资本投资有限公司已于 2018 年 5 月 15 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金子公司管理人登记手续，登记编号为
PT2600031226。
据此，经核查，本所律师认为，东证临杭为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
39、广发乾和
（1）基本情况
名称 广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码 91110000596062543M
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 敖小敏
注册资本 710,350.00 万元
注册地址 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
成立日期 2012 年 5 月 11 日
营业期限 2012 年 5 月 11 日至无固定期限
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其
经营范围
他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，广发乾和的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广发证券股份有限公司 710,350.00 100.00%
合计 710,350.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，广发乾和持有标的公司股份数为 137.8759 万
股，持股比例为 0.3306%。广发乾和所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
广发乾和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，广发乾和为依法设立并有效存续的有限公司，
截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
40、青岛钰鑫
（1）基本情况
名称 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370285MA3NMU144D
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 489 号
执行事务合伙人 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司
成立日期 2018 年 11 月 26 日
合伙期限 2018 年 11 月 26 日至无固定期限
92
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权投资（以上项目未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、
经营范围 中国人民银行青岛市支行、银监局、保监局、证监局、公安局、
商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，青岛钰鑫的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 祝维纯 有限合伙人 1,020.00 46.36%
2 毕爱侠 有限合伙人 400.00 18.18%
3 花天韵 有限合伙人 300.00 13.64%
4 李旭 有限合伙人 200.00 9.09%
5 高莉颖 有限合伙人 140.00 6.36%
6 上海佳客投资有限公司 有限合伙人 100.00 4.55%
7 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司 普通合伙人 40.00 1.82%
合计 2,200.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，青岛钰鑫持有标的公司股份数为 137.8759 万
股，持股比例为 0.3306%。青岛钰鑫所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
青岛钰鑫已于 2022 年 3 月 21 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVG013，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司已于 2017 年 5 月 12 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062656。
据此，经核查，本所律师认为，青岛钰鑫为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
41、扬州临芯
（1）基本情况
名称 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D
类型 有限合伙企业
主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
成立日期 2022 年 7 月 12 日
合伙期限 2022 年 7 月 12 日至 2032 年 7 月 11 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，扬州临芯的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海建发造强投资管理合伙企业（有限合
1 有限合伙人 15,000.00 18.24%
伙）
2 扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙） 有限合伙人 15,000.00 18.24%
上海国泰君安创新股权投资母基金中心
3 有限合伙人 8,000.00 9.73%
（有限合伙）
4 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 6,100.00 7.42%
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
5 有限合伙人 6,000.00 7.29%
（有限合伙）
6 上海临珺电子科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.08%
江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有
7 有限合伙人 5,000.00 6.08%
限合伙）
8 厦门翔业创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.08%
上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金
9 有限合伙人 5,000.00 6.08%
合伙企业（有限合伙）
10 安徽迎驾投资管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.65%
94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
11 淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,050.00 2.49%
12 长沙市长财资本管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.43%
13 江阴高新区金融投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.43%
14 平湖经开创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.43%
福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合
15 有限合伙人 1,000.00 1.22%
伙）
海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合
16 有限合伙人 100.00 0.12%
伙）
合计 82,250.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，扬州临芯持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。扬州临芯所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
扬州临芯已于 2022 年 10 月 14 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SXA694，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。
据此，经核查，本所律师认为，扬州临芯为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
42、扬州临朗
（1）基本情况
名称 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MA27EX2T39
类型 有限合伙企业
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心
主要经营场所
7 号楼 229 室
95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
成立日期 2021 年 11 月 17 日
合伙期限 2021 年 11 月 17 日至 2041 年 11 月 16 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法
经营范围
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，扬州临朗的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 陈建军 有限合伙人 824.00 39.81%
2 高萍 有限合伙人 721.00 34.83%
3 陈健伟 有限合伙人 340.00 16.43%
4 詹珺 有限合伙人 144.00 6.96%
5 熊伟 有限合伙人 31.00 1.50%
6 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.48%
合计 2,070.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，扬州临朗持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。扬州临朗所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
扬州临朗已于 2022 年 12 月 6 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SXT701，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。
据此，经核查，本所律师认为，扬州临朗为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
43、嘉兴锦逸
（1）基本情况
名称 嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWK695XM
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 187
主要经营场所
室-76
执行事务合伙人 上海锦冠投资管理有限公司
成立日期 2022 年 9 月 1 日
合伙期限 2022 年 9 月 1 日至 2029 年 8 月 31 日
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴锦逸的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 詹春涛 有限合伙人 1,000.00 49.75%
2 王之祥 有限合伙人 500.00 24.88%
3 陈蓉 有限合伙人 200.00 9.95%
4 韩杰 有限合伙人 200.00 9.95%
5 吕金珠 有限合伙人 100.00 4.98%
6 上海锦冠投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.50%
合计 2,010.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴锦逸持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。嘉兴锦逸所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴锦逸已于 2022 年 12 月 7 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SXT900，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海锦冠投资管理有限公司已于 2018 年 1 月 19 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1066980。
97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴锦逸为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
44、国大浑璞
（1）基本情况
名称 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370281MAC280LD45
类型 有限合伙企业
山东省青岛市胶州市上合示范区长江一路 1 号上合服务中心 433
主要经营场所
室
执行事务合伙人 青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 11 月 3 日
合伙期限 2022 年 11 月 3 日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，国大浑璞的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
青岛上合新兴产业投资基金合伙企业
1 有限合伙人 3,090.00 30.00%
（有限合伙）
青岛浑璞智芯三期私募股权投资基金
2 有限合伙人 1,000.00 9.71%
合伙企业（有限合伙）
3 陈柏文 有限合伙人 700.00 6.80%
4 马山峰 有限合伙人 600.00 5.83%
5 冯间 有限合伙人 500.00 4.85%
6 傅志存 有限合伙人 500.00 4.85%
7 张磊 有限合伙人 500.00 4.85%
98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
8 张辉 有限合伙人 300.00 2.91%
9 拉萨贤驰投资管理有限公司 有限合伙人 300.00 2.91%
10 贺成莲 有限合伙人 200.00 1.94%
11 王伟 有限合伙人 200.00 1.94%
12 王聪 有限合伙人 200.00 1.94%
13 孙桂霞 有限合伙人 200.00 1.94%
14 杨平 有限合伙人 200.00 1.94%
15 林杰平 有限合伙人 200.00 1.94%
16 刘桂芳 有限合伙人 160.00 1.55%
17 武庆斌 有限合伙人 160.00 1.55%
18 徐道亮 有限合伙人 150.00 1.46%
19 杨斌 有限合伙人 120.00 1.17%
20 李霄飞 有限合伙人 110.00 1.07%
21 叶斌元 有限合伙人 109.00 1.06%
22 曹蓉 有限合伙人 100.00 0.97%
23 丁国栋 有限合伙人 100.00 0.97%
24 劳瑞霞 有限合伙人 100.00 0.97%
25 张小卉 有限合伙人 100.00 0.97%
26 张阳春 有限合伙人 100.00 0.97%
27 青岛鸿泰智辉科技有限公司 有限合伙人 100.00 0.97%
28 易斌 有限合伙人 100.00 0.97%
29 曹宝庆 有限合伙人 100.00 0.97%
青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业
30 普通合伙人 1.00 0.01%
（有限合伙）
合计 10,300.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，国大浑璞持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。国大浑璞所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
国大浑璞已于 2022 年 12 月 15 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SXS629，基金类型为创业投资基金。其基金
99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管理人青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 6 月 24 日
在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1072107。
据此，经核查，本所律师认为，国大浑璞为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
45、宁波钰腾
（1）基本情况
名称 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA7HMKDW40
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 1726 室
执行事务合伙人 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司
成立日期 2022 年 3 月 8 日
合伙期限 2022 年 3 月 8 日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围 公众集[融]资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，宁波钰腾的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司 普通合伙人 900.00 30.00%
2 徐玄风 有限合伙人 350.00 11.67%
3 谭琴 有限合伙人 350.00 11.67%
4 王翔宇 有限合伙人 300.00 10.00%
5 陈秋毅 有限合伙人 300.00 10.00%
6 徐晓春 有限合伙人 200.00 6.67%
100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
7 蔡惠强 有限合伙人 200.00 6.67%
8 李斌 有限合伙人 200.00 6.67%
9 俞建群 有限合伙人 100.00 3.33%
10 丁诗逸 有限合伙人 100.00 3.33%
合计 3,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，宁波钰腾持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。宁波钰腾所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
宁波钰腾已于 2022 年 12 月 5 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SXT287，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司已于 2017 年 5 月 12 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1062656。
据此，经核查，本所律师认为，宁波钰腾为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
46、嘉兴璟曦
（1）基本情况
名称 嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAC1GK9415
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要经营场所
186 室-10
执行事务合伙人 上海德观资产管理有限公司
成立日期 2022 年 10 月 8 日
合伙期限 2022 年 10 月 8 日至 2042 年 10 月 7 日
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，嘉兴璟曦的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 深圳锦弘劭晖投资有限公司 有限合伙人 1,615.00 53.83%
2 上海德观资产管理有限公司 普通合伙人 885.00 29.50%
3 张超 有限合伙人 500.00 16.67%
合计 3,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，嘉兴璟曦持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。嘉兴璟曦所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
嘉兴璟曦已于 2022 年 11 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SXV251，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海德观资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1015666。
据此，经核查，本所律师认为，嘉兴璟曦为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
47、芯链一号
（1）基本情况
名称 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MABNNNJT41
类型 有限合伙企业
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心
主要经营场所
7 号楼 329 室
执行事务合伙人 上海自贸区股权投资基金管理有限公司
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2022 年 6 月 14 日
合伙期限 2022 年 6 月 14 日至 2042 年 6 月 13 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，芯链一号的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 蔡智平 有限合伙人 1,040.00 49.98%
2 胡余庆 有限合伙人 1,040.00 49.98%
上海自贸区股权投资基金管理有
3 普通合伙人 1.00 0.05%
限公司
合计 2,081.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，芯链一号持有标的公司股份数为 108.3312 万
股，持股比例为 0.2597%。芯链一号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在
股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
芯链一号已于 2022 年 12 月 15 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金编号为 SXX927，基金类型为创业投资基金。其基金
管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券
投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1012846。
据此，经核查，本所律师认为，芯链一号为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
48、国策绿色
（1）基本情况
名称 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL82U7D
103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
主要经营场所
679 室
执行事务合伙人 上海国策投资管理有限公司
成立日期 2021 年 7 月 30 日
合伙期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，国策绿色的出资结构如下：
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
1 海南华荃企业管理有限公司 有限合伙人 18,000.00 13.84%
嘉兴盛粲创业投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 16,500.00 12.68%
伙）
3 华域汽车系统（上海）有限公司 有限合伙人 15,000.00 11.53%
嘉兴昀曜坤略创业投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 15,000.00 11.53%
合伙）
嘉兴星涌荣正股权投资合伙企业（有限
5 有限合伙人 10,000.00 7.69%
合伙）
6 上海晶旻企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 7.69%
7 宁德时代新能源科技股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 7.69%
8 上海子璟商务信息管理中心 有限合伙人 6,000.00 4.61%
嘉兴星微创业投资合伙企业（有限合
9 有限合伙人 6,000.00 4.61%
伙）
10 上海云骧企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,500.00 4.23%
11 上海二三四五网络科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.84%
上海临港经济发展集团投资管理有限公
12 有限合伙人 5,000.00 3.84%
司
13 宁波保税区比优特国际贸易有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.84%
104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
上海科创中心二期私募投资基金合伙企
14 有限合伙人 3,000.00 2.31%
业（有限合伙）
15 上海国策投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.08%
合计 130,100.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，国策绿色持有标的公司股份数为 85.5704 万股，
持股比例为 0.2052%。国策绿色所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
国策绿色已于 2021 年 9 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SSH337，基金类型为股权投资基金。其基金管
理人上海国策投资管理有限公司已于 2020 年 8 月 18 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071195。
据此，经核查，本所律师认为，国策绿色为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
49、福州海峡
（1）基本情况
名称 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350102MA8TELK84K
类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-53 室
执行事务合伙人 海峡汇富产业投资基金管理有限公司
成立日期 2021 年 6 月 21 日
合伙期限 2021 年 6 月 21 日至 2031 年 6 月 20 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
经营范围 权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资
105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，福州海峡的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 钱逸晨 有限合伙人 2,000.00 99.95%
海峡汇富产业投资基金管理有限
2 普通合伙人 1.00 0.05%
公司
合计 2,001.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，福州海峡持有标的公司股份数为 70.4821 万股，
持股比例为 0.1690%。福州海峡所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
福州海峡已于 2021 年 8 月 2 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SSG976，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人海峡汇富产业投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000499。
据此，经核查，本所律师认为，福州海峡为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
50、青岛朝丰
（1）基本情况
名称 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370281MA3W91D49X
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F152 号
执行事务合伙人 上海瑞夏私募基金管理有限公司
106
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2021 年 4 月 6 日
合伙期限 2021 年 4 月 6 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
经营范围 企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，青岛朝丰的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 严谢芳 有限合伙人 3,880.00 38.80%
2 吴红斌 有限合伙人 1,200.00 12.00%
3 刘泽豪 有限合伙人 1,000.00 10.00%
4 王立 有限合伙人 600.00 6.00%
5 何用根 有限合伙人 500.00 5.00%
6 莫罗江 有限合伙人 400.00 4.00%
7 丁丽娜 有限合伙人 300.00 3.00%
8 李硕 有限合伙人 300.00 3.00%
9 肖潇 有限合伙人 200.00 2.00%
10 郭锦芬 有限合伙人 200.00 2.00%
11 邓翔 有限合伙人 200.00 2.00%
12 陈烯 有限合伙人 200.00 2.00%
13 顾钰 有限合伙人 200.00 2.00%
14 蒋晓飞 有限合伙人 100.00 1.00%
15 姜莉 有限合伙人 100.00 1.00%
16 张微 有限合伙人 100.00 1.00%
17 黄一平 有限合伙人 100.00 1.00%
18 王勇 有限合伙人 100.00 1.00%
19 徐金叶 有限合伙人 100.00 1.00%
20 袁齐 有限合伙人 100.00 1.00%
21 杨玮 有限合伙人 100.00 1.00%
22 上海瑞夏私募基金管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.20%
合计 10,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰持有标的公司股份数为 70.4821 万股，
107
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股比例为 0.1690%。青岛朝丰所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
青岛朝丰已于 2021 年 4 月 30 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SQH338，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于 2020 年 11 月 2 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071448。
据此，经核查，本所律师认为，青岛朝丰为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
51、上海欣余
（1）基本情况
名称 上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGJXL5G
类型 有限合伙企业
上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3 号楼 1 层（上海智慧岛数据
主要经营场所
产业园）
执行事务合伙人 钱惠兴
成立日期 2020 年 10 月 20 日
合伙期限 2020 年 10 月 20 日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
经营范围 会务服务，展览展示服务，市场营销策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上海欣余的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 钱惠兴 普通合伙人 666.70 66.67%
2 顾嘉诚 有限合伙人 333.30 33.33%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海欣余持有标的公司股份数为 70.4821 万股，
持股比例为 0.1690%。上海欣余所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
上海欣余不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管理
人备案。
据此，经核查，本所律师认为，上海欣余为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
52、雪坡叁号
（1）基本情况
名称 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA35C3K59Q
类型 有限合伙企业
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运
主要经营场所
中心 C 栋 4 层 431 单元 H
执行事务合伙人 厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司
成立日期 2021 年 1 月 5 日
合伙期限 2021 年 1 月 5 日至 2028 年 1 月 4 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，雪坡叁号的出资结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 方利珍 有限合伙人 3,105.00 30.00%
2 王玺嘉 有限合伙人 1,552.50 15.00%
3 黄文增 有限合伙人 1,552.50 15.00%
4 金志好 有限合伙人 1,542.50 14.90%
5 陈卫忠 有限合伙人 1,345.50 13.00%
6 姜珊 有限合伙人 621.00 6.00%
7 黄硕彦 有限合伙人 621.00 6.00%
厦门昆仑行私募股权基金管理有限
8 普通合伙人 10.00 0.10%
公司
合计 10,350.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，雪坡叁号持有标的公司股份数为 70.4821 万股，
持股比例为 0.1690%。雪坡叁号所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
雪坡叁号已于 2021 年 4 月 12 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SNG865，基金类型为股权投资基金。其基金管
理人厦门昆仑行资产管理有限公司已于 2017 年 8 月 7 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1064036。
据此，经核查，本所律师认为，雪坡叁号为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
53、南通博事德
（1）基本情况
名称 南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320684MA26RGJX8M
类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市海门区三星镇家纺二期 7 中 71103 室
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 周广瑞
成立日期 2021 年 8 月 12 日
合伙期限 2021 年 8 月 12 日至 2051 年 8 月 11 日
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，南通博事德的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 林青 有限合伙人 300.00 60.00%
2 周广瑞 普通合伙人 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，南通博事德持有标的公司股份数为 70.4821 万
股，持股比例为 0.1690%。南通博事德所持有标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
南通博事德不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管
理人备案。
据此，经核查，本所律师认为，南通博事德为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
54、硕阳煦涵
（1）基本情况
名称 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330781MA7C12TU1Q
类型 有限合伙企业
111
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
主要经营场所 浙江省金华市兰溪市上华街道行知村 10 栋 503 室（自主申报）
执行事务合伙人 杭州普阳投资管理有限公司
成立日期 2021 年 10 月 20 日
合伙期限 2021 年 10 月 20 日至 9999 年 9 月 9 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，硕阳煦涵的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 俞海平 有限合伙人 1,050.00 99.53%
2 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.47%
合计 1,055.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，硕阳煦涵持有标的公司股份数为 68.9379 万股，
持股比例为 0.1653%。硕阳煦涵所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
硕阳煦涵已于 2022 年 4 月 11 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVK818，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人杭州普阳投资管理有限公司已于 2017 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1063573。
据此，经核查，本所律师认为，硕阳煦涵为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
55、内江新汉安
（1）基本情况
名称 内江新汉安产业发展投资有限公司
统一社会信用代码 91511000MA7KBM243T
112
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李兰
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 四川省内江市市中区物流路 666 号 1 栋 1 单元 6 楼 1 号
成立日期 2022 年 3 月 11 日
营业期限 2022 年 3 月 11 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，内江新汉安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 内江新区投资发展有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，内江新汉安持有标的公司股份数为 68.9379 万
股，持股比例为 0.1653%。内江新汉安所持有标的公司股份系其真实持有，不存
在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
内江新汉安不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金登记或私募投资基金管
理人备案。
据此，经核查，本所律师认为，内江新汉安为依法设立并有效存续的有限公
司，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的
主体资格。
56、浦东智能智造
（1）基本情况
名称 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
113
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91310115MA7AFUXE71
类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼第 2 层 F
主要经营场所
单元
执行事务合伙人 上海盛盎私募基金管理有限公司
成立日期 2021 年 8 月 27 日
合伙期限 2021 年 8 月 27 日至 2028 年 8 月 26 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，浦东智能智造的出资结构如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限
1 有限合伙人 50,000.00 49.95%
合伙）
2 上海港城开发（集团）有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.99%
3 泰州鸿通企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 15,000.00 14.99%
4 盐城东方投资开发集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.99%
5 上海铭大实业（集团）有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.00%
上银智桥（珠海横琴）股权投资合伙企业
6 有限合伙人 5,000.00 5.00%
（有限合伙）
7 上海盛盎私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10%
合计 100,100.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，浦东智能智造持有标的公司股份数为 68.9379
万股，持股比例为 0.1653%。浦东智能智造所持有标的公司股份系其真实持有，
不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
浦东智能智造已于 2021 年 11 月 9 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了
私募投资基金备案手续，基金编号为 SSW789，基金类型为股权投资基金。其基
金管理人上海盛盎私募基金管理有限公司已于 2021 年 2 月 1 日在中国证券投资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071785。
据此，经核查，本所律师认为，浦东智能智造为依法设立并有效存续的有限
合伙企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
交易的主体资格。
57、青岛朝益
（1）基本情况
名称 青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370281MA3W91BK7U
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F153 号
执行事务合伙人 上海瑞夏私募基金管理有限公司
成立日期 2021 年 2 月 26 日
合伙期限 2021 年 2 月 26 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，青岛朝益的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 吴红斌 有限合伙人 1,790.00 43.87%
2 王立 有限合伙人 500.00 12.25%
3 陆亚 有限合伙人 300.00 7.35%
4 姜莉 有限合伙人 300.00 7.35%
5 蔡辉泉 有限合伙人 250.00 6.13%
6 王丽 有限合伙人 200.00 4.90%
7 杜蘅 有限合伙人 200.00 4.90%
8 乐建新 有限合伙人 120.00 2.94%
9 章建华 有限合伙人 100.00 2.45%
10 孙飞 有限合伙人 100.00 2.45%
11 周建共 有限合伙人 100.00 2.45%
115
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
12 黄静 有限合伙人 100.00 2.45%
13 上海瑞夏私募基金管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.49%
合计 4,080.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，青岛朝益持有标的公司股份数为 68.9379 万股，
持股比例为 0.1653%。青岛朝益所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
青岛朝益已于 2022 年 6 月 15 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVU240，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于 2020 年 11 月 2 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1071448。
据此，经核查，本所律师认为，青岛朝益为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
58、宁波新曦
（1）基本情况
名称 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J5TDG8Q
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
主要经营场所
E1836
执行事务合伙人 上海德观资产管理有限公司
成立日期 2021 年 3 月 31 日
合伙期限 2021 年 3 月 31 日至 2041 年 3 月 30 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集[融]资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
截至 2024 年 9 月 30 日，宁波新曦的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 欧阳光辉 有限合伙人 1,200.00 19.11%
2 张毅 有限合伙人 980.00 15.60%
3 周佳辰 有限合伙人 700.00 11.14%
4 沈颖华 有限合伙人 600.00 9.55%
5 施燕 有限合伙人 600.00 9.55%
6 龚花强 有限合伙人 600.00 9.55%
7 周英 有限合伙人 500.00 7.96%
8 陈跃 有限合伙人 300.00 4.78%
9 吴红 有限合伙人 300.00 4.78%
10 毛坤明 有限合伙人 300.00 4.78%
11 姜逸 有限合伙人 200.00 3.18%
12 上海德观资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02%
合计 6,281.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，宁波新曦持有标的公司股份数为 68.9379 万股，
持股比例为 0.1653%。宁波新曦所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
宁波新曦已于 2022 年 3 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案手续，基金编号为 SVH073，基金类型为创业投资基金。其基金管
理人上海德观资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1015666。
据此，经核查，本所律师认为，宁波新曦为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
59、杭州伯翰
（1）基本情况
名称 杭州伯翰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330183MA2CDDPU26
类型 有限责任公司
法定代表人 姚一哲
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 6 号
成立日期 2018 年 7 月 30 日
营业期限 2021 年 7 月 30 日至 9999 年 9 月 9 日
资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，杭州伯翰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王满龙 1,200.00 60.00%
2 王宝珍 600.00 30.00%
3 岳修寅 100.00 5.00%
4 姚一哲 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，杭州伯翰持有标的公司股份数为 58.2600 万股，
持股比例为 0.1397%。杭州伯翰所持有标的公司股份系其真实持有，不存在股权
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
杭州伯翰已于 2020 年 3 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记手续，登记编号为 P1070748。
据此，经核查，本所律师认为，杭州伯翰为依法设立并有效存续的有限公司，
截至 2024 年 9 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
118
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金拟通过向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产
协议》
上市公司与上海申和等 59 名标的公司股东分别于 2024 年 11 月 25 日签署
了《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，就
本次重大资产重组中发行股份及可转换公司债券购买资产的交易方案作出了约
定，包括发行股份及可转换公司债券购买资产、标的资产交割、债权债务处理及
员工安置、业绩承诺及补偿措施、限售期、滚存未分配利润安排、过渡期安排、
交割日后的公司治理、税费等事宜。
（二） 《利润补偿协议》
上市公司与上海申和于 2024 年 11 月 25 日签署了《利润补偿协议》，就标
的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安
排，包括对承诺净利润、实现净利润的确定、利润补偿的方式等事宜作出明确约
定。
综上所述，经核查，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》《发行股份
及可转换公司债券购买资产协议》《利润补偿协议》等协议的内容符合法律、法
规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2024 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
119
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2024 年 11 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方上海申和等 57 名标的公司股东均已取得其内部决策机
构关于参与本次交易的批准和授权。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会作出予以
注册的决定；
3、本次交易的交易对手广东芯未来、内江新汉安尚需履行国资审批程序；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大
资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权均合
法有效。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为上海申和等 59 名标的公司股东持有的
标的公司 100%股份，标的公司基本情况如下：
（一） 标的公司的基本情况
根据标的公司提供的营业执照和工商档案、股东名册等资料，截至本法律意
见书出具之日，标的公司的基本情况如下：
名称 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320981MA1W7DJX2Q
类型 股份有限公司（非上市）
住所 东台市城东新区鸿达路 18 号
法定代表人 贺贤汉
注册资本 41,707.4258 万元
120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2018 年 3 月 16 日
营业期限 2018 年 3 月 16 日至无固定期限
半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器
件模块基板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，
销售自产产品，道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，标的公司的股东及股份结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海申和 22,985.6553 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 1.8182%
7 矩阵六号 710.0918 1.7026%
8 嘉兴君钦 610.7100 1.4643%
9 东证乐德 433.3248 1.0390%
10 共青城启橙 433.3248 1.0390%
11 中小海望 413.6277 0.9917%
12 申贸陆号 411.2742 0.9861%
13 嘉兴红晔 405.8000 0.9730%
14 上海海望 366.4142 0.8785%
15 嘉兴临扬 352.4105 0.8450%
16 长三角（嘉善） 344.6897 0.8264%
17 利通电子 333.7812 0.8003%
18 诸暨知合 324.2176 0.7774%
19 伯翰骠骑 308.1542 0.7388%
20 聚源中小 281.9284 0.6760%
21 富乐华创 280.7000 0.6730%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
22 嘉兴君玺 270.8280 0.6494%
23 东台泽瑞 250.6300 0.6009%
24 株洲聚时代 250.6300 0.6009%
25 浑璞七期 206.8138 0.4959%
26 伯翰成德 206.8138 0.4959%
27 富乐华技 182.9856 0.4387%
28 常州宏芯 172.3449 0.4132%
29 嘉兴璟翎 172.3449 0.4132%
30 上海同祺 169.1570 0.4056%
31 锦冠新能源 167.6128 0.4019%
32 华虹虹芯 162.4968 0.3896%
33 嘉兴临盈 140.9642 0.3380%
34 普华灏阳 140.9642 0.3380%
35 湖州睿欣 140.9642 0.3380%
36 嘉兴翊柏 140.9642 0.3380%
37 广东芯未来 137.8759 0.3306%
38 东证临杭 137.8759 0.3306%
137.8759 0.3306%
39 广发乾和
40 青岛钰鑫 137.8759 0.3306%
41 扬州临芯 108.3312 0.2597%
42 扬州临朗 108.3312 0.2597%
43 嘉兴锦逸 108.3312 0.2597%
44 国大浑璞 108.3312 0.2597%
45 宁波钰腾 108.3312 0.2597%
46 嘉兴璟曦 108.3312 0.2597%
47 芯链一号 108.3312 0.2597%
48 国策绿色 85.5704 0.2052%
49 福州海峡 70.4821 0.1690%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
50 青岛朝丰 70.4821 0.1690%
51 上海欣余 70.4821 0.1690%
52 雪坡叁号 70.4821 0.1690%
53 南通博事德 70.4821 0.1690%
54 硕阳煦涵 68.9379 0.1653%
55 内江新汉安 68.9379 0.1653%
56 浦东智能智造 68.9379 0.1653%
57 青岛朝益 68.9379 0.1653%
58 宁波新曦 68.9379 0.1653%
59 杭州伯翰 58.2600 0.1397%
合计 41,707.4258 100.0000%
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、标的公司为合法有效存续的主体。标的公司设立的程序、资格、条件、
方式等符合当时法律法规的规定；
2、标的公司不存在根据法律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，
设立合法有效并获得工商登记，股份设置、股本结构符合合法有效、股份清晰的
要求，不存在法律争议或纠纷；
3、标的公司股份不存在设定质押、司法查封或冻结及存在其他第三方权益
的情形，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使上
市公司无法受让标的资产的限制情形。
（二） 标的公司的历史沿革
1、2018 年 3 月，标的公司设立
2018 年 3 月 1 日，日本磁控签署《江苏富乐德半导体科技有限公司章程》，
载明日本磁控出资设立标的公司，注册资本为 1,550.00 万美元，投资总额为
4,650.00 万美元，由日本磁控以现汇出资 1,550.00 万美元。
123
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 3 月 16 日，东台市市场监督管理局出具“（09810035）外商投资公
司勘误[2018]第 03160004 号”《外商投资公司准予设立登记通知书》。同日东台
市商务局核发《外商投资企业设立备案回执》，标的公司完成外商投资企业设立
备案。
2018 年 3 月 30 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具《FDI 入账
登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴 300.00 万美元注册资本；2018 年
4 月 25 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具《FDI 入账登记表》，日
本磁控通过境外汇入的形式实缴 1,250.00 万美元注册资本。
2022 年 12 月 22 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）
出具“大华验字[2022]000969 号”《验资报告》，确认经其审验，截至 2018 年
4 月 23 日，标的公司实收资本合计 1550.00 万美元。
标的公司设立时的股东情况如下：
实缴出资额（万美
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例
元）
日本磁控 1,550.00 1,550.00 货币 100%
2、2019 年 10 月，标的公司增资
2019 年 10 月 16 日，标的公司股东日本磁控作出股东决定，同意标的公司
注册资本金由 1,550.00 万美元增加到 2,000.00 万美元，新增出资由日本磁控以货
币方式认缴，并于 2019 年 10 月 26 日通过章程修正案。
2019 年 11 月 11 日，东台市市场监督管理局出具“（09810283-1）外商投资
公司变更登记[2019]第 11110001 号”《外商投资公司准予变更登记通知书》。次
日，东台市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》，标的公司完成外商投资
企业变更备案。
2019 年 11 月 19 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具了《FDI 入
账登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴 450.00 万美元新增注册资本。
2022 年 12 月 22 日，大华出具“大华验字[2022]000970 号”《验资报告》，确
认经其审验，截至 2019 年 11 月 19 日，标的公司实收资本合计 2,000.00 万美元。
本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：
124
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例
日本磁控 2,000.00 2,000.00 货币 100%
3、2020 年 5 月，标的公司增资
2020 年 5 月 28 日，标的公司股东日本磁控作出股东决定，同意标的公司注
册资本金由 2,000.00 万美元增加到 2,300.00 万美元，新增出资由日本磁控以货币
方式认缴，并通过章程修正案。
2020 年 6 月 12 日，东台市市场监督管理局出具“（09810197-1）外商投资公
司变更登记[2020]第 06120001 号”《外商投资公司准予变更登记通知书》。同日，
标的公司就本次变更登记取得了东台市市场监督管理局新核发的《营业执照》。
2020 年 6 月 17 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具了《FDI 入
账登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴 300.00 万美元新增注册资本。
2022 年 12 月 22 日，大华出具“大华验字[2022]000971 号”《验资报告》，确
认经其审验，截至 2020 年 6 月 17 日，标的公司已收到日本磁控缴纳的新增注册
资本（实收资本）300 万美元。
本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资方式 出资比例
日本磁控 2,300.00 2,300.00 货币 100%
4、2020 年 10 月，标的公司股权转让
2020 年 9 月 30 日，上海想远资产评估有限公司出具“沪想远评报字（2020）
第 3026 号”《上海申和热磁电子有限公司拟股权收购涉及的江苏富乐德半导体科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 8 月
31 日），标的公司的股东全部权益评估值为 16,366.14 万元。
2020 年 10 月 16 日，标的公司股东日本磁控作出股东决定，同意日本磁控
将其所持标的公司 100%股权以 24.72642 亿日元（按照 1：0.0638 汇率换算，约
合人民币 1.58 亿元）的价格转让给上海申和，且标的公司注册资本币种变更，注
册资本金由 2,300.00 万美元变更为 15,053.60 万元人民币，并通过新章程。同日，
日本磁控与上海申和签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，由上海
申和向日本磁控定向增发 24.72642 亿日元注册资本作为对价支付。
125
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 10 月 30 日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了
新的《营业执照》。
本次变更后，标的公司股东及股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海申和 15,053.60 15,053.60 货币 100%
5、2020 年 10 月，标的公司增资
2020 年 10 月 29 日，标的公司股东上海申和作出股东决定，同意标的公司
注册资本金由 15,053.60 万元增加到 20,053.60 万元，新增出资由上海申和以货币
方式认缴，并通过章程修正案。同日，上海申和与标的公司签署《增资扩股协议》，
约定上述增资事宜。
2020 年 11 月 5 日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了新
的《营业执照》。
2020 年 12 月 2 日，大华出具“大华验字[2020]000715 号”《验资报告》，确
认经其审验，截至 2020 年 10 月 30 日，标的公司已收到上海申和新增注册资本
人民币 5,000.00 万元，上海申和全部以货币资金出资。
本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海申和 20,053.60 20,053.60 货币 100%
6、2020 年 12 月，标的公司增资
2020 年 11 月 9 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字
（2020）第 8720 号”《江苏富乐德半导体科技有限公司拟确认股权支付对价所涉
及的江苏富乐德半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
截至评估基准日（2020 年 10 月 31 日），标的公司的股东全部权益评估值为
80,100.00 万元。
2020 年 12 月 10 日，标的公司股东上海申和作出股东决定，同意标的公司
注册资本金由 20,053.60 万元增加到 22,559.87 万元。新增加的 2,506.27 万元由富
乐华科等 5 名新股东认购，并通过新的章程。针对上述相关增资事宜，标的公司、
上海申和已与 5 名新股东签署增资协议。
126
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次增资的具体情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 认购金额（万元） 对应持股比例
元）
1 富乐华科 1,595.49 6,366.00 7.07%
2 富乐华创 280.70 1,120.00 1.24%
3 东台泽瑞 250.63 1,000.00 1.11%
4 株洲聚时代 250.63 1,000.00 1.11%
5 富乐华技 128.82 514.00 0.57%
合计 2,506.27 10,000.00 11.10%
2020 年 12 月 28 日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了
新的《营业执照》。
2021 年 1 月 11 日，大华出具“大华验字[2021]000017 号”《江苏富乐德半导
体科技有限公司验资报告》，确认经其审验，截至 2020 年 12 月 30 日，标的公
司股东已经收到富乐华科、富乐华技、富乐华创、东台泽瑞、株洲聚时代新增出
资 2,506.27 万元，各股东均以货币资金出资。
本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例
元） 元）
1 上海申和 20,053.60 20,053.60 货币 88.89%
2 富乐华科 1,595.49 1,595.49 货币 7.07%
3 富乐华创 280.70 280.70 货币 1.24%
4 东台泽瑞 250.63 250.63 货币 1.11%
5 株洲聚时代 250.63 250.63 货币 1.11%
6 富乐华技 128.82 128.82 货币 0.57%
合计 22,559.87 22,559.87 - 100%
7、2021 年 3 月，标的公司增资
2021 年 2 月 20 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华估报字
（2021）第 8701 号”《江苏富乐德半导体科技有限公司拟增资扩股项目估值报
告》，截至估值基准日（2021 年 1 月 31 日），标的公司的股东全部权益账面价
值为 28,868.49 万元，市场价值为 100,800 万元。
2021 年 3 月 5 日，标的公司股东会作出决议，同意公司注册资本金由
22,559.87 万元增加到 28,196.03 万元，新增加的注册资本由 9 名新股东认缴，并
通过新的章程。2021 年 2 月 26 日，标的公司已分别与 9 名新股东签署《增资协
议》，约定上述相关增资事宜。
本次增资的具体情况如下：
127
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额（万
序号 股东名称 认购金额（万元） 对应持股比例
元）
1 兴橙东樱 1,803.57 8,080.00 6.40%
2 云初叁号 1,562.50 7,000.00 5.54%
3 嘉兴君钦 610.71 2,736.00 2.17%
4 嘉兴红晔 405.80 1,818.00 1.44%
5 嘉兴临松 306.92 1,375.00 1.09%
6 申贸陆号 270.31 1,211.00 0.96%
7 上海海望 225.45 1,010.00 0.80%
8 杭州伯翰 225.45 1,010.00 0.80%
9 利通电子 225.45 1,010.00 0.80%
合计 5,636.16 25,250.00 19.99%
2021 年 3 月 29 日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了新
的《营业执照》。
2021 年 4 月 21 日，大华出具“大华验字[2021]000262 号”《江苏富乐德半导
体科技有限公司验资报告》，确认截至 2021 年 3 月 26 日，标的公司已收到上述
股东的新增出资款合计 25,250.00 万元。
本次增资完成后，标的公司股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴注册资本（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例
元） 元）
1 上海申和 20,053.60 20,053.60 货币 71.12%
2 兴橙东樱 1,803.57 1,803.57 货币 6.40%
3 富乐华科 1,595.49 1,595.49 货币 5.66%
4 云初叁号 1,562.50 1,562.50 货币 5.54%
5 嘉兴君钦 610.71 610.71 货币 2.17%
6 嘉兴红晔 405.80 405.80 货币 1.44%
7 嘉兴临松 306.92 306.92 货币 1.09%
8 富乐华创 280.70 280.70 货币 1.00%
9 申贸陆号 270.31 270.31 货币 0.96%
10 东台泽瑞 250.63 250.63 货币 0.89%
11 株洲聚时代 250.63 250.63 货币 0.89%
12 上海海望 225.45 225.45 货币 0.80%
13 杭州伯翰 225.45 225.45 货币 0.80%
14 利通电子 225.45 225.45 货币 0.80%
15 富乐华技 128.82 128.82 货币 0.46%
合计 28,196.03 28,196.03 —— 100%
8、2021 年 8 月，标的公司增资
2021 年 7 月 16 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2021）
第 10479 号”《江苏富乐德半导体科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价
128
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
值资产评估报告》，截至估值基准日（2021 年 5 月 31 日），标的公司的股东全
部权益价值为 197,900.00 万元。
2021 年 8 月 26 日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本金由
28,196.03 万元增加到 34,468.94 万元，新增加的注册资本由上海申和、兴橙东樱、
申贸陆号、上海海望 4 名原股东和嘉兴临扬、诸暨知合、上海煜跶等 16 名新股
东认缴，并通过新的章程，除上海申和、兴橙东樱、申贸陆号、上海海望 4 名原
股东外，公司其他股东放弃优先认购权。2021 年 8 月，标的公司与各方分别签
署《增资协议》，约定上述相关增资事宜。
本次增资的具体情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 认购金额（万元） 对应持股比例
元）
1 上海申和 2,932.0553 20,800.00 8.51%
2 兴橙东樱 493.3747 3,500.00 1.43%
3 嘉兴临扬 352.4105 2,500.00 1.02%
4 诸暨知合 324.2176 2,300.00 0.94%
5 上海煜跶 281.9284 2,000.00 0.82%
6 聚源中小 281.9284 2,000.00 0.82%
7 上海同祺 169.1570 1,200.00 0.49%
8 伯翰骠骑 140.9642 1,000.00 0.41%
9 申贸陆号 140.9642 1,000.00 0.41%
10 湖州睿欣 140.9642 1,000.00 0.41%
11 嘉兴翊柏 140.9642 1,000.00 0.41%
12 嘉兴临盈 140.9642 1,000.00 0.41%
13 普华灏阳 140.9642 1,000.00 0.41%
14 上海海望 140.9642 1,000.00 0.41%
15 锦冠新能源 98.6749 700.00 0.29%
16 雪坡叁号 70.4821 500.00 0.20%
17 青岛朝丰 70.4821 500.00 0.20%
18 福州海峡 70.4821 500.00 0.20%
19 南通博事德 70.4821 500.00 0.20%
20 上海欣余 70.4821 500.00 0.20%
合计 6,272.9067 44,500.00 18.20%
2021 年 9 月 9 日，东台市市场监督管理局核准本次变更登记，并核发了新
的《营业执照》。
2021 年 9 月 18 日，大华出具“大华验字[2021]000683 号”《江苏富乐德半导
体科技有限公司验资报告》，确认截至 2021 年 9 月 7 日，标的公司已收到上述
20 名股东的新增出资款合计 44,500.00 万元。
本次增资完成后，标的公司股东及股权结构如下：
129
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
元）
1 上海申和 22,985.66 22,985.66 货币 66.69%
2 兴橙东樱 2,296.94 2,296.94 货币 6.66%
3 富乐华科 1,595.49 1,595.49 货币 4.63%
4 云初叁号 1,562.50 1,562.50 货币 4.53%
5 嘉兴君钦 610.71 610.71 货币 1.77%
6 申贸陆号 411.27 411.27 货币 1.19%
7 嘉兴红晔 405.80 405.80 货币 1.18%
8 上海海望 366.41 366.41 货币 1.06%
9 嘉兴临扬 352.41 352.41 货币 1.02%
10 诸暨知合 324.22 324.22 货币 0.94%
11 嘉兴临松 306.92 306.92 货币 0.89%
12 上海煜跶 281.93 281.93 货币 0.82%
13 聚源中小 281.93 281.93 货币 0.82%
14 富乐华创 280.70 280.70 货币 0.81%
15 东台泽瑞 250.63 250.63 货币 0.73%
16 株洲聚时代 250.63 250.63 货币 0.73%
17 杭州伯翰 225.45 225.45 货币 0.65%
18 利通电子 225.45 225.45 货币 0.65%
19 上海同祺 169.16 169.16 货币 0.49%
20 伯翰骠骑 140.96 140.96 货币 0.41%
21 普华灏阳 140.96 140.96 货币 0.41%
22 嘉兴临盈 140.96 140.96 货币 0.41%
23 湖州睿欣 140.96 140.96 货币 0.41%
24 嘉兴翊柏 140.96 140.96 货币 0.41%
25 富乐华技 128.82 128.82 货币 0.37%
26 锦冠新能源 98.67 98.67 货币 0.29%
27 青岛朝丰 70.48 70.48 货币 0.20%
28 福州海峡 70.48 70.48 货币 0.20%
29 上海欣余 70.48 70.48 货币 0.20%
30 雪坡叁号 70.48 70.48 货币 0.20%
31 南通博事德 70.48 70.48 货币 0.20%
合计 34,468.94 34,468.94 —— 100%
9、2021 年 11 月，标的公司整体变更设立股份公司
2021 年 11 月 3 日，标的公司股东会作出决议，同意整体变更设立股份公司。
2021 年 11 月 3 日 ， 大 华 与 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 分 别 出 具
[2021]0016426 号《审计报告》和东洲评报字[2021]第 2059 号《资产评估报告》。
2021 年 11 月 3 日，标的公司全体股东作为发起人签署《关于设立江苏富乐
华半导体科技股份有限公司的发起人协议书》。
2021 年 11 月 18 日，标的公司召开职工代表大会，选举产生了标的公司第
一届监事会职工代表监事。
130
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021 年 11 月 18 日，全体发起人股东召开标的公司创立大会暨第一次股东
大会，审议通过《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司筹办情况的报告》《关
于江苏富乐华半导体科技股份有限公司设立费用情况的报告》《关于确认、批准
江苏富乐德半导体科技有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切
有关文件、协议等均由江苏富乐华半导体科技股份有限公司承继的议案》《关于
制订<江苏富乐华半导体科技股份有限公司章程>的议案》《关于授权董事会办理
江苏富乐华半导体科技股份有限公司设立登记手续等一切事宜的议案》等议案，
并选举产生了标的公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
2021 年 11 月 18 日，标的公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长
并聘用了总经理等高级管理人员，标的公司第一届监事会第一次会议选举产生了
监事会主席。
2021 年 11 月 23 日，大华出具“大华验字[2021]000821 号”《验资报告》，确
认经其审验，截至 2021 年 11 月 18 日，标的公司已收到全体发起人以其拥有的
标的公司扣除其他综合收益后的净资产折合的实收资本 34,468.9367 万元。
同日，盐城市市场监督管理局核准标的公司设立登记，并核发了《营业执照》。
股份公司设立时，各发起人持有的股本数量及持股比例为：
发起人姓名/名
序号 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
称
1 上海申和 22,985.66 净资产折股 66.69%
2 兴橙东樱 2,296.94 净资产折股 6.66%
3 富乐华科 1,595.49 净资产折股 4.63%
4 云初叁号 1,562.50 净资产折股 4.53%
5 嘉兴君钦 610.71 净资产折股 1.77%
6 申贸陆号 411.27 净资产折股 1.19%
7 嘉兴红晔 405.80 净资产折股 1.18%
8 上海海望 366.41 净资产折股 1.06%
9 嘉兴临扬 352.41 净资产折股 1.02%
10 诸暨知合 324.22 净资产折股 0.94%
11 嘉兴临松 306.92 净资产折股 0.89%
12 上海煜跶 281.93 净资产折股 0.82%
13 聚源中小 281.93 净资产折股 0.82%
14 富乐华创 280.70 净资产折股 0.81%
15 东台泽瑞 250.63 净资产折股 0.73%
16 株洲聚时代 250.63 净资产折股 0.73%
131
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发起人姓名/名
序号 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
称
17 杭州伯翰 225.45 净资产折股 0.65%
18 利通电子 225.45 净资产折股 0.65%
19 上海同祺 169.16 净资产折股 0.49%
20 伯翰骠骑 140.96 净资产折股 0.41%
21 普华灏阳 140.96 净资产折股 0.41%
22 嘉兴临盈 140.96 净资产折股 0.41%
23 湖州睿欣 140.96 净资产折股 0.41%
24 嘉兴翊柏 140.96 净资产折股 0.41%
25 富乐华技 128.82 净资产折股 0.37%
26 锦冠新能源 98.67 净资产折股 0.29%
27 青岛朝丰 70.48 净资产折股 0.20%
28 福州海峡 70.48 净资产折股 0.20%
29 上海欣余 70.48 净资产折股 0.20%
30 雪坡叁号 70.48 净资产折股 0.20%
31 南通博事德 70.48 净资产折股 0.20%
合计 34,468.94 —— 100.00%
10、2022 年 5 月，标的公司增资
2022 年 3 月 7 日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字（2022）
第 0343 号”《江苏富乐华半导体科技股份有限公司拟增资所涉及的江苏富乐华
半导体科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至估值基准日
（2022 年 1 月 31 日），标的公司账面股东全部权益价值评估值为 497,800.00 万
元整。
2022 年 4 月 16 日，标的公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司新增注册资本和股东的议案》等议案。2022 年 5 月 27 日，标的公司召开
2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更增资方案的议案》等议案，同
意标的公司注册资本金由 34,468.9367 万元增加到 37,915.8336 万元，新增加的注
册资本由锦冠新能源 1 名原股东和广东芯未来、浑璞七期等 17 名新股东认缴，
并通过新的章程。
2022 年 5 月，标的公司与各方分别签署《增资协议》约定上述增资事宜。
本次增资的具体情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 认购金额（万元） 对应持股比例
元）
1 广东芯未来 137.8759 2,000.00 0.36%
132
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额（万
序号 股东名称 认购金额（万元） 对应持股比例
元）
2 浑璞七期 206.8138 3,000.00 0.55%
3 东证临杭 137.8759 2,000.00 0.36%
4 中小海望 413.6277 6,000.00 1.09%
5 国策绿色 206.8138 3,000.00 0.55%
6 普华硕阳 68.9379 1,000.00 0.18%
7 长三角（嘉善） 344.6897 5,000.00 0.91%
8 伯翰成德 206.8138 3,000.00 0.55%
9 内江新汉安 68.9379 1,000.00 0.18%
10 锦冠新能源 68.9379 1,000.00 0.18%
11 浦东智能智造 68.9379 1,000.00 0.18%
12 青岛朝益 68.9379 1,000.00 0.18%
13 常州宏芯 172.3449 2,500.00 0.46%
14 先进制造 758.3173 11,000.00 2.00%
15 广发乾和 137.8759 2,000.00 0.36%
16 青岛钰鑫 137.8759 2,000.00 0.36%
17 宁波新曦 68.9379 1,000.00 0.18%
18 嘉兴璟翎 172.3449 2,500.00 0.46%
合计 3,446.8969 50,000.00 9.09%
2022 年 5 月 30 日，盐城市行政审批局核准标的公司本次变更登记，并核发
了《营业执照》。
2022 年 6 月 13 日，大华出具“大华验字[2022]000571 号”《验资报告》，确
认截至 2022 年 5 月 30 日，标的公司已收到锦冠新能源、普华硕阳等 18 位股东
缴纳的出资资金合计 500,000,000.00 元，其中计入注册资本 34,468,969.00 元，计
入资本公积金 465,531,031.00 元。
本次增资完成后，标的公司股东及股份结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 上海申和 22,985.6553 净资产折股 60.62%
2 富乐华科 1,595.4900 净资产折股 4.21%
3 富乐华技 128.8200 净资产折股 0.34%
4 富乐华 280.7000 净资产折股 0.74%
5 东台泽瑞 250.6300 净资产折股 0.66%
6 株洲聚时代 250.6300 净资产折股 0.66%
7 云初叁号 1,562.5000 净资产折股 4.12%
8 兴橙东樱 2,296.9447 净资产折股 6.06%
9 嘉兴君钦 610.7100 净资产折股 1.61%
10 嘉兴临松 306.9200 净资产折股 0.81%
11 嘉兴红晔 405.8000 净资产折股 1.07%
12 申贸陆号 411.2742 净资产折股 1.08%
13 上海海望 366.4142 净资产折股 0.97%
14 杭州伯翰 225.4500 净资产折股 0.59%
15 利通电子 225.4500 净资产折股 0.59%
133
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
16 嘉兴临扬 352.4105 净资产折股 0.93%
17 嘉兴临盈 140.9642 净资产折股 0.37%
18 伯翰骠骑 140.9642 净资产折股 0.37%
19 诸暨知合 324.2176 净资产折股 0.86%
20 上海煜跶 281.9284 净资产折股 0.74%
21 普华灏阳 140.9642 净资产折股 0.37%
22 聚源中小 281.9284 净资产折股 0.74%
23 上海同祺 169.1570 净资产折股 0.45%
24 湖州睿欣 140.9642 净资产折股 0.37%
25 福州海峡 70.4821 净资产折股 0.19%
26 青岛朝丰 70.4821 净资产折股 0.19%
27 锦冠新能源 167.6128 净资产折股+货币 0.44%
28 上海欣余 70.4821 净资产折股 0.19%
29 雪坡叁号 70.4821 净资产折股 0.19%
30 南通博事德 70.4821 净资产折股 0.19%
31 嘉兴翊柏 140.9642 净资产折股 0.37%
32 广东芯未来 137.8759 货币 0.36%
33 浑璞七期七 206.8138 货币 0.55%
34 东证临杭 137.8759 货币 0.36%
35 中小海望 413.6277 货币 1.09%
36 国策绿色 206.8138 货币 0.55%
37 普华硕阳 68.9379 货币 0.18%
38 长三角（嘉善） 344.6897 货币 0.91%
39 伯翰成德 206.8138 货币 0.55%
40 内江新汉安 68.9379 货币 0.18%
41 浦东智能智造 68.9379 货币 0.18%
42 青岛朝益 68.9379 货币 0.18%
43 常州宏芯 172.3449 货币 0.46%
44 先进制造 758.3173 货币 2.00%
45 广发乾和 137.8759 货币 0.36%
46 青岛钰鑫 137.8759 货币 0.36%
47 宁波新曦 68.9379 货币 0.18%
48 嘉兴璟翎 172.3449 货币 0.46%
合计 37,915.8336 —— 100.00%
11、2022 年 12 月，标的公司增资
2022 年 11 月 11 日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字（2022）
第 2233 号”《江苏富乐华半导体科技股份有限公司拟增资所涉及的江苏富乐华半
导体科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至估值基准日（2022
年 8 月 31 日），标的公司账面股东全部权益价值评估值为 696,500.00 万元整。
2022 年 12 月 1 日，标的公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《公司新增注册资本和股东的议案》等议案，同意将标的公司注册资本由
37,915.8336 万元增加到 41,707.4258 万元，并通过新的章程。
134
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 12 月，标的公司与各方分别签署《增资协议》约定上述增资事宜。
本次增资的具体情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 认购金额（万元） 对应持股比例
元）
1 先进制造 812.4841 15,000.00 1.95%
2 嘉兴诚富 758.3185 14,000.00 1.82%
3 东证乐德 433.3248 8,000.00 1.04%
4 共青城启橙 433.3248 8,000.00 1.04%
5 扬州临芯 108.3312 2,000.00 0.26%
6 扬州临朗 108.3312 2,000.00 0.26%
7 嘉兴君玺 270.8280 5,000.00 0.65%
8 华虹虹芯 162.4968 3,000.00 0.39%
9 利通电子 108.3312 2,000.00 0.26%
10 嘉兴锦逸 108.3312 2,000.00 0.26%
11 国大浑璞 108.3312 2,000.00 0.26%
12 宁波钰腾 108.3312 2,000.00 0.26%
13 嘉兴璟曦 108.3312 2,000.00 0.26%
14 芯链一号 108.3312 2,000.00 0.26%
15 富乐华技 54.1656 1,000.00 0.13%
合计 3,791.5922 70,000.00 9.09%
经核查标的公司提供的增资价款支付凭证，以上 15 名股东均已完成本次增
资价款的支付。
2022 年 12 月 20 日，盐城市行政审批局核准标的公司本次变更登记，并核
发了《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司股东及股份结构情况如下：
注册资本（万
序号 股东名称 出资方式 持股比例
股）
1 上海申和 22,985.6553 净资产折股 55.1117%
2 富乐华科 1,595.4900 净资产折股 3.8254%
3 富乐华技 182.9856 净资产折股+货币 0.4387%
4 富乐华创 280.7000 净资产折股 0.6730%
5 东台泽瑞 250.6300 净资产折股 0.6009%
6 株洲聚时代 250.6300 净资产折股 0.6009%
7 云初叁号 1,562.5000 净资产折股 3.7463%
8 兴橙东樱 2,296.9447 净资产折股 5.5073%
9 嘉兴君钦 610.7100 净资产折股 1.4643%
10 嘉兴临松 306.9200 净资产折股 0.7359%
11 嘉兴红晔 405.8000 净资产折股 0.9730%
12 申贸陆号 411.2742 净资产折股 0.9861%
13 上海海望 366.4142 净资产折股 0.8785%
14 杭州伯翰 225.4500 净资产折股 0.5064%
15 利通电子 333.7812 净资产折股+货币 0.8003%
135
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本（万
序号 股东名称 出资方式 持股比例
股）
16 嘉兴临扬 352.4105 净资产折股 0.8450%
17 嘉兴临盈 140.9642 净资产折股 0.3380%
18 伯翰骠骑 140.9642 净资产折股 0.3380%
19 诸暨知合 324.2176 净资产折股 0.7774%
20 上海煜跶 281.9284 净资产折股 0.6760%
21 普华灏阳 140.9642 净资产折股 0.3380%
22 聚源中小 281.9284 净资产折股 0.6760%
23 上海同祺 169.1570 净资产折股 0.4056%
24 湖州睿欣 140.9642 净资产折股 0.3380%
25 福州海峡 70.4821 净资产折股 0.1653%
26 青岛朝丰 70.4821 净资产折股 0.1653%
27 锦冠新能源 167.6128 净资产折股+货币 0.4019%
28 上海欣余 70.4821 净资产折股 0.1653%
29 雪坡叁号 70.4821 净资产折股 0.1653%
30 南通博事德 70.4821 净资产折股 0.1653%
31 嘉兴翊柏 140.9642 净资产折股 0.3380%
32 广东芯未来 137.8759 货币 0.3306%
33 浑璞七期 206.8138 货币 0.4959%
34 东证临杭 137.8759 货币 0.3306%
35 中小海望 413.6277 货币 0.9917%
36 国策绿色 206.8138 货币 0.4959%
37 普华硕阳 68.9379 货币 0.1653%
38 长三角（嘉善） 344.6897 货币 0.8264%
39 伯翰成德 206.8138 货币 0.4959%
40 内江新汉安 68.9379 货币 0.1653%
41 浦东智能智造 68.9379 货币 0.1653%
42 青岛朝益 68.9379 货币 0.1653%
43 常州宏芯 172.3449 货币 0.4132%
44 先进制造 1,570.8014 货币 3.7662%
45 广发乾和 137.8759 货币 0.3306%
46 青岛钰鑫 137.8759 货币 0.3306%
47 宁波新曦 68.9379 货币 0.1653%
48 嘉兴璟翎 172.3449 货币 0.4132%
49 嘉兴诚富 758.3185 货币 1.8182%
50 东证乐德 433.3248 货币 1.0390%
51 共青城启橙 433.3248 货币 1.0390%
52 扬州临芯 108.3312 货币 0.2597%
53 扬州临朗 108.3312 货币 0.2597%
54 嘉兴君玺 270.8280 货币 0.6494%
55 嘉兴锦逸 108.3312 货币 0.2597%
56 华虹虹芯 162.4968 货币 0.3896%
57 国大浑璞 108.3312 货币 0.2597%
58 宁波钰腾 108.3312 货币 0.2597%
59 嘉兴璟曦 108.3312 货币 0.2597%
60 芯链一号 108.3312 货币 0.2597%
合计 41,707.4258 —— 100.0000%
136
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
12、2024 年 6 月，标的公司股份转让
杭州伯翰与伯翰骠骑签署《股份转让协议》，约定了杭州伯翰将其持有的标
的公司 167.19 万股股份转让给伯翰骠骑。
本次转让后，标的公司股东及股份结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万股） 出资方式 持股比例
1 上海申和 22,985.6553 净资产折股 55.1117%
2 富乐华科 1,595.4900 净资产折股 3.8254%
3 富乐华技 182.9856 净资产折股+货币 0.4387%
4 富乐华创 280.7000 净资产折股 0.6730%
5 东台泽瑞 250.6300 净资产折股 0.6009%
6 株洲聚时代 250.6300 净资产折股 0.6009%
7 云初叁号 1,562.5000 净资产折股 3.7463%
8 兴橙东樱 2,296.9447 净资产折股 5.5073%
9 嘉兴君钦 610.7100 净资产折股 1.4643%
10 嘉兴临松 306.9200 净资产折股 0.7359%
11 嘉兴红晔 405.8000 净资产折股 0.9730%
12 申贸陆号 411.2742 净资产折股 0.9861%
13 上海海望 366.4142 净资产折股 0.8785%
14 杭州伯翰 58.2600 净资产折股 0.1397%
15 利通电子 333.7812 净资产折股+货币 0.8003%
16 嘉兴临扬 352.4105 净资产折股 0.8450%
17 嘉兴临盈 140.9642 净资产折股 0.3380%
18 伯翰骠骑 308.1542 净资产折股 0.7388%
19 诸暨知合 324.2176 净资产折股 0.7774%
20 上海煜跶 281.9284 净资产折股 0.6760%
21 普华灏阳 140.9642 净资产折股 0.3380%
22 聚源中小 281.9284 净资产折股 0.6760%
23 上海同祺 169.1570 净资产折股 0.4056%
24 湖州睿欣 140.9642 净资产折股 0.3380%
25 福州海峡 70.4821 净资产折股 0.1690%
26 青岛朝丰 70.4821 净资产折股 0.1690%
27 锦冠新能源 167.6128 净资产折股+货币 0.4019%
28 上海欣余 70.4821 净资产折股 0.1690%
29 雪坡叁号 70.4821 净资产折股 0.1690%
30 南通博事德 70.4821 净资产折股 0.1690%
31 嘉兴翊柏 140.9642 净资产折股 0.3380%
32 广东芯未来 137.8759 货币 0.3306%
33 浑璞七期 206.8138 货币 0.4959%
34 东证临杭 137.8759 货币 0.3306%
35 中小海望 413.6277 货币 0.9917%
36 国策绿色 206.8138 货币 0.4959%
37 普华硕阳 68.9379 货币 0.1653%
38 长三角（嘉善） 344.6897 货币 0.8264%
39 伯翰成德 206.8138 货币 0.4959%
40 内江新汉安 68.9379 货币 0.1653%
137
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 注册资本（万股） 出资方式 持股比例
41 浦东智能智造 68.9379 货币 0.1653%
42 青岛朝益 68.9379 货币 0.1653%
43 常州宏芯 172.3449 货币 0.4132%
44 先进制造 1,570.8014 货币 3.7662%
45 广发乾和 137.8759 货币 0.3306%
46 青岛钰鑫 137.8759 货币 0.3306%
47 宁波新曦 68.9379 货币 0.1653%
48 嘉兴璟翎 172.3449 货币 0.4132%
49 嘉兴诚富 758.3185 货币 1.8182%
50 东证乐德 433.3248 货币 1.0390%
51 共青城启橙 433.3248 货币 1.0390%
52 扬州临芯 108.3312 货币 0.2597%
53 扬州临朗 108.3312 货币 0.2597%
54 嘉兴君玺 270.8280 货币 0.6494%
55 嘉兴锦逸 108.3312 货币 0.2597%
56 华虹虹芯 162.4968 货币 0.3896%
57 国大浑璞 108.3312 货币 0.2597%
58 宁波钰腾 108.3312 货币 0.2597%
59 嘉兴璟曦 108.3312 货币 0.2597%
60 芯链一号 108.3312 货币 0.2597%
合计 41,707.4258 —— 100.0000%
13、2024 年 9 月，标的公司股份转让
2024 年 9 月，矩阵六号与嘉兴临松签署《关于江苏富乐华半导体科技股份
有限公司股权转让协议》，约定了嘉兴临松将其持有的标的公司 306.9200 万股
股份转让给矩阵六号。同月，矩阵六号与上海煜跶、国策绿色签署《关于江苏富
乐华半导体科技股份有限公司股权转让协议》，约定了上海煜跶将其持有的标的
公司 281.9284 万股股份转让给矩阵六号；国策绿色将其持有的标的公司 121.2434
万股股份转让给矩阵六号。
上述转让后，标的公司股东及股份结构情况如下：
注册资本（万
序号 股东名称 出资方式 持股比例
股）
1 上海申和 22,985.6553 净资产折股 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 净资产折股 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 净资产折股+货币 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 净资产折股 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 净资产折股 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 净资产折股 1.8182%
7 矩阵六号 710.0918 净资产折股 1.7026%
8 嘉兴君钦 610.7100 净资产折股 1.4643%
9 东证乐德 433.3248 净资产折股 1.0390%
10 共青城启橙 433.3248 货币 1.0390%
138
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本（万
序号 股东名称 出资方式 持股比例
股）
11 中小海望 413.6277 净资产折股 0.9917%
12 申贸陆号 411.2742 净资产折股 0.9861%
13 嘉兴红晔 405.8000 净资产折股 0.9730%
14 上海海望 366.4142 净资产折股 0.8785%
15 嘉兴临扬 352.4105 净资产折股+货币 0.8450%
16 长三角（嘉善） 344.6897 净资产折股 0.8264%
17 利通电子 333.7812 净资产折股 0.8003%
18 诸暨知合 324.2176 净资产折股 0.7774%
19 伯翰骠骑 308.1542 净资产折股 0.7388%
20 聚源中小 281.9284 净资产折股 0.6760%
21 富乐华创 280.7000 净资产折股 0.6730%
22 嘉兴君玺 270.8280 净资产折股 0.6494%
23 东台泽瑞 250.6300 净资产折股 0.6009%
24 株洲聚时代 250.6300 净资产折股 0.6009%
25 浑璞七期 206.8138 净资产折股 0.4959%
26 伯翰成德 206.8138 净资产折股+货币 0.4959%
27 富乐华技 182.9856 净资产折股 0.4387%
28 常州宏芯 172.3449 净资产折股 0.4132%
29 嘉兴璟翎 172.3449 净资产折股 0.4132%
30 上海同祺 169.1570 净资产折股 0.4056%
31 锦冠新能源 167.6128 货币 0.4019%
32 华虹虹芯 162.4968 货币 0.3896%
33 嘉兴临盈 140.9642 货币 0.3380%
34 普华灏阳 140.9642 货币 0.3380%
35 湖州睿欣 140.9642 货币 0.3380%
36 嘉兴翊柏 140.9642 货币 0.3380%
37 广东芯未来 137.8759 货币 0.3306%
38 东证临杭 137.8759 货币 0.3306%
39 广发乾和 137.8759 货币 0.3306%
40 青岛钰鑫 137.8759 货币 0.3306%
41 扬州临芯 108.3312 货币 0.2597%
42 扬州临朗 108.3312 货币 0.2597%
43 嘉兴锦逸 108.3312 货币 0.2597%
44 国大浑璞 108.3312 货币 0.2597%
45 宁波钰腾 108.3312 货币 0.2597%
46 嘉兴璟曦 108.3312 货币 0.2597%
47 芯链一号 108.3312 货币 0.2597%
48 国策绿色 85.5704 货币 0.2052%
49 福州海峡 70.4821 货币 0.1690%
50 青岛朝丰 70.4821 货币 0.1690%
51 上海欣余 70.4821 货币 0.1690%
52 雪坡叁号 70.4821 货币 0.1690%
53 南通博事德 70.4821 货币 0.1690%
54 硕阳煦涵 68.9379 货币 0.1653%
55 内江新汉安 68.9379 货币 0.1653%
56 浦东智能智造 68.9379 货币 0.1653%
57 青岛朝益 68.9379 货币 0.1653%
139
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本（万
序号 股东名称 出资方式 持股比例
股）
58 宁波新曦 68.9379 货币 0.1653%
59 杭州伯翰 58.2600 货币 0.1397%
合计 41,707.4258 —— 100.0000%
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，历史沿革历次增资、
转让合法有效、股份清晰，不存在法律争议或纠纷。
（三） 标的公司的业务
1、标的公司的经营范围
根据标的公司持有的现行有效的《营业执照》，标的公司的经营范围为“半
导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块基板、热电材
料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产品，道路货物运输（除危险
品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据标的公司的说明、并经本所律师核查，标的公司的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，标的公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据标的公司提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司
拥有的资质文件具体如下：
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 备案主体 备案登记编号 备案登记日期 有效期
1 江苏富乐华 04212508 2022 年 1 月 19 日 长期
2 上海富乐华 03998151 2020 年 8 月 28 日 长期
3 四川富乐华 03725231 2022 年 6 月 28 日 长期
4 富乐华研究院 04213765 2021 年 9 月 18 日 长期
140
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）海关进出口货物发货人备案
序号 备案主体 海关备案编码 经营类别 备案日期
1 江苏富乐华 3219940976 进出口货物收发货人 2018 年 3 月 23 日
2 上海富乐华 31129600ZW 进出口货物收发货人 2020 年 9 月 3 日
3 四川富乐华 5110963738 进出口货物收发货人 2022 年 8 月 3 日
4 富乐华国际贸易 3122460667 进出口货物收发货人 2012 年 2 月 14 日
5 富乐华研究院 32199609H1 进出口货物收发货人 2021 年 12 月 29 日
（3）排污许可证/登记
序号 排污主体 证书类型 证书编号 有效期限
2024 年 10 月 15 日
固定污染源排
1 江苏富乐华 91320981MA1W7DJX2Q002Y 至 2029 年 10 月 14
污登记回执
日
2023 年 12 月 8 日至
2 上海富乐华 排污许可证 91310113MA1GPH6Y2J001W
2028 年 12 月 7 日
2024 年 7 月 25 日至
3 四川富乐华 排污许可证 91511000MA7LW79773001U
2029 年 7 月 24 日
富乐华研究 固定污染源排 91320981MA25TMLN5X001 2022 年 9 月 1 日至
4
院 污登记回执 W 2027 年 8 月 31 日
（4）食品经营许可证
序号 经营主体 许可证编号 有效期
1 江苏富乐华 JY33209810075332 2023 年 2 月 7 日至 2025 年 2 月 11 日
2 四川富乐华 JY35110010029250 2023 年 12 月 27 日至 2028 年 12 月 26 日
3 富乐华研究院 JY33209810107108 2022 年 2 月 11 日至 2027 年 2 月 10 日
经核查，本所律师认为：
1、标的公司在其经核准的经营范围内从事业务，标的公司的经营范围符合
法律、法规及规范性文件的规定，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或
超期限经营情况，及未取得生产经营所必需的业务资质的情况。
2、标的公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。标的公司及其
控股子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等均在有效期内，不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不存在
会对标的公司及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的情形。
141
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司的业务合
法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（四） 标的公司的主要资产
1、对外投资
经核查根据标的公司提供的营业执照、工商档案、《审计报告》、境外法律
意见书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司共有境
内控股子公司 4 家，境外控股子公司 4 家，基本情况如下：
认缴出资金额 持股比例
序号 投资对象名称 主营业务情况
（万元） （%）
覆铜载板生产
1 上海富乐华 5,000.00 100%
与销售
覆铜载板生产
2 四川富乐华 20,000.00 100%
与销售
3 富乐华国际贸易 344.47 100% 国内贸易
Ferrotec Power
4 50 万欧元 100% 海外贸易
Semiconductor GmbH
Ferrotec Power
5 Semiconductor（Japan） 1 亿日元 100% 海外贸易
Corp.
Ferrotec Power 2 亿元马来西 覆铜载板生产
6 Semiconductor 100%
亚林吉特 与销售
MALAYSIA SDN. BHD.
Ferrotec Power
7 Semiconductor 10 万美元 100% 海外贸易
(SINGAPORE) PTE. LTD.
先进功率半导
8 富乐华研究院 8,000.00 80%
体材料研发
具体情况如下：
（1）上海富乐华
截至本法律意见书出具之日，根据上海富乐华《营业执照》记载，上海富
乐华的基本情况如下：
名称 上海富乐华半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GPH6Y2J
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市宝山区山连路 181 号 3 幢
法定代表人 贺贤汉
142
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 5000 万元
成立日期 2020 年 8 月 26 日
营业期限 2020 年 8 月 26 日至无固定期限
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子元器件制造；电
子元器件批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 标的公司持股 100%
根据标的公司提供的上海富乐华工商档案，上海富乐华设立合法有效并取得
工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司持有
上海富乐华 100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（2）四川富乐华
截至本法律意见书出具之日，根据四川富乐华《营业执照》记载，四川富
乐华的基本情况如下：
名称 四川富乐华半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91511000MA7LW79773
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省内江市市中区汉阳路 1188 号
法定代表人 贺贤汉
注册资本 20,000 万元
成立日期 2022 年 4 月 20 日
营业期限 2022 年 4 月 20 日至无固定期限
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
经营范围
售；新材料技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销
143
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
售；新型陶瓷材料销售；集成电路制造；集成电路销售；金属
基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压延加工；货物
进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股权结构 标的公司持股 100%
根据标的公司提供的四川富乐华工商档案，四川富乐华设立合法有效并取得
工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司持有
四川富乐华 100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（3）富乐华国际贸易
截至本法律意见书出具之日，根据富乐华国际贸易《营业执照》记载，富
乐华国际贸易的基本情况如下：
名称 上海富乐华国际贸易有限公司
统一社会信用代码 9131000074728315XC
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 703B 室
法定代表人 贺贤汉
注册资本 344.47 万元
成立日期 2003 年 2 月 21 日
营业期限 2003 年 2 月 21 日至 2053 年 2 月 20 日
从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内贸易及贸易代
经营范围 理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 标的公司持股 100%
根据标的公司提供的富乐华国际贸易工商档案，富乐华国际贸易设立合法有
效并取得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的
公司持有富乐华国际贸易 100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任何第三
方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
144
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）Ferrotec Power Semiconductor GmbH
根据德国RSM Ebner Stolz律所出具的《法律意见书》，截至2024年9月30
日，Ferrotec Power Semiconductor GmbH基本情况如下：
名称 Ferrotec Power Semiconductor GmbH
注册号 HRB 780798
住所 Seerosenstrae 1, 72669 Unterensingen
股本 50 万欧元
成立日期 2021 年 6 月 14 日
董事 Dr. Sommer, Frank, Kngen
制造、加工、采购和销售金属陶瓷基板、陶瓷、金属、热电模块和其
经营范围
他用于半导体行业的产品，以及进口和出口上述产品和有关技术。
股权结构 标的公司持股 100%
根 据德国 RSM Ebner Stolz 律所出具的《法律意见书》， Ferrotec Power
Semiconductor GmbH 合 法 成 立 并 有 效 存 续 ， 标 的 公 司 持 有 Ferrotec Power
Semiconductor GmbH 100%的股权，该等股权不存在委托持股、代理持股，不存
在任何针对公司的正在进行或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他相
关程序。
（5）Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.
根据日本City-Yuwa法律事务所出具的《法律意见书》，截至2024年9月30日，
Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.基本情况如下：
名称 Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.
注册号 0100-01-220884
住所 东京都中央区日本桥二丁目 3 番 4 号
股本 1 亿日元
成立日期 2021 年 9 月 1 日
法定代表人 濵口拓（代表董事）
145
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、基于功率半导体用基板技术的产品的开发、制造、销售及进出口
2、功率半导体用基板等相关产品的开发、制造、销售及进出口；
3、前述各项事业所附带的周边设备及该零部件的开发、制造、销售
经营范围
及进出口；
4、关于功率半导体用基板等技术的咨询业务；
5、前述各项所附带的所有业务。
股权结构 标的公司持股 100%
根据日本City-Yuwa法律事务所出具的《法律意见书》， Ferrotec Power
Semiconductor（Japan）合法成立并有效存续，不存在申请破产、公司重整、民事
再生等程序或被第三方申请的情况。标的公司持有Ferrotec Power Semiconductor
（Japan）100%的股权，不存在委托持股、代为持股、信托持股或类似协议安排
的情况，不存在就股权进行质押等某种限制权利的情况。
（6）Ferrotec Power Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD.
根据马来西亚WS Wong & Co律所出具的《法律意见书》，截至2024年9月30
日，Ferrotec Power Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD.基本情况如下：
名称 Ferrotec Power Semiconductor Malaysia Sdn. Bhd.
注册号 202301024645 (1518568-P)
No.18-01,Jalan Bestari 2/2,Taman Nusa Bestari,79150 Iskandar Puteri
住所
Johor
股本 2 亿元马来西亚林吉特
成立日期 2023 年 6 月 28 日
董事 张恩荣、郑祥阳、SOO KIM FATT
研发、生产新型半导体材料（需要特别批准的项目除外），生产功率
器件模块基板、热电材料、镀铜陶瓷基板、电子功率模块、销售自产
产品、道路货运（危险品和爆炸物除外）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经有关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目、货物进出口、技
术进出口、进出口代理（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法独
立开展经营活动）。
股权结构 标的公司持股 100%
根据马来西亚WS Wong & Co律所出具的《法律意见书》，Ferrotec Power
Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD. 合法成立并有效存续，标的公司持有
Ferrotec Power Semiconductor MALAYSIA SDN. BHD.100%的股权，该等股权未
设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠
纷。
146
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（7）Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.
根据新加坡Bird & Bird ATMD LLP律所出具的《法律意见书》，截至2024年
9月30日，Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.基本情况如下：
名称 Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.
注册号 202429422M
111 NORTH BRIDGE ROAD #29-06A PENINSULA PLAZA
住所
Singapore 179098
股本 10 万美元
成立日期 2024 年 7 月 19 日
董事 张恩荣、朴银珍、寇睿锋
经营范围 主要业务为批发多种商品，次要业务为批发电子组件
股权结构 标的公司持股 100%
根据新加坡Bird & Bird ATMD LLP律所出具的《法律意见书》，Ferrotec Power
Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.合法成立并有效存续，唯一股东为标的
公司。Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.不存在作为一方或
公司的任何财产或资产受限于在新加坡法院进行的任何法律程序，公司股本不附
带任何第三方权利和权利负担，包括但不限于担保权益、抵押、押记、质押、留
置权或任何种类的权利主张。
（8）富乐华研究院
截至本法律意见书出具之日，富乐华研究院持有东台市市场监督管理局于
2022年1月29日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，富乐华研究院
的基本情况如下：
名称 江苏富乐华功率半导体研究院有限公司
统一社会信用代码 91320981MA25TMLN5X
类型 有限责任公司
住所 东台高新区鸿达路 88 号
法定代表人 贺贤汉
注册资本 10000 万元
成立日期 2021 年 4 月 23 日
147
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2021 年 4 月 23 日至无固定期限
许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；新材料
技术研发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器
件与机电组件设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器
件销售；集成电路设计；集成电路制造；电子专用材料研发；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；金属
经营范围
基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压延加工；高性
能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；特种陶
瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）限分支机构经营：电子元器件与机电组件设备
制造。
股权结构 标的公司持股 80%，东台泽瑞持股 20%
根据标的公司提供的富乐华研究院工商档案，富乐华研究院设立合法有效并
取得工商登记，股权设置、股本结构符合合法有效、股权清晰的要求。标的公司
持有富乐华研究院 80%的股权，东台泽瑞持有 20%的股权。该等股权未设定质押
或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：标的公司控股子公司
设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。标的公司控股子公司股权设置、
股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。标的公司控股子公司股
权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议
或纠纷。
2、不动产权
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司拥有以下不动产
权，具体情况如下：
148
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）自有房产/土地使用权
他
宗地面积 建筑面积 终止 项
权利人 证书编号 坐落 权利性质 用途
（㎡） （㎡） 期限 权
利
苏（2022）东台
鸿达路 18 出让/自建 工业用 2065.
标的公司 市不动产权第 46,117.12 48,755.54 -
号 房 地/工业 10.20
1400481 号
城镇住
苏（2022）东台 东进大道 78
出让/市场 宅用地/ 2082.
标的公司 市不动产权第 号金鑫花园 47,722.00 116.04 -
化商品房 成套住 05.01
1400482 号 6 幢 303 室
宅
苏（2022）东台 东进大道 78 城镇住
出让/市场 2082.
标的公司 市不动产权第 号金鑫花园 宅用地/ 47,722.00 116.04 -
化商品房 05.01
1400485 号 6 幢 503 室 住宅
苏（2022）东台 东进大道 78 城镇住
出让/市场 2082.
标的公司 市不动产权第 号金鑫花园 宅用地/ 47,722.00 116.04 -
化商品房 05.01
1400483 号 6 幢 802 室 住宅
苏（2022）东台 东进大道 78 城镇住
出让/市场 2082.
标的公司 市不动产权第 号金鑫花园 宅用地/ 47,722.00 116.04 -
化商品房 05.01
1400486 号 6 幢 803 室 住宅
苏（2022）东台 东进大道 78 城镇住
出让/市场 2082.
标的公司 市不动产权第 号金鑫花园 宅用地/ 47,722.00 116.04 -
化商品房 05.01
1400484 号 6 幢 903 室 住宅
苏（2023）东台 东台高新区
富乐华研 工业用 2071.
市不动产权第 鸿达路 88 出让/自建 20,800.00 29,488.14 -
究院 地/工业 06.25
1430315 号 号
内江经开区
川（2022)内江市
四川富乐 汉阳路北 工业用 2072.
不动产权第 出让/自建 130,884.06 - -
华 侧、安泰街 地 07.26
0050172 号
东侧
注：富乐华研究院已取得的编号为苏（2023）东台市不动产权第 1430315 号的不动产权
证为预登记，有效期至 2025 年 3 月 24 日，目前富乐华研究院正在办理换证事宜。
（2）尚未取得产权证建筑物
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司存在未取得产权证的建筑物，具体情况如
下:
① 标的公司
标的公司位于川东南路南侧、富乐华半导体北侧的建设项目名称为“富乐华
半导体功率模块基板智能产线建设项目”，建设项目建筑物包括智能产线（厂房）、
甲类仓库等，宗地面积 5,538.00 ㎡。标的公司已签署土地出让合同并已缴纳全部
土地出让款，暂未取得不动产权证书。
149
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
标的公司就该建设项目已取得如下建设文件：《江苏省投资项目备案证》《建
设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。截至本
法律意见书出具之日，该建设项目目前处于验收过程，尚未取得相关建筑物的不
动产权证书。
② 四川富乐华
四川富乐华在川（2022）内江市不动产权第 0050172 号地块上建设的功率半
导体陶瓷基板项目一期工程已经完成竣工验收，根据标的公司提供的四川省住房
和城乡建设厅制《四川省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案书》（备案
编号：内开建备[2024]1014 号），内江经济技术开发区建设局于 2024 年 10 月 31
日发表备案部门意见，同意竣工验收备案。根据本所律师访谈四川富乐华工作人
员以及四川富乐华出具的说明，四川富乐华上述建筑已通过竣工验收备案，相关
产权证书正在办理中，预计不动产权证办理不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，对于上述尚未取得产权的建筑物，标的公司及其子
公司已按工程进度取得了相关主管部门的批准或许可，政府部门出具办理产权
证书不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件，在办理完毕竣工验收等法
定手续后，标的公司将有权取得相应的房屋权属证书。标的公司使用上述建筑的
行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大
实质性障碍。
3、租赁房屋
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其境内控股子公司重要且实际
使用的租赁房屋情况如下：
序 面积 租金（元）/
承租方 出租方 地址 租赁期限 用途
号 （m2） 月
上海市宝山区山
连路181号3幢全
幢、4幢第1、2 厂房、仓
上海富乐 上海申 2022.08.01-
1 层北侧、4幢第 5,963.80 276,120.15 库、机
华 和 2027.07.31
1、2层南侧、10 房、办公
幢第4层北侧、1
幢第3层
上海富乐 上海申 上海市宝山区山 2023.01.01-
2 148.74 5,926.27 厂房
华 和 连路181号2幢 2027.12.31
150
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 面积 租金（元）/
承租方 出租方 地址 租赁期限 用途
号 （m2） 月
上海市宝山区山
上海富乐 上海申 2023.01.01-
3 连路181号3幢3 1,617.31 64,443.06 厂房
华 和 2027.12.31
层、5幢、6幢
上海市宝山区山
上海富乐 上海申 2024.05.01-
4 连路181号4幢1 184.00 7,331.63 生产厂房
华 和 2027.07.31
层
上海市宝山区山 根据实
上海富乐 上海汉 2024.08.01-
5 连路188号9幢宿 际使用 3000.00/间 宿舍
华 虹 2025.07.31
舍 情况计
上海市宝山区山
连路181号4幢1
上海富乐 上海申 2022.10.15- 暂存危险
6 层西北侧部分区 175.00 6,973.02
华 和 2027.10.14 物
域、北侧辅房部
分区域
上海市宝山区山
上海富乐 上海申 2024.08.01-
7 连路188号8幢总 374.10 39,748.13 办公
华 和 2025.07.31
部研发楼4层
上海怡
上海市宝山区盛
上海富乐 醇化工 2023.10.01-
8 桥盛石路石弄1 100.00 28,000.00 仓库
华 有限公 2024.09.30
号
司
中海油
上海富乐 销售上 上海市真陈路 2023.12.07-
9 250.00 10,250.00 仓库
华 海有限 1600号 2024.12.06
公司
上海市
商业投 上海市新灵路
富乐华国 2024.02.01-
10 资（集 118号7层703B 52.96 2720.00 办公
际贸易 2025.01.31
团）有 室
限公司
（1）租赁房产未办理房屋租赁备案手续
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司境内控股子公司承
租的上述房产除上表第 1 项外，均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同
备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
（2）部分租赁房产无产权证明
根据标的公司提供的租赁房产产权证明及资料，并经本所律师核查，上表第
3、8 项房屋租赁的出租方未能提供相关产权证明。
151
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关于第 3 项租赁房屋，其中位于上海市宝山区山连路 181 号 3 幢 3 层已取
得建筑工程规划许可证（沪宝建（2021）FA310113202101413）。
关于第 8 项租赁房屋，根据标的公司提供的《情况说明》，位于上海市宝山
区盛桥盛石路石弄 1 号的土地属于上海市宝山区月浦镇集体士地，性质为工业用
地。七十年代，该土地上是镇办企业（盛桥化肥厂），八十年代盛桥化肥厂与上
海葡萄糖厂联营，更名为上海葡萄糖厂盛桥山梨醇厂，后由于经营不善倒闭。2004
年上海钢月浦资产经营有限责任公司以士地租赁、资产转让方式将全部存量资产
转让给上海怡醇化工有限公司。该土地面积有 10,005 平方米，地面原有各类旧
厂房（现已拆除）、保留了办公用房（占地 400 平方米，前后上下二层共 800 平
方米）及辅助用房、配电房等 400 平方米。该厂是七十年代老企业，由于历史遗
留问题地面上建造的办公用房和辅助用房、配电房等未办理过房屋产权证并一直
延用至今。经查阅相关租赁合同，该等房屋用途为仓库，用于存放一般化学品，
租赁使用面积为 100 平方米，根据标的公司说明，该房产可替代性较强，不会对
标的公司及其子公司的生产经营造成重大影响。
针对上述瑕疵事项，标的公司控股股东上海申和已出具承诺，若标的公司及
其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相
关土地或房屋的，上海申和将协助标的公司及其控股子公司将相关生产经营场所
搬迁至其他合法租赁场所，保证标的公司及其控股子公司持续稳定经营；若因前
述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后标的公司及其控股子公司遭受任何损失，包
括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相
关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第
三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，上海申和承诺给予足额的现金补偿，
保证标的公司及其控股子公司不会因此受到损失。
经核查，本所律师认为，标的公司及其境内控股子公司就租赁房屋签订的房
屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。虽然租赁房屋存在出租
方未能提供产权证明的情况，但该情况不会对标的公司及其下属子公司正常生
产经营产生重大不利影响，标的公司控股股东上海申和就该等租赁房产瑕疵已
经出具兜底承诺。本所律师认为，该情况不构成本次交易的实质性障碍。
152
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、知识产权
（1）商标
1）自有注册商标
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司拥有 7 项已获注
册的商标，具体情况如下：
序
权利人 商标标识 注册号 使用类别 专用权期限 取得方式
号
2022 年 5 月 28 日
1 江苏富乐华 61316100 国际分类 9 至 2032 年 5 月 27 继受取得
日
2022 年 5 月 28 日
2 江苏富乐华 61288783 国际分类 9 至 2032 年 5 月 27 继受取得
日
2022 年 1 月 7 日至
3 江苏富乐华 56849181 国际分类 9 继受取得
2032 年 1 月 6 日
2022 年 1 月 14 日
4 江苏富乐华 56844379 国际分类 9 至 2032 年 1 月 13 继受取得
日
2022 年 1 月 7 日至
5 江苏富乐华 56830719 国际分类 9 继受取得
2032 年 1 月 6 日
2021 年 8 月 28 日
国际分类 9
6 江苏富乐华 53117329 至 2031 年 8 月 27 继受取得
日
2021 年 9 月 7 日至
7 江苏富乐华 53114966 国际分类 9 继受取得
2031 年 9 月 6 日
2）被授权使用的商标
序 所有权 使用权 许可
商标标识 注册号 使用类别 专用权期限 许可期限
号 人 人 方式
许可商标专有权有效期
2021 年 10 内长期使用，如许可商
日本磁 江苏富 普通
1 1646313 国际分类 9 月 7 日至 标到期续展，许可期限
控 乐华 2031 年 10 自动续期并在日本磁控 许可
月6日 享有专有权期限内长期
有效
许可商标专有权有效期
2015 年 2 月 内长期使用，如许可商
日本磁 江苏富 普通
2 2016850 国际分类 9 14 日至 标到期续展，许可期限
控 乐华 2025 年 2 月 自动续期并在日本磁控 许可
13 享有专有权期限内长期
有效
153
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 所有权 使用权 许可
商标标识 注册号 使用类别 专用权期限 许可期限
号 人 人 方式
许可商标专有权有效期
2017 年 1 月 内长期使用，如许可商
日本磁 江苏富 国际分类 普通
3 18655848 9；9-10； 28 日至 标到期续展，许可期限
控 乐华 2027 年 1 月 自动续期并在日本磁控 许可
17
27 日 享有专有权期限内长期
有效
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，日本磁控
为许可方将其拥有的上述商标授权给标的公司使用，许可方式为普通许可，许可
使用费用为无偿，实施许可的期限：双方确认，日本磁控不可撤销的许可标的公
司在许可商标专有权有效期内长期使用，如许可商标到期续展，许可期限自动续
期并在日本磁控享有专有权期限内长期有效。根据标的公司提供的国家知识产权
局出具的《商标使用许可备案通知书》，国家知识产权局对上述商标使用许可予
以备案。
根据标的公司与日本磁控签署的《商标使用许可合同》，日本磁控同意标的
公司无偿使用合同约定的商标。相关授权商标到期续展后，日本磁控仍同意将该
等商标许可给标的公司使用。
（2）专利
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司拥有 203 项授权专利，其
中 145 项为发明专利、58 项为实用新型专利，具体情况详见附件一：授权专利
清单。
根据《技术委托开发合同》之约定，附件一第 99 到 149 项专利是标的公司、
上海富乐华委托富乐华研究院研发的开发成果、后续技术改进成果，本应归属于
标的公司、上海富乐华，但实际登记在富乐华研究院名下，为确保标的公司、上
海富乐华对该等专利的使用权，标的公司、上海富乐华分别与富乐华研究院签署
《专利技术许可合同》，约定就《技术委托开发合同》项下开发所得的专利，因
该等专利实际应归属标的公司、上海富乐华所有，富乐华研究院同意授予标的公
司、上海富乐华无偿、排他性、不可撤销的许可，许可期限为长期，后续如标的
公司、上海富乐华要求富乐华研究院将该等专利转回标的公司、上海富乐华名下，
154
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
富乐华研究院愿意无条件配合签署相关协议并且协助办理专利转回相关登记手
续。
（3）计算机软件著作权
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司拥有 3 项已获批准的计算
机软件著作权，具体情况如下：
序
著作权人 名称 登记号 证书号 登记日期 取得方式
号
软著登字
蚀刻图形排
上海富乐 第 2023 年 12 月
1 布生成软件 2023SR1595039 原始取得
华 12182212 8日
V1.0
号
富乐华 软著登字
上海富乐 DCB 外观 第 2022 年 4 月
2 2022SR0478675 原始取得
华 缺陷检测复 9432874 18 日
检软件 V1.0 号
富乐华 软著登字
上海富乐 DCB 切割 第 2022 年 4 月
3 2022SR0478673 原始取得
华 程序生成软 9432872 18 日
件 V1.0 号
根据标的公司及其控股子公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记
或注册证书，并经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司的上述知识产权权
属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
5、标的公司境外子公司的资产情况
根据德国、日本、马来西亚、新加坡律所分别出具的法律意见书，截至 2024
年 9 月 30 日，标的公司境外子公司的经营符合当地相关法律规定，境外子公司
的房产不存在权属争议，房屋租赁合同均有效存续，租赁房产符合当地法律规定。
境外子公司不存在因知识产权所发生的质押、其他任何第三方权益、法律争议或
纠纷。
（五） 标的公司的重大债权债务
1、重大合同
（1）授信协议
根据《审计报告》、标的公司确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，
标的公司及其控股子公司正在履行的授信合同如下表所示：
155
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 授信申 授信金额 担保方
授信人 合同编号 授信期间
号 请人 （万元） 式
招商银行股份
四川富 2023.10.30-
1 有限公司成都 128XY2023029045 3,000 无担保
乐华 2024.10.29
分行
（2）借款合同
根据《审计报告》、标的公司提供的借款协议等资料及确认并经本所律师核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下表所
示：
序 借款金额 履行情
借款人 出借方 合同编号 借款期限
号 （万元） 况
上海浦东发展
富乐华 2022.6.29- 正在履
1 银行股份有限 15662022280109 8,000
研究院 2028.6.29 行
公司盐城分行
中国银行股份 2022 年 自实际提
四川 正在履
2 有限公司内江 BOCNJFLH 15,000 款日起算
富乐华 行
分行 （借）字 01 号 60 个月
中国建设银行
四川 建内公固贷 2023.3.28- 正在履
3 股份有限公司 15,000
富乐华 （2023）第 1 号 2028.3.28 行
内江分行
（3）担保合同
根据《审计报告》、标的公司提供的担保协议等资料及确认并经本所律师核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司正在履行的担保合同如下表所
示：
序 担保 被担保 担保金额 担保
合同编号 债权人 担保期限
号 人 人 （万元） 方式
上海浦东发
江苏
YB1566202228 富乐华 展银行股份 2022.6.29-
1 富乐 8,000 保证
010901 研究院 有限公司盐 2028.6.29
华
城分行
江苏 上海银行股 2022.1.1-
ZDB23421009 上海富
2 富乐 份有限公司 5,000 保证 2024.12.3
3 乐华
华 宝山支行 1
2、重大侵权之债
根据标的公司及其控股子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司及其子公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
156
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六） 标的公司的税务
1、标的公司及其子公司执行的主要税种、税率
根据天健出具的《审计报告》，标的公司及其控股子公司目前执行的主要税
种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期 6%、9%、10%、
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 13%、19%
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
15%、17%、
企业所得税 应纳税所得额 24%、23.20%、
25%、28.775%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
江苏富乐华 15% 15% 15%
上海富乐华 15% 15% 15%
四川富乐华 15% 15% 15%
Ferrotec PowerSemiconductor
23.20% 23.20% 23.20%
(Japan) Corp
Ferrotec PowerSemiconductor
28.775% 28.775% 28.775%
GmbH
FERROTEC POWER
SEMICONDUCTOR MALAYSIA 24% 24% -
SDN. BHD.
FERROTEC POWER
SEMICONDUCTOR 17% - -
(SINGAPORE) PTE. LTD.
富乐华国际 25% 25% 25%
富乐华研究院 15% 25% 25%
2、税收优惠
157
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据天健出具的《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的
税收优惠政策如下：
（1）江苏富乐华
江苏富乐华于 2021 年 12 月 15 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年，证
书编号：GR202132011432）。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室于 2024 年 11 月 6 日公布的《对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第一批高
新技术企业进行备案的公示》，江苏富乐华的高新技术企业认定续期申请已获通
过，已完成备案公示，待申请流程结束后发放证书。根据《中华人民共和国企业
所得税法》相关规定，江苏富乐华享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%
的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
（2）富乐华研究院
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2024 年 11 月 6 日
公布的《对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的
公示》，富乐华研究院符合高新技术企业认定条件，拟认定为高新技术企业，已
完成备案公示，待申请流程结束后发放证书。根据《中华民共和国企业所得税
法》相关规定，富乐华研究院享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的
所得税优惠税率缴纳企业所得税。
（3）上海富乐华
上海富乐华于 2022 年 11 月 15 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年，
证书编号：GR202231000756）。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，
上海富乐华享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率
缴纳企业所得税。
（4）四川富乐华
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策
158
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告 2020 年第 23 号）
相关规定，四川富乐华可按 15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司享受
的税收优惠符合有关法律法规的规定。
3、依法纳税情况
根据标的公司及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，标的公司及其境内控股子公司报
告期内能够履行纳税义务，不存在因严重违反税收相关法律、法规而受到重大行
政处罚的情形。
4、标的公司及其子公司财政补助情况
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，标的公司及其境内控股
子公司于报告期内发生的主要财政补助金额如下：
年度 金额（元）
2022 年度 16,211,806.58
2023 年度 26,220,031.02
2024 年 1-9 月 22,518,717.30
（七） 标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼与仲裁
（1）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司
经查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”
（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国
执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、境外律所出具的法律意见书并经本所律
师访谈相关主体，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其董事、监事、高级
管理人员、控股子公司均不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（2）标的公司控股股东
经本所律师访谈标的公司控股股东相关人员，查询“国家企业信用信息公示
系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文
159
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，标的公司控股股东尚未了结的诉讼情况如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 管辖法院 案件进程
1. 请求判决被告上海汉
虹精密工程机械有限公
司给付原告江苏金华宇
建设有限公司工程款暂
计 1.45 亿元；
2. 请求判决原告江苏金
上海申
华宇建设有限公司对所
和、 建设工
江苏金华 完成工程享有优先受偿 上海市第
上海汉虹 程施工 等待一审
宇建设有 权； 二中级人
精密工程 合同纠 判决
限公司 3. 请求判决被告上海汉 民法院
机械有限 纷
虹精密工程机械有限公
公司
司给付原告律师费 145
万元，保全担保费
72,500 元；
4. 请求判决被告上海申
和在认缴的出资范围内
承担补充清偿责任。
根据上海申和出具的说明，上海申和已经完成对上海汉虹的实缴出资义务，
上海申和作为上海汉虹的股东，在已经完成实缴出资情况下，对上海汉虹债务承
担清偿责任的可能性较低。即使上海申和最终被判决需承担责任，该等责任的金
额亦不超过 146,522,500 元。截至 2024 年 9 月 30 日，控股股东上海申和净资产
为 3,034,581,602.00 元，扣除长期股权投资中持有的标的公司股权账面价值后的
金额为 2,733,531,602.19 元。上海申和目前净资产规模远超过该起诉讼中上海申
和需承担的责任金额总数。即使该案败诉，对于安徽富乐德科技发展股份有限公
司（本公司控股子公司）重大资产重组事项及上海申和所承担的业绩承诺赔偿给
付义务不存在影响，也不会对上海申和的持续经营构成重大不利影响。除前述诉
讼外，上海申和不存在其他尚未了结的诉讼案件及商事仲裁案件。
2、行政处罚
根据政府职能部门开具的证明文件、境外律所出具的法律意见书及相关主体
的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子
公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成
实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
160
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、报告期内，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁；标
的公司及其控股子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大
行政处罚事项。
2、报告期内，标的公司控股股东，存在尚未了解的诉讼，但预计不会对其
经营产生重大不利影响；不存在尚未了结的对本次重大资产重组有实质性影响
的重大仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
经核查，本所律师认为，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务
仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务
的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股份类资产，该等资产
注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履
行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
在本次重大资产重组的交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华
科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的有限合
伙企业。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
161
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联
股东在股东大会表决时需回避表决。
（二） 标的公司的关联交易
1、报告期内，标的公司的关联方及关联关系
按照《公司法》并参考《上市规则》及中国证监会的有关规定，报告期内，
标的公司的关联方和关联关系如下：
（1）标的公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人
截至本法律意见书出具之日，标的公司的控股股东为上海申和，不存在实际
控制人。
（2）持有标的公司 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除日本磁控、上海申和外，标的公司直接或间
接持股 5%以上的股东还包括兴橙东樱，持有标的公司 5.51%的股份。
序号 名称 关联关系
1 兴橙东樱 持有标的公司 5.51%股份的股东
（3）标的公司直接和间接控股股东控制的其他企业
1）上海申和控制的其他企业
除标的公司及子公司外，标的公司控股股东上海申和控制的其他企业系公司
的关联方，基本情况如下：
序号 名称 关联关系
1 上海芯为咨询管理有限责任公司 控股股东之全资子公司
1.1 上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
上海芯为咨询管理有限责任公
1.2 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
司担任其执行事务合伙人
1.3 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
控股股东之控股子公司，上海
2 安徽富乐德
申和持股 50.24%
2.1 富乐德科技发展（天津）有限公司 富乐德之全资子公司
2.2 四川富乐德科技发展有限公司 富乐德之全资子公司
162
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.3 富乐德科技发展（大连）有限公司 富乐德之全资子公司
2.4 上海富乐德智能科技发展有限公司 富乐德之全资子公司
2.5 广州富乐德科技发展有限公司 富乐德之全资子公司
2.6 Ferrotec (Japan) Technology Development Co., Ltd. 富乐德之全资子公司
2.7 上海微纳精迅检测技术有限公司 富乐德之全资子公司
2.8 杭州之芯半导体有限公司 富乐德之全资子公司
2.9 青岛富乐德科技发展有限公司 富乐德之全资子公司
控股股东之控股子公司，上海
3 宁夏申和新材料科技有限公司
申和持股 98.75%
控股股东之控股子公司，上海
4 安徽富乐德长江半导体材料股份有限公司
申和持股 70.00%
控股股东之控股子公司，上海
5 启东申通电子机械配件有限公司
申和持股 70.00%
控股股东之控股子公司，上海
6 安徽微芯长江半导体材料有限公司
申和持股 31.46%
7 上海申和传感器有限公司 控股股东之全资子公司
控股股东之控股子公司，上海
8 浙江富乐德传感技术有限公司
申和持股 33.00%
控股股东之控股子公司，上海
9 上海汉虹精密机械有限公司
申和持股 51.89%
注：启东申通电子机械配件有限公司于 2022 年 5 月 18 日启动破产程序。
2）日本磁控控制及参股的除前述关联企业之外的其他主要企业
序号 名称 关联关系
1 FTMT 日本磁控之全资子公司
1.1 COSMO SCIENCE CO., LTD FTMT 之全资子公司
1.2 Ferrotec Alion Corporation FTMT 之子公司，持股 60.00%
2 Asahi Seisakusho Co., Ltd. 日本磁控之控股子公司，持股 98.48%
3 杭州大和热磁 日本磁控之全资子公司
3.1 富乐德石英
3.2 杭州汉虹半导体装备有限公司
3.3 杭州聚芯管理咨询有限公司
3.3.1 宁波汉欣企业管理合伙企业（有限合伙）
3.3.2 宁波汉创企业管理合伙企业（有限合伙）
3.3.3 宁波汉荣企业管理合伙企业（有限合伙）
3.3.4 宁波汉和企业管理合伙企业（有限合伙）
3.3.5 宁波知能企业管理合伙企业（有限合伙）
3.3.6 宁波知芯企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州大和热磁之各级子公司
3.4 杭州先导热电科技有限公司
3.5 浙江先导精密机械有限公司
3.5.1 浙江富乐德半导体材料有限公司
3.6 浙江先导热电
3.7 浙江富乐德石英科技有限公司
3.7.1 衢州常江民宿管理有限公司
3.8 浙江汉恒热电科技有限公司
3.9 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司
3.9.1 宁夏中欣晶圆半导体科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
3.9.2 上海中欣晶圆半导体科技有限公司
3.9.3 浙江丽水中欣晶圆半导体科技有限公司
3.9.4 Ferrotec Semiconductor Material Corporation
3.9.5 浙江丽水中欣晶圆半导体材料有限公司
3.10 宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司
3.10.1 杭州盾源聚芯半导体科技有限公司
3.10.2 浙江盾源聚芯半导体科技有限公司
3.10.3 Ferrotec Silicon Corporation
3.10.4 Ferrotec Silicon Japan Corporation
3.10.4 Ferrotec Silicon (Malaysia) SDN. BHD.
3.11 浙江常和民宿管理有限公司
3.11.1 铜陵常和餐饮管理有限公司
3.11.2 丽水常禾餐饮管理有限公司
4 杭州大和江东新材料科技有限公司 日本磁控之全资子公司
5 香港第一半导体科技股份有限公司 日本磁控之全资子公司
6 杭州和源精密工具有限公司 日本磁控之控股子公司
杭州和源精密工具有限公司之全资
6.1 若比（上海）国际贸易有限公司
子公司
7 Ferrotec Taiwan Co, Ltd. 日本磁控之全资子公司
8 FTU 日本磁控之全资子公司
8.1 FT Material Solution, Inc. FTU 之全资子公司
8.2 Ferrotec QGT Corporation FTU 之全资子公司
8.3 Thin SiC, Inc. FTU 参股公司，持股 21.78%
9 FTE 日本磁控之全资子公司
9.1 FTN FTE 之全资子公司
10 RMT Ltd. 日本磁控之全资子公司
10.1 LLC RMT Electronics
RMT Ltd.之全资子公司
10.2 JSC RMT
11 Ferrotec Corporation Singapore PTE LTD 日本磁控之全资子公司
FTS 之子公司，持股比例为 66.67%，
11.1 Ferrotec TOYO Malaysia SDN.BHD.
东洋刃物株式会社持股 33.33%
12 Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation 日本磁控之全资子公司
13 FTK 日本磁控之全资子公司
14 杭州富乐德科技发展有限公司 日本磁控之全资子公司
日本磁控之参股公司，持股 29.86%
15 ALIONTEK CORPORATION.
（表决权 32.86%）
16 东洋刃物株式会社 日本磁控之全资子公司
16.1 株式会社 TOHA 东洋刃物株式会社之全资子公司
16.2 东洋绿化株式会社 东洋刃物株式会社之子公司
16.3 杭州东洋精密刀具有限公司 东洋刃物株式会社之全资子公司
17 KSM FerroTec Co.,Ltd. 日本磁控之参股公司，持股 49.00%
18 上海三造机电有限公司 日本磁控之参股公司，持股 40.00%
19 株式会社大泉制作所 日本磁控之子公司，持股 92.95%
19.1 八甲田电子株式会社 株式会社大泉制作所之全资子公司
19.2 Sensor 工业株式会社 株式会社大泉制作所之全资子公司
19.3 东莞大泉传感器有限公司 株式会社大泉制作所之全资子公司
19.4 OHIZUMI MFG (THAILAND) CO., LTD. 株式会社大泉制作所之全资子公司
20 Ferrotec Manufacturing Malaysia Sdn. BHD. 日本磁控之全资子公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
21 株式会社 PF·BioLine 日本磁控之参股公司，持股 49.00%
22 安徽入江富乐德精密机械有限公司 安徽富乐德之参股公司，持股 49.00%
安徽入江富乐德精密机械有限公司
22.1 成都入江富乐德精密机械有限公司
之全资子公司
23 浙江富乐德半导体材料科技有限公司 日本磁控之子公司，持股 59.18%
Ferrotec Thermoelectric Technology (Malaysia) 日本磁控之子公司，持股 51%，FTU
24
Sdn. Bhd. 持股 29%，杭州大和热磁持股 20%
25 KIMT Limited Liability Partnership 日本磁控关联公司
（5）关联自然人
标的公司关联自然人包括标的公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系
密切的家庭成员，以及直接或间接控制标的公司的法人或者其他组织的董事、监
事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括但不限
于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
标的公司的董事、监事、高级管理人员具体如下：
序号 名称 关联关系
1 贺贤汉 董事长
2 张恩荣 总经理、董事
3 程向阳 董事
4 潘飞 独立董事
5 傅平 独立董事
6 周新浩 监事会主席
7 陈明明 职工代表监事
8 董小平 监事
9 马敬伟 副总经理
10 王斌 副总经理
11 寇睿锋 副总经理
12 吴霞 财务总监
13 刘立波 董事会秘书
标的公司直接及间接控股股东上海申和的董事、监事、高级管理人员为公司
的关联自然人，具体如下：
序号 名称 关联关系
上海申和
1 贺贤汉 董事长
2 武田明 董事
3 郭建岳 董事
4 並木美代子 监事
5 程向阳 副总经理
日本磁控
1 贺贤汉 代表董事、社长、首席执行官
165
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 山村丈 代表董事、副社长
3 並木美代子 董事
4 大石纯一郎 董事
5 武田明 董事、财务总监、经营企划负责人
6 冈田达雄 董事
7 佐藤昭广 董事
8 坂本明彦 董事
9 矶巧 董事
10 松本拓生 监事
11 大乐弘幸 监事
12 若木启男 监事
（6）上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立
董事除外）担任董事、高级管理人员的除前述关联企业以外的法人或其他组织
1）标的公司董监高直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除标的公司及子公司以外的企业系公司的关联方，具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 富乐华科 董事长贺贤汉实际控制的企业
2 富乐华创 董事长贺贤汉实际控制的企业
3 富乐华技 董事长贺贤汉实际控制的企业
4 宁波富乐华企业管理合伙企业（有限合伙） 董事长贺贤汉实际控制的企业
5 宁波富乐德企业管理合伙企业（有限合伙） 董事长贺贤汉实际控制的企业
上海瑞科合创商务咨询服务合伙企业（有限
6 董事长贺贤汉实际控制的企业
合伙）
上海瑞科合盈企业咨询服务合伙企业（有限
7 董事长贺贤汉实际控制的企业
合伙）
董事长贺贤汉实际控制，监事董小
8 杭州博日科技股份有限公司 平担任董事，贺贤汉之配偶的姐姐
朱筱琴担任董事的企业
8.1 安徽博日生物科技有限公司
8.2 安徽博日生物医药有限公司
8.2.1 安徽博日产业园管理有限公司
8.2.2 安徽博日精密模具有限公司
8.3 安徽博芯微半导体科技有限公司
8.4 博芯微（上海）半导体科技有限公司
8.5 上海博日生物技术有限公司
8.6 杭州布平医疗管理有限公司 杭州博日科技股份有限公司之各级
8.6.1 杭州布平医学检验实验室有限公司 子公司
8.6.2 杭州布平生物医药科技有限公司
8.6.3 华家池医疗器械（上海）有限公司
8.6.4 杭州布平医学诊断试剂有限公司
铜陵创景康润创业投资基金合伙企业（有限
8.7
合伙）
北京创景海康企业管理咨询合伙企业（有限
8.7.1
合伙）
166
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序号 名称 关联关系
董事长贺贤汉实际控制，担任执行
9 杭州先导自动化科技有限公司
董事的企业
9.1 杭州贝明佶健康管理（集团）有限公司
9.1.1 大连贝明佶健康体检中心有限公司
绍兴先导因子企业管理咨询合伙企业（有限 杭州先导自动化科技有限公司之各
9.2
合伙） 级子公司
绍兴博日基链企业管理咨询合伙企业（有限
9.3
合伙）
10 杭州中欣管理咨询有限公司 董事长贺贤汉实际控制的企业
11 宁波富乐中企业管理合伙企业（有限合伙） 董事长贺贤汉实际控制的企业
12 宁波富乐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 董事长贺贤汉实际控制的企业
13 宁波富乐国企业管理合伙企业（有限合伙） 董事长贺贤汉实际控制的企业
14 杭州芯动电子商务有限公司 董事长贺贤汉实际控制的企业
15 杭州友宾医疗综合门诊部 董事长贺贤汉实际控制的企业
16 AthlosOy 董事长贺贤汉担任董事的企业
BIOERTECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.
17 董事长贺贤汉担任董事的企业
LTD.
ハイオアライフサイエンスシャホン株式会
18 董事长贺贤汉担任董事的企业
社（博日生命科学日本株式会社）
董事程向阳持有 40%财产份额并担
任其执行事务合伙人，董事程向阳
19 上海庸顺投资中心（有限合伙）
之兄弟程晓阳持有 57.1%财产份额
的企业
2）标的公司董监高关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除前述关联企业以外的企业系公司的关联方，
具体情况如下：
序
名称 关联关系
号
董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制且担任
1 浙江花氏供应链管理集团有限公司
执行董事兼总经理的企业
2 杭州花氏物流供应链管理有限公司 董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业
3 杭州其美文化创意有限公司 董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业
4 浙江琢成信息技术有限公司 董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业
5 大连花氏国际贸易有限公司 董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业
6 铜陵花氏人力资源外包服务有限公司 董事长贺贤汉之子贺安哲实际控制的企业
杭州哲锐企业管理咨询合伙企业（有限
7 董事长贺贤汉之子贺安哲持股 50%
合伙）
杭州聚连企业管理咨询合伙企业（有限
8 董事长贺贤汉之子贺安哲持股 90%
合伙）
9 北京天目空间科技中心（有限合伙） 董事程向阳之兄弟程晓阳实际控制的企业
10 广州飞图信息科技有限公司 董事程向阳之兄弟程晓阳实际控制的企业
3）上海申和及日本磁控的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除前述关联企业以外的企业，
系标的公司的关联方。
167
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（7）报告期内曾经的关联方
1）报告期内曾经的关联自然人
序号 名称 关联关系 状态
1 铃木孝则 曾任日本磁控董事 2022 年 6 月起不再担任
2 藤本豪 曾任日本磁控监事 2022 年 6 月起不再担任
3 柳泽邦昭 曾任日本磁控董事 2023 年 6 月起不再担任
4 樋口隆昌 曾任日本磁控监事 2023 年 6 月起不再担任
5 吉田胜 曾任日本磁控监事 2023 年 6 月起不再担任
6 宮永英治 曾任日本磁控董事 2023 年 9 月起不再担任
7 下冈郁 曾任日本磁控董事 2024 年 6 月起不再担任
8 玉川胜 曾任日本磁控董事 2024 年 6 月起不再担任
此外，上述自然人的近亲属亦属于报告期内曾经的关联自然人。
2）报告期内曾经的关联法人
序号 名称 关联关系 状态
1 Ferrotec (Iberia) S.A FTE 之全资子公司 已于 2022 年 3 月 16 日清算
2 Ferrotec SARL FTE 之全资子公司 已于 2022 年 8 月 12 日关闭
已于 2023 年 10 月 30 日解
3 Ferrotec S.R.L. FTE 之子公司
散
安徽富乐德半导体材料 浙江富乐德半导体材料有
4 已于 2024 年 7 月 16 日注销
有限公司 限公司之全资子公司
安徽博日辐照科技有限 安徽博日生物医药有限公
5 已于 2024 年 2 月 1 日注销
公司 司之全资子公司
湖北黄冈中欣晶圆半导 杭州中欣晶圆半导体股份
6 已于 2023 年 8 月 1 日注销
体科技有限公司 有限公司之子公司
此外，标的公司报告期内的曾经关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的其他企业亦为标的公司曾经的关联方。
2、标的公司的关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
关联方 关联交易内容 （单位：万 （单位：万 （单位：万
元） 元） 元）
水电费、物业费
上海申和 831.26 1,150.49 915.58
及其他费用
上海中欣晶圆半导体科技有限
采购液氮 343.45 194.58 90.84
公司
水电费及其他费
上海汉虹精密机械有限公司 21.04 28.91 -
用
杭州友宾医疗综合门诊部 采购员工体检 28.31 26.48 11.98
168
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无锡海古德 采购原材料 - 25.92 749.65
安徽富乐德科技发展股份有限
采购原材料 - 19.22 -
公司
上海富乐德智能科技发展有限
采购服务 0.93 14.26 -
公司
江苏海古德半导体科技有限公
采购原材料 22.12 9.89 -
司
日本磁控 采购原材料 - - 1,578.82
FTE 采购原材料 - - 4.41
杭州芯动电子商务有限公司 采购礼品 - - 17.09
杭州大和热磁 采购原材料 - - 3.00
富乐德石英 采购原材料 4.14 - -
浙江常和民宿管理有限公司 采购员工福利 9.19 - -
合计 1,260.44 1,469.75 3,374.02
1）向日本磁控采购商品和接受劳务情况
2022 年度，标的公司通过日本磁控采购的主要原因系标的公司起源于上海
申和 DCB 事业部，在报告期期初，由上海申和及其母公司日本磁控统一负责对
外采购。标的公司向日本磁控采购原材料的价格以日本磁控向其供应商采购的价
格为参考，采购价格包含日本磁控针对原材料采购收取的必要服务成本。服务成
本系考虑采购人员发生费用、运输费用等因素后协商确定，符合行业惯例，服务
费定价公允。
报告期内，标的公司对关联交易进一步规范，标的公司已建立起直接与境内
外供应商签订合同并开展采购的采购渠道，目前，标的公司已不存在向日本磁控
采购原材料的情形。
2）向上海申和采购商品和接受劳务情况
报告期内，标的公司向上海申和采购商品和接受劳务的内容全部为承担的水
电费、物业费及其他费用，不存在向其采购原材料的情况。
3）其他
报告期内，标的公司与上海中欣晶圆半导体科技有限公司、杭州友宾医疗综
合门诊部、上海汉虹精密机械有限公司、无锡海古德等关联公司存在采购原材料
或服务的情况，以上关联采购均为标的公司生产经营所需，定价均根据市场价格
确定，定价公允。
169
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除此之外，标的公司与上海富乐德智能科技发展有限公司、FTE、杭州芯动
电子商务有限公司、杭州大和热磁、安徽微芯长江半导体材料有限公司等关联公
司存在偶发性零星关联交易，金额较小，对标的公司业务不构成重大影响。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
关联方 关联交易内容 （单位：万 （单位：万 （单位：万
元） 元） 元）
杭州大和热磁 覆铜陶瓷载板 5,479.53 5,006.69 7,429.99
浙江先导热电 覆铜陶瓷载板 167.16 186.98 466.51
FTN 覆铜陶瓷载板 73.80 178.88 104.62
FTK 覆铜陶瓷载板 94.04 - -
富乐德石英 水电费收入 5.74 7.82 9.97
RMT Ltd 覆铜陶瓷载板 40.49 5.75 -
合计 5,860.76 5,386.12 8,011.09
1）向杭州大和热磁销售商品情况
杭州大和热磁主营业务为特种设备、电子真空器件及精密石英制品的生产、
制造和研发，是标的公司销售的覆铜陶瓷载板的最终客户。报告期内，标的公司
向杭州大和热磁销售 7,429.99 万元、5,006.69 万元和 5,479.53 万元，各期销售规
模有所波动主要原因系杭州大和热磁结合对下游市场需求的分析和自身业务发
展情况确定对标的公司产品的采购规模，因此各期有所波动具有合理性。标的公
司根据客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格公允。
2）向 FTN、FTK 销售商品情况
报告期内，标的公司向 FTN、FTK 销售商品合计金额分别为 104.62 万元、
178.88 万元和 167.84 万元。上述销售的价格参考标的公司销售给其他客户的同
类产品价格或上述关联方向终端客户销售价格与必要服务成本确定，定价公允。
基于部分境外客户仍然习惯将订单下给标的公司境外关联方，标的公司存在通过
境外关联方销售部分商品的情况。标的公司在境外子公司成立后，已逐渐减少向
上述境外关联方销售商品，并且交易占比较小，对标的公司主营业务及经营成果
不存在不利影响。
3）向浙江先导热电、RMT Ltd 销售商品的情况
170
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，标的公司向浙江先导热电和 RMT Ltd 销售覆铜陶瓷载板产品，
均根据其生产经营所需进行销售，占当期营业收入的比例较低，且交易价格系参
照标的公司向第三方销售同类产品的价格确定，定价合理公允。
（3）关联租赁情况
1）标的公司作为承租方
报告期内，标的公司向关联方租用房屋的情况如下：
2024 年 1-9 月（单位：万元）
简化处理的 确认使用权资产的租赁
短期租赁和
低价值资产
支付的租金
租赁的租金
关联方 租赁资产种类 (不包括未纳 增加的租赁
费用以及未 确认的利息
入租赁负债 负债本金金
纳入租赁负 支出
计量的可变 额
债计量的可
租赁付款额)
变租赁付款
额
房屋租赁 31.25 295.21 26.23 38.62
上海申和
车位租赁 7.54 - - -
上海汉虹精
密机械有限 房屋租赁 83.53 - - -
公司
合计 122.93 295.21 26.23 38.62
2023 年度（单位：万元）
简化处理的 确认使用权资产的租赁
短期租赁和
低价值资产
支付的租金
租赁的租金
关联方 租赁资产种类 (不包括未纳 增加的租赁
费用以及未 确认的利息
入租赁负债 负债本金金
纳入租赁负 支出
计量的可变 额
债计量的可
租赁付款额)
变租赁付款
额
房屋租赁 15.44 389.13 - 63.21
上海申和
车位租赁 4.04 - - -
上海汉虹精 房屋租赁 44.04 - - -
171
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2024 年 1-9 月（单位：万元）
简化处理的 确认使用权资产的租赁
短期租赁和
低价值资产
支付的租金
租赁的租金
关联方 租赁资产种类 (不包括未纳 增加的租赁
费用以及未 确认的利息
入租赁负债 负债本金金
纳入租赁负 支出
计量的可变 额
债计量的可
租赁付款额)
变租赁付款
额
密机械有限
公司
合计 63.52 389.13 - 63.21
2022 年度（单位：万元）
简化处理的 确认使用权资产的租赁
短期租赁和
低价值资产
支付的租金
租赁的租金
关联方 租赁资产种类 (不包括未纳 增加的租赁
费用以及未 确认的利息
入租赁负债 负债本金金
纳入租赁负 支出
计量的可变 额
债计量的可
租赁付款额)
变租赁付款
额
上海申和 房屋租赁 - 312.36 1,945.67 46.24
合计 - 312.36 1,945.67 46.24
报告期内，标的公司分别向上海申和以及上海汉虹精密机械有限公司支付租
金 312.36 万元、389.13 万元和 295.21 万元。根据标的公司签订的《租赁合同》，
标的公司向上海申和以及上海汉虹精密机械有限公司租用坐落于上海市宝山区
山连路的部分房屋作为生产厂房、仓库、办公室和机房等。
上海申和以及上海汉虹精密机械有限公司与标的公司约定的租赁价格系参
照周边地区房产租赁价格、租赁期及租赁面积等因素后协商确定，相关租赁价格
公允，水电费价格系按照当地供电供水指导定价确定。标的公司租赁房屋用于覆
铜陶瓷载板研发和生产，租金及物业费占标的公司总体业务量较小，租赁相关房
产不会对标的公司资产完整性和业务独立性造成重大不利影响。
2）标的公司作为出租方
172
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，标的公司向关联方出租房屋的情况如下：
关联方
种类 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
（单位：万元）
富乐德石英 办公室及宿舍间 99.08 132.10 132.10
报告期内，标的公司存在向富乐德石英临时性出租房产的情形，具体情况如
下：
报告期内，标的公司分别向富乐德石英收取租金 132.10 万元、132.10 万元
和 99.08 万元。根据标的公司与富乐德石英签订的《房屋租赁合同》，富乐德石
英向标的公司租用坐落于东台市城东新区鸿达路 18 号的部分房屋作为办公室，
租金为 60,000 元/月（含税）。
标的公司与富乐德石英约定的租赁价格系参照周边地区办公室租赁价格、租
赁期及租赁面积等因素后协商确定，相关租赁价格公允。
（4）关键管理人员薪酬
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目
（单位：万元） （单位：万元） （单位：万元）
关键管理人员薪酬 602.43 632.63 453.48
（5）关联担保
报告期内，标的公司不存在为关联方提供担保的情形，标的公司作为被担保
方的情况如下：
担保金额
被担保 担保起始 担保到期 担保是否已经履行
担保方 （单位：日元万
方 日 日 完毕
元）
7,390.00 2018/8/31 2023/5/31 是
3,128.80 2018/9/30 2023/6/30 是
3,086.00 2018/9/30 2023/6/30 是
6,251.00 2018/10/31 2023/7/31 是
日本磁 9,326.40 2019/5/31 2024/2/28 是
富乐华
控 18,860.00 2019/6/30 2024/3/31 是
9,427.60 2019/6/30 2024/3/21 是
6,233.00 2019/11/31 2024/8/31 是
2,018.40 2019/10/31 2024/7/31 是
2,018.40 2019/10/31 2024/7/31 是
173
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
担保金额
被担保 担保起始 担保到期 担保是否已经履行
担保方 （单位：日元万
方 日 日 完毕
元）
合计 67,739.60 - - -
（6）关联方资产转让、债务重组
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
关联方 关联交易内容 （单位：万 （单位：万 （单位：万
元） 元） 元）
上海申和公司 出售设备 - - 1.13
上海汉虹精密
采购设备 410.62 - -
机械有限公司
合计 410.62 - 1.13
（7）关联方应收应付款项
1）应收账款
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方 （单位：万元） （单位：万元） （单位：万元）
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
杭州大和热磁 1,776.73 8.88 1,352.13 6.76 1,402.72 7.01
FTN 73.80 3.69 38.46 0.19 86.01 3.23
FTK 29.43 0.15 - - - -
富乐德石英 12.72 0.06 63.68 0.32 25.44 0.13
浙江先导热电 9.28 0.05 3.13 0.02 20.45 0.10
启东申通电子机
1.47 1.47 1.47 0.90 1.47 0.40
械配件有限公司
合计 1,903.43 14.30 1,458.86 8.19 1,536.09 10.87
2）其他应收款
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方 （单位：万元） （单位：万元） （单位：万元）
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
富乐华科 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.05
富乐华技 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.05
富乐华创 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.05
174
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方 （单位：万元） （单位：万元） （单位：万元）
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
合计 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.14
3）应付账款
2022 年 12 月 31
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
关联方 日
（单位：万元） （单位：万元）
（单位：万元）
上海汉虹精密机
197.60 7.52 -
械有限公司
上海申和 166.83 131.91 125.69
江苏海古德半导
25.00 9.89 -
体科技有限公司
无锡海古德 - 5.75 107.75
上海富乐德智能
科技发展有限公 0.98 2.78 -
司
富乐德石英 3.05 - -
日本磁控 - - 4.76
安徽微芯长江半
导体材料有限公 - - 3.00
司
合计 393.46 157.86 241.20
4）租赁负债
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方
（单位：万元） （单位：万元） （单位：万元）
上海申和 1,089.21 1,321.15 1,647.07
3、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上海申和及其股东日
本磁控分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司
及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
175
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市
公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行
或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相
应的赔偿责任。”
（三） 同业竞争
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上海申和
及其股东日本磁控分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情
形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行
为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本
次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会
按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有
176
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持
续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方上海申和
及其股东日本磁控控制企业与上市公司、标的公司之间不存在同业竞争。上述交
易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不
存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
序
披露时间 信息披露内容
号
上市公司就其正在筹划以发行人民币普通股股票及可转换公
司债券、现金（如有）等方式收购间接控股股东 FERROTEC
1 2024 年 9 月 26 日
集团下属半导体产业相关资产事宜发布《关于筹划重大事项暨
停牌公告》
上市公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
2024 年 10 月 16
2 事会第十一次会议，会议就本次交易预案等相关议案均进行了
日
审议。
上市公司发布了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的一
般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》《安徽富乐德科技
2024 年 10 月 17
3 发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
日
配套资金暨关联交易预案》、上市公司第二届董事会第十一次
会议决议和上市公司第二届监事会第十一次会议决议等一系
列公告。
2024 年 11 月 25 上市公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
4
日 事会第十三次会议，会议就本次交易草案
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
177
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理
及责任追究等内容作出了明确规定。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。
综上，本所律师认为，上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和
上报工作。
（二）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为富乐德股份就本次
交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。
（三）本次交易的内幕知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级
管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；（6）其他在公司重组
停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（7）前述（1）至（6）
项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员买卖股票的情况
经核查，本所律师认为，上市公司对本次交易的内幕信息采取必要的保密
措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司将在《重组报告书（草案）》
披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票
记录的查询申请，并将在查询完毕后、股东大会召开前及时补充披露相关内幕
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信息知情人买卖股票的情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及
的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
上市公司进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转
换公司债券购买资产协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份
均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》 发行股份及可转换公司债券购买资产协议》
并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实
施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为功率半导体覆铜
陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，符合国家相关产业政策的规定；标的公司
从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产
重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 33839 万股，本次
重大资产重组完成后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，上
市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第二届董事会第十三次会议决议、独立董事意见及《重组
报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》
规定的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依
据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为
16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；向其他特
定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。上市公司的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的
资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出
资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务为泛半导体领域设备洗净
及衍生增值服务，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据上市公司、上海申和等 59 名交易对方出具的承诺函并经本所律师
核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有
独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东及无实际控制人状态未发生变化，
上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。
同时，上市公司控股股东上海申和及其股东日本磁控已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项之规定。
（7）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人
180
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治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高
上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力；如相关避免同
业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项之规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的天健审〔2024〕3295 号《审计报告》，
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律
师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为上海申和等 59 名交易对方持有的标的
公司 100%股份。根据标的公司提供的文件资料并经核查，交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止
转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，标的资产亦
未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。据此，本所律师认为，在相关
法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司出具的书面说明，并经本所律师核
查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。据此，本所律师认为，
本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万
元），未超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用
于支付本次交易的中介机构费用、相关税费等、半导体功率模块（高性能氮化硅）
陶瓷基板智能化生产线建设项目、高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目以及宽禁
带半导体复合外延衬底研发项目，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 16.30 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十
五条之规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》 发行资产及可转换公司债券购买资产协议》
《利润补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股
份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到
过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行
管理办法》第十一条第（三）项之规定。
182
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据上市公司控股股东上海申和及其股东日本磁控的承诺并经本所律
师核查，最近三年，上市公司的控股股东上海申和及其股东日本磁控未有严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（6）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募集配
套资金不超过 78,245.62 万元（含 78,245.62 万元），未超过标的资产交易价格的
100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的中介机构费用、
相关税费等、半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目、
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目以及宽禁带半导体复合外延衬底研发项目。
本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，且募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。本次交易所涉募集配套资金的使
用符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第五十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次拟向不超过 35 名特定对象发
行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条之规定。
4、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第五十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次发行股份募
集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发
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行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》
第五十六条之规定。
（五）本次重大资产重组符合《可转债规则》的相关规定
如本法律意见书“十、本次重大资产重组的实质条件”之“（三）本次重大
资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次重大资产重组符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；如本法律意见书“十、本次重大资
产重组的实质条件”之“（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关
规定”所述，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第十三条第一款第一项至
第三项的规定，且不存在《发行管理办法》第十四条规定的情形；不存在《发行
管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上，本所认为，本次重大资产重组符合《可转债规则》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《可转债规则》
等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金的实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 金证（上海）资产评估有限公司
综上，经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律
师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述
的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
沈国权 周 正
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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附件一：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
1 江苏富乐华 一种金刚石激光热沉基板制备方法 发明专利 2024103839318 2024 年 4 月 1 日 原始取得 无
2 江苏富乐华 一种能够检测瓷片及母板的绝缘耐压测试仪器 发明专利 2024103388686 2024 年 3 月 25 日 原始取得 无
3 江苏富乐华 一种新型 DBC 陶瓷基板防混料装置及使用方法 发明专利 2024103249594 2024 年 3 月 21 日 原始取得 无
4 江苏富乐华 一种 AMB 陶瓷覆铜基板用自动堆垛和传输装置 发明专利 2024101996333 2024 年 2 月 23 日 原始取得 无
5 江苏富乐华 一种 DCB 干湿法工艺产品双面检测设备 发明专利 2024100509369 2024 年 1 月 15 日 原始取得 无
6 江苏富乐华 一种覆铜板雕刻二维码的返工方法 发明专利 2024100088035 2024 年 1 月 4 日 原始取得 无
7 江苏富乐华 一种覆铝陶瓷衬板超声焊接的方法 发明专利 2023118366219 2023 年 12 月 28 日 原始取得 无
8 江苏富乐华 一种铝薄膜电路基板制备方法 发明专利 2023118043744 2023 年 12 月 26 日 原始取得 无
9 江苏富乐华 一种高可靠性氮化铝覆铝基板的制备方法 发明专利 2023117751825 2023 年 12 月 22 日 原始取得 无
10 江苏富乐华 一种 DCB 陶瓷基板自动上料设备 发明专利 2023117366141 2023 年 12 月 18 日 原始取得 无
11 江苏富乐华 一种双列两面自动贴膜设备 发明专利 2023116863128 2023 年 12 月 11 日 原始取得 无
12 江苏富乐华 一种陶瓷载板曝光治具 实用新型 2023232777776 2023 年 12 月 4 日 原始取得 无
13 江苏富乐华 一种直接覆铝陶瓷基板蚀刻治具 实用新型 2023231604430 2023 年 11 月 23 日 原始取得 无
14 江苏富乐华 一种直接覆铝陶瓷基板表面局部镀挂具 实用新型 2023230456164 2023 年 11 月 13 日 原始取得 无
15 江苏富乐华 一种芯片双面封装焊接治具 实用新型 202322956469X 2023 年 11 月 2 日 原始取得 无
187
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序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
16 江苏富乐华 一种彻底解决湿法氧化 DBC 烧结大气泡的方法 发明专利 2023113453225 2023 年 10 月 18 日 原始取得 无
17 江苏富乐华 一种直接覆铝陶瓷衬板成型模组 实用新型 2023227044525 2023 年 10 月 10 日 原始取得 无
18 江苏富乐华 一种直接覆铝陶瓷基板蚀刻清洗方法 发明专利 2023112595515 2023 年 9 月 27 日 原始取得 无
19 江苏富乐华 一种厚金属层陶瓷基板的图形设计方法 发明专利 2023112355653 2023 年 9 月 25 日 原始取得 无
20 江苏富乐华 一种衬板生产用成型模具及其成型方法 发明专利 2023111473775 2023 年 9 月 7 日 原始取得 无
21 江苏富乐华 一种阻燃型覆铜板及其制备工艺 发明专利 2023111087205 2023 年 8 月 31 日 原始取得 无
22 江苏富乐华 一种改善陶瓷覆铜基板热循环后瓷片边角隐裂的方法 发明专利 2023110412933 2023 年 8 月 18 日 原始取得 无
23 江苏富乐华 电镀挂具及改善 DPC 陶瓷基板镀铜均匀性的方法 发明专利 2023106029483 2023 年 5 月 26 日 原始取得 无
24 江苏富乐华 一种陶瓷覆铜基板生产用施镀设备 发明专利 2023104116985 2023 年 4 月 18 日 原始取得 无
25 江苏富乐华 一种具备防抖快定位功能的 LDI 用基板搬运载具 发明专利 2023103708463 2023 年 4 月 10 日 原始取得 无
26 江苏富乐华 一种解决覆铜陶瓷载板高温下瓷片裂纹的方法 发明专利 2023102469751 2023 年 3 月 15 日 原始取得 无
27 江苏富乐华 一种陶瓷覆铜载板镀镍与银的方法 发明专利 2023101602036 2023 年 2 月 24 日 原始取得 无
28 江苏富乐华 一种高精度氮化铝覆铝基板的蚀刻方法 发明专利 2023101030713 2023 年 2 月 13 日 原始取得 无
29 江苏富乐华 一种解决化学氧化铜片烧结覆铜陶瓷基板大气泡的方法 发明专利 2023100490334 2023 年 2 月 1 日 原始取得 无
30 江苏富乐华 一种提高氮化铝覆铝陶瓷基板耐热循环可靠性的方法 发明专利 2022116024405 2022 年 12 月 14 日 原始取得 无
31 江苏富乐华 一种制作 Mini 基板的方法 发明专利 2022111798132 2022 年 9 月 27 日 原始取得 无
188
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
32 江苏富乐华 一种提高氮化铝覆铝封装衬板耐热循环可靠性的办法 发明专利 2022111557456 2022 年 9 月 22 日 原始取得 无
33 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板双层同时烧结治具 实用新型 2022224541019 2022 年 9 月 16 日 原始取得 无
34 江苏富乐华 一种改善覆铜陶瓷基板焊接后铜面氧化的方法 发明专利 2022108197648 2022 年 7 月 13 日 原始取得 无
35 江苏富乐华 一种提升陶瓷覆铜基板表面电镀锡镍合金的焊接方法 发明专利 2022107769071 2022 年 7 月 4 日 原始取得 无
36 江苏富乐华 一种预防陶瓷覆铜基板表面化学镀银漏镀的方法 发明专利 2022106520184 2022 年 6 月 10 日 原始取得 无
37 江苏富乐华 一种氮化铝覆铜陶瓷基板的制备方法 发明专利 2022105263807 2022 年 5 月 16 日 原始取得 无
38 江苏富乐华 一种改善陶瓷基板表面电镀铜结合力的方法 发明专利 2022103820948 2022 年 4 月 13 日 原始取得 无
39 江苏富乐华 一种适用于 DPC 产品贴膜前处理工艺的研磨方法 发明专利 2022100354547 2022 年 1 月 13 日 原始取得 无
40 江苏富乐华 一种预填充绝缘材料的覆铜陶瓷基板的制作方法 发明专利 2022100354585 2022 年 1 月 13 日 原始取得 无
41 江苏富乐华 一种陶瓷覆铜基板及其激光加工工艺 发明专利 2022100354532 2022 年 1 月 13 日 原始取得 无
42 江苏富乐华 一种免研磨的陶瓷覆铜板双面同时烧结方法 发明专利 202111339080X 2021 年 11 月 12 日 原始取得 无
43 江苏富乐华 一种陶瓷打孔划线的切割机平台 实用新型 2021222140724 2021 年 9 月 13 日 原始取得 无
44 江苏富乐华 一种铜片预氧化治具 实用新型 2021220038115 2021 年 8 月 24 日 原始取得 无
45 江苏富乐华 一种铜片表面处理方法 发明专利 2021109776056 2021 年 8 月 24 日 原始取得 无
46 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板双面烧结治具 实用新型 2021219586320 2021 年 8 月 19 日 原始取得 无
47 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板单面烧结治具 实用新型 2021219593273 2021 年 8 月 19 日 原始取得 无
189
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
48 江苏富乐华 一种提高 DCB 覆铜陶瓷基板冷热冲击可靠性的方法 发明专利 2021109482438 2021 年 8 月 18 日 原始取得 无
49 江苏富乐华 一种覆铝陶瓷绝缘衬板的制备方法 发明专利 2021108226947 2021 年 7 月 21 日 原始取得 无
50 江苏富乐华 一种 3D 结构陶瓷基板 实用新型 2021215611200 2021 年 7 月 9 日 原始取得 无
51 江苏富乐华 一种改善陶瓷覆铜载板高温烧结后外观不良的方法 发明专利 2021106714626 2021 年 6 月 17 日 原始取得 无
52 江苏富乐华 一种氮化铝覆铝陶瓷衬板的制备方法 发明专利 2021104944680 2021 年 5 月 7 日 原始取得 无
53 江苏富乐华 一种半导体基板激光切割固定治具 实用新型 2021206977449 2021 年 4 月 6 日 原始取得 无
54 江苏富乐华 一种铜片氧化方法 发明专利 2021102845303 2021 年 3 月 17 日 原始取得 无
55 江苏富乐华 一种陶瓷成型用流延机 实用新型 2021200049795 2021 年 1 月 4 日 原始取得 无
56 江苏富乐华 一种 DCB 覆铜基板的制备方法 发明专利 2020114650231 2020 年 12 月 14 日 原始取得 无
57 江苏富乐华 一种激光切割覆铜基板用吸附治具 实用新型 2020224172000 2020 年 10 月 27 日 原始取得 无
58 江苏富乐华 一种激光切割用覆铜基板翘曲压边吸附治具 实用新型 2020224151042 2020 年 10 月 27 日 原始取得 无
59 江苏富乐华 一种与芯片热膨胀相匹配的覆铜陶瓷基板 实用新型 2020220113978 2020 年 9 月 15 日 原始取得 无
60 江苏富乐华 一种覆铜基板可组装包装盒 实用新型 2020218844068 2020 年 9 月 2 日 原始取得 无
61 江苏富乐华 一种激光加工移取覆铜陶瓷基板用真空吸盘 实用新型 2020217622008 2020 年 8 月 21 日 原始取得 无
62 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板镀镍方法 发明专利 2020107304215 2020 年 7 月 27 日 原始取得 无
63 江苏富乐华 一种氮化硅瓷片界面改性方法及覆铜陶瓷基板制备方法 发明专利 2020107096320 2020 年 7 月 22 日 原始取得 无
190
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专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
64 江苏富乐华 一种带有缓冲层的金属陶瓷基板及其制备方法 发明专利 202010690909X 2020 年 7 月 17 日 原始取得 无
65 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板烧结夹层冷却板 实用新型 2020211113822 2020 年 6 月 16 日 原始取得 无
66 江苏富乐华 一种钛箔化学减薄方法 发明专利 2020105348806 2020 年 6 月 12 日 原始取得 无
67 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板拉力测试样品制备方法 发明专利 2020105128986 2020 年 6 月 8 日 原始取得 无
68 江苏富乐华 一种用于制备超薄钛箔的化学铣切液及铣切方法 发明专利 2020104948901 2020 年 6 月 3 日 原始取得 无
69 江苏富乐华 一种提高覆铜陶瓷基板冷热冲击可靠性的方法 发明专利 2020103724123 2020 年 5 月 6 日 原始取得 无
70 江苏富乐华 一种蚀刻液体系及一种氮化铝基板的刻蚀方法 发明专利 2020103440704 2020 年 4 月 27 日 原始取得 无
71 江苏富乐华 一种氮化铝陶瓷基板表面粗化方法 发明专利 2020103371757 2020 年 4 月 26 日 原始取得 无
72 江苏富乐华 一种无线充电线圈 实用新型 202020624794X 2020 年 4 月 23 日 原始取得 无
73 江苏富乐华 一种卡接快装式插板架 实用新型 2020206012003 2020 年 4 月 21 日 原始取得 无
74 江苏富乐华 一种用于 DBC 基板印刷阻焊时的治具 实用新型 2020205908733 2020 年 4 月 20 日 受让取得 无
75 江苏富乐华 一种用于 DBC 基板激光打孔时固定基板的治具 实用新型 2020204571154 2020 年 4 月 1 日 受让取得 无
一种高可靠性氮化硅覆铜陶瓷基板的铜瓷界面结构及其
76 江苏富乐华 发明专利 2020101392725 2020 年 3 月 3 日 原始取得 无
制备方法
77 江苏富乐华 一种氮化硅陶瓷覆铜基板的表面钝化方法 发明专利 2019111814928 2019 年 11 月 27 日 受让取得 无
78 江苏富乐华 一种减少覆铜陶瓷基板母板翘曲的方法 发明专利 2019111533464 2019 年 11 月 22 日 受让取得 无
79 江苏富乐华 一种 DBC 基板选择性化学沉银的表面处理方法 发明专利 2019110651196 2019 年 11 月 4 日 受让取得 无
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专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
80 江苏富乐华 一种用于 AMB 覆铜陶瓷基板图形制作的热刻蚀方法 发明专利 2019109043787 2019 年 9 月 24 日 受让取得 无
81 江苏富乐华 一种保持切割覆铜陶瓷基板时相同切割特性的方法 发明专利 2019108271998 2019 年 9 月 3 日 受让取得 无
82 江苏富乐华 一种覆铜陶瓷基板母板结构 实用新型 2019210505886 2019 年 7 月 8 日 受让取得 无
83 江苏富乐华 一种无需刻蚀的 AMB 直接成型方法 发明专利 2018110044428 2018 年 8 月 30 日 受让取得 无
用于改善铜片预氧化时表面氧化均匀的治具的制备和使
84 江苏富乐华 发明专利 2017111150557 2017 年 11 月 13 日 受让取得 无
用方法
85 江苏富乐华 一种双面覆铜陶瓷基板单面铜箔上开孔的方法 发明专利 2017111161015 2017 年 11 月 13 日 受让取得 无
86 江苏富乐华 一种 DBC 基板曝光治具 实用新型 2016213652417 2016 年 12 月 13 日 受让取得 无
87 江苏富乐华 一种晶棒材料合成的固定结构 实用新型 2016213220199 2016 年 12 月 5 日 受让取得 无
88 江苏富乐华 一种激光切割机用激光喷嘴 实用新型 201621321359X 2016 年 12 月 5 日 受让取得 无
89 江苏富乐华 一种玻璃外套管的真空密封结构 实用新型 2016213116477 2016 年 12 月 1 日 受让取得 无
90 江苏富乐华 一种陶瓷基板表面金属化的方法 发明专利 2016101821495 2016 年 3 月 28 日 受让取得 无
一种保持覆铜陶瓷基板上铜粒间距尺寸均匀的方法及基
91 江苏富乐华 发明专利 2015109705074 2015 年 12 月 21 日 受让取得 无
板
92 江苏富乐华 一种便于激光切割的覆铜陶瓷基板 发明专利 2015109579565 2015 年 12 月 18 日 受让取得 无
93 江苏富乐华 用于覆铜陶瓷基板烧结的防错位装置 发明专利 2015109579813 2015 年 12 月 18 日 受让取得 无
94 江苏富乐华 用于覆铜陶瓷基板烧结的防错位装置 实用新型 2015210657683 2015 年 12 月 18 日 受让取得 无
95 江苏富乐华 半导体致冷材料成型装置 实用新型 2014207700132 2014 年 12 月 8 日 受让取得 无
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号
陶瓷金属化基板金属表面电镀镍金处理方法及制成的陶
96 江苏富乐华 发明专利 2010105645067 2010 年 11 月 29 日 受让取得 无
瓷金属化基板
用于半导体 N\P 型致冷晶片表面电镀前处理的粗化液及
97 江苏富乐华 发明专利 2009100539016 2009 年 6 月 26 日 受让取得 无
相关的电镀前处理工艺
98 江苏富乐华 一种化学镀镍层无铬钝化后处理剂及有关的后处理工艺 发明专利 2009100539001 2009 年 6 月 26 日 受让取得 无
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99 一种高可靠性的 ZTA 陶瓷覆铜基板的制备方法 发明专利 2024103474817 2024 年 3 月 26 日 原始取得 无
院
富乐华研究
100 一种具有表面强化的氮化铝覆铝陶瓷基板制备方法 发明专利 2024103171496 2024 年 3 月 20 日 原始取得 无
院
富乐华研究
101 一种用于氮化硅共烧的电子浆料及其制备方法 发明专利 2024101356854 2024 年 1 月 31 日 原始取得 无
院
富乐华研究 超薄透光材料热扩散系数测试样品辅助处理装置以及方
102 发明专利 2023118247544 2023 年 12 月 28 日 原始取得 无
院 法
富乐华研究
103 一种提高覆铜陶瓷基板剥离强度可靠性的制备方法 发明专利 2023117894759 2023 年 12 月 25 日 原始取得 无
院
富乐华研究
104 一种自定位式陶瓷基板缺陷检测装置及方法 发明专利 202311737636X 2023 年 12 月 18 日 原始取得 无
院
富乐华研究
105 一种离子束旋转研磨连体式真空腔体 实用新型 2023233369863 2023 年 12 月 8 日 原始取得 无
院
富乐华研究
106 一种生坯卷料除尘粘屑输送辊带机 实用新型 202323242677X 2023 年 11 月 30 日 原始取得 无
院
富乐华研究
107 一种具有旋转微动分离功能的瓷片自动叠框机 发明专利 2023115896726 2023 年 11 月 27 日 原始取得 无
院
富乐华研究
108 一种高性能电子陶瓷坯体的排胶方法 发明专利 2023114233650 2023 年 10 月 31 日 原始取得 无
院
富乐华研究
109 一种排胶炉框子 实用新型 2023227047699 2023 年 10 月 10 日 原始取得 无
院
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号
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110 一种基于陶瓷围坝的高功率 LED 封装结构的制备及应用 发明专利 2023112763205 2023 年 9 月 30 日 原始取得 无
院
富乐华研究
111 一种应用银烧结焊片的低孔隙率界面结构及制备方法 发明专利 2023112763135 2023 年 9 月 30 日 原始取得 无
院
富乐华研究
112 一种检测激光微通道热沉密封性装置 实用新型 2023222681353 2023 年 8 月 23 日 原始取得 无
院
富乐华研究
113 一种陶瓷覆铝基板的制备方法及其制备的陶瓷覆铝基板 发明专利 2023107996898 2023 年 7 月 3 日 原始取得 无
院
富乐华研究
114 一种 IGBT 用铝-金刚石封装底板的制备方法 发明专利 2023106833018 2023 年 6 月 9 日 原始取得 无
院
富乐华研究
115 一种铝-金刚石封装基板的制备方法及其复合材料 发明专利 2023106833431 2023 年 6 月 9 日 原始取得 无
院
富乐华研究
116 一种双面冷却激光器芯片封装结构及其制备方法 发明专利 202310628428X 2023 年 5 月 31 日 原始取得 无
院
富乐华研究
117 一种可控温的电子烟加热片及其制备方法 发明专利 202310554530X 2023 年 5 月 17 日 原始取得 无
院
富乐华研究
118 一种用于芯片烧结时表面压力测量装置及测量方法 发明专利 202310513972X 2023 年 5 月 8 日 原始取得 无
院
富乐华研究
119 一种陶瓷基板的表面处理方法 发明专利 2023104499412 2023 年 4 月 25 日 原始取得 无
院
富乐华研究
120 一种陶瓷发热片及其制备方法 发明专利 202310377126X 2023 年 4 月 11 日 原始取得 无
院
富乐华研究
121 一种半导体功率器件多工位热压烧结方法 发明专利 2023100926409 2023 年 2 月 10 日 原始取得 无
院
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122 一种氮化硅粉体的合成方法 发明专利 2023100490315 2023 年 2 月 1 日 原始取得 无
院
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号
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123 一种化学减薄平整钛箔的方法 发明专利 2023100332843 2023 年 1 月 10 日 原始取得 无
院
富乐华研究
124 一种用于银烧结的复合焊片结构及其制备方法 发明专利 2022117359590 2022 年 12 月 31 日 原始取得 无
院
富乐华研究
125 一种电路元件的散热模块 发明专利 2022116990218 2022 年 12 月 28 日 原始取得 无
院
富乐华研究
126 一种硅片流延浆料及硅片成型方法 发明专利 2022116304410 2022 年 12 月 19 日 原始取得 无
院
富乐华研究
127 一种应用于吸放陶瓷生坯的机械手吸盘装置 实用新型 202223317086X 2022 年 12 月 12 日 原始取得 无
院
富乐华研究
128 一种氮化硅陶瓷晶粒的量化评估测试方法 发明专利 2022115473873 2022 年 12 月 5 日 原始取得 无
院
富乐华研究
129 一种流延生坯排胶前的预压装置 实用新型 2022226378295 2022 年 10 月 9 日 原始取得 无
院
富乐华研究
130 一种微通道散热器的结构及其制备方法 发明专利 2022112200465 2022 年 10 月 8 日 原始取得 无
院
富乐华研究
131 一种 SiC 器件模块封装的制备方法 发明专利 2022111276664 2022 年 9 月 16 日 原始取得 无
院
富乐华研究
132 一种滚动自润滑防变形网带炉底板 实用新型 2022224497980 2022 年 9 月 16 日 原始取得 无
院
富乐华研究
133 一种垂直线快速上下料挂篮装置 实用新型 2022224178218 2022 年 9 月 13 日 原始取得 无
院
富乐华研究
134 一种功率半导体器件热压烧结装置 发明专利 2022110772101 2022 年 9 月 5 日 原始取得 无
院
富乐华研究
135 一种电木插板架 实用新型 2022222914575 2022 年 8 月 30 日 原始取得 无
院
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号
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136 一种基于 DPC 工艺的电子烟加热片及其制备方法 发明专利 2022110303448 2022 年 8 月 26 日 原始取得 无
院
富乐华研究
137 一种电子烟加热片的 AMB 烧结治具 实用新型 2022222086847 2022 年 8 月 22 日 原始取得 无
院
富乐华研究 一种基于磁控溅射工艺的电子烟陶瓷发热片及其制备方
138 发明专利 2022109882238 2022 年 8 月 17 日 原始取得 无
院 法
富乐华研究
139 一种高效率的电子烟双面加热片及其制备方法 发明专利 2022109297658 2022 年 8 月 4 日 原始取得 无
院
富乐华研究
140 一种大尺寸基板烧结用坩埚 实用新型 2022220192339 2022 年 8 月 2 日 原始取得 无
院
富乐华研究
141 一种电子陶瓷浆料流延用 PET 膜带清洗方法 发明专利 2022108822812 2022 年 7 月 26 日 原始取得 无
院
富乐华研究
142 一种基于 AMB 工艺的电子烟加热片及其制备方法 发明专利 2022108453697 2022 年 7 月 19 日 原始取得 无
院
富乐华研究
143 一种砂磨机与球磨机联用制备陶瓷浆料的方法 发明专利 2022108079406 2022 年 7 月 11 日 原始取得 无
院
富乐华研究
144 一种提高覆铜陶瓷基板绝缘可靠性的制备方法 发明专利 2022103278117 2022 年 7 月 8 日 原始取得 无
院
富乐华研究
145 一种加热不燃烧电子烟陶瓷发热片及其制备方法 发明专利 2022107770825 2022 年 7 月 4 日 原始取得 无
院
富乐华研究
146 一种用于陶瓷浆料凝胶成型的流延机 实用新型 202221533962X 2022 年 6 月 20 日 原始取得 无
院
富乐华研究
147 一种高效率双面散热功率模块封装方法 发明专利 2022106196250 2022 年 6 月 2 日 原始取得 无
院
富乐华研究
148 一种陶瓷浆料混胶均匀性预检测方法 发明专利 202210484247X 2022 年 5 月 6 日 原始取得 无
院
196
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专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
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149 一种静电喷粉机 实用新型 2022205655688 2022 年 3 月 15 日 原始取得 无
院
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150 院、上海富 一种 DPC 陶瓷基板镀铜预处理方法 发明专利 2022104335988 2022 年 4 月 24 日 原始取得 无
乐华
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适用于金属化陶瓷基板表面镀层处理的液体循环抛光装
151 院、上海富 发明专利 2022103806137 2022 年 4 月 12 日 原始取得 无
置
乐华
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152 院、上海富 一种 DPC 陶瓷基板的表面处理工艺 发明专利 2022113237842 2022 年 10 月 27 日 原始取得 无
乐华
富乐华研究
153 院、上海富 一种基板的检测装置 实用新型 2022221701980 2022 年 8 月 18 日 原始取得 无
乐华
富乐华研究
154 院、上海富 一种 HNB 电子烟薄膜加热装置 实用新型 202221390047X 2022 年 6 月 6 日 原始取得 无
乐华
富乐华研究
155 一种减少覆铜陶瓷基板焊料蚀刻侧蚀的方法 发明专利 2024101345436 2024 年 1 月 31 日 原始取得 无
院
富乐华研究
156 一种流延机收料滚筒 实用新型 202322813228X 2023 年 10 月 20 日 原始取得 无
院
富乐华研究
157 一种氮化硅生坯的干燥方法 发明专利 202310589263X 2023 年 5 月 24 日 原始取得 无
院
富乐华研究
158 一种具有温度调节功能的等离子体发生装置 发明专利 2023104118374 2023 年 4 月 18 日 原始取得 无
院
159 上海富乐华 一种用于减少 DCB 基板尾端烧结气泡的方法 发明专利 2023104761903 2023 年 4 月 28 日 原始取得 无
197
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专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
160 上海富乐华 一种空气中检测覆铜陶瓷基板绝缘耐压的设备 实用新型 2022205088593 2022 年 3 月 9 日 原始取得 无
161 上海富乐华 双面覆接金属的陶瓷基板及其制备方法 发明专利 2022100523973 2022 年 1 月 18 日 原始取得 无
162 上海富乐华 一种陶瓷浆料研磨用球磨罐 实用新型 2022201102591 2022 年 1 月 17 日 原始取得 无
163 上海富乐华 一种无线充电线圈组件 实用新型 2022200570857 2022 年 1 月 11 日 原始取得 无
164 上海富乐华 电子陶瓷基板导热系数测量装置 实用新型 2021223133342 2021 年 9 月 24 日 原始取得 无
165 上海富乐华 DBC 覆铜陶瓷基板上圆形半腐蚀沉孔的设计方法 发明专利 2021111194138 2021 年 9 月 24 日 原始取得 无
166 上海富乐华 一种用于 DCB 基板掰倒角时的治具 实用新型 2021218811660 2021 年 8 月 12 日 原始取得 无
167 上海富乐华 提高烧结炉传送带表面氧化层可靠性的方法 发明专利 2021109236679 2021 年 8 月 12 日 原始取得 无
168 上海富乐华 一种陶瓷覆铜基板在化学沉银时铜侧壁不上银的方法 发明专利 2021108058867 2021 年 7 月 16 日 原始取得 无
169 上海富乐华 一种芯片封装结构 实用新型 2021215950426 2021 年 7 月 14 日 原始取得 无
170 上海富乐华 一种嵌埋式陶瓷基板 实用新型 202121538094X 2021 年 7 月 7 日 原始取得 无
171 上海富乐华 局部放电测试用的陶瓷基板固定治具 实用新型 2021212959791 2021 年 6 月 10 日 原始取得 无
172 上海富乐华 一种厚铜箔的预氧化处理方法 发明专利 2021105437467 2021 年 5 月 19 日 原始取得 无
173 上海富乐华 一种陶瓷覆铝衬板的制备方法 发明专利 2021103662140 2021 年 4 月 6 日 原始取得 无
174 上海富乐华 一种改善 AMB 基板翘曲的方法 发明专利 2020115200400 2020 年 12 月 21 日 原始取得 无
175 上海富乐华 一种 DBC 基板上铜箔台阶的制作方法 发明专利 202011520067X 2020 年 12 月 21 日 原始取得 无
198
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
一种 DBC 基板两面铜箔同时烧结时用的垫板及其制备方
176 上海富乐华 发明专利 2020109665754 2020 年 9 月 15 日 原始取得 无
法
177 上海富乐华 一种用于连片交付时的 DBC 基板激光切割线的设计方法 发明专利 2020109679812 2020 年 9 月 15 日 原始取得 无
顶部及底部双向通氧式高温烧结炉以及其加氧烧结的方
178 上海富乐华 发明专利 2018113383594 2018 年 11 月 12 日 受让取得 无
法
179 上海富乐华 一种用于 DBC 基板自动曝光用的治具板 实用新型 2018214330161 2018 年 9 月 3 日 受让取得 无
180 上海富乐华 一种用于减少 DBC 基板单面烧结后翘曲变形的压板装置 实用新型 2018212974696 2018 年 8 月 13 日 受让取得 无
181 上海富乐华 一种铜-氧化铝陶瓷基板及其制备方法 发明专利 2018100053647 2018 年 1 月 3 日 受让取得 无
182 上海富乐华 氮化铝覆铜陶瓷基板的制备方法 发明专利 2014100019756 2014 年 1 月 2 日 受让取得 无
183 上海富乐华 用于铜片预氧化的陶瓷支架 发明专利 2013105959053 2013 年 11 月 22 日 受让取得 无
184 上海富乐华 真空蒸馏材料取料方法 发明专利 2013105859464 2013 年 11 月 20 日 受让取得 无
一种基于快速检测 DCB 产品电流的监测方法、装置及介
185 四川富乐华 发明专利 2024104777569 2024 年 4 月 19 日 原始取得 无
质
186 四川富乐华 一种消除 DCB 氧化铝陶瓷基板岛间漏电流的方法 发明专利 2024103535702 2024 年 3 月 27 日 原始取得 无
187 四川富乐华 一种适用于陶瓷覆铜基板自动包装设备的专用插架 实用新型 2023230457542 2023 年 11 月 13 日 原始取得 无
188 四川富乐华 一种附带坡角自调平功能的自稳定叉车 发明专利 2023113388122 2023 年 10 月 17 日 原始取得 无
189 四川富乐华 一种适用于陶瓷覆铜基板垂直最终清洗设备的专用插架 实用新型 2023227020747 2023 年 10 月 9 日 原始取得 无
190 四川富乐华 一种覆铜陶瓷载板切割打码装置 发明专利 2023111841796 2023 年 9 月 14 日 原始取得 无
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式 他项权利
号
191 四川富乐华 一种陶瓷覆铜载板激光雕刻二维码的返工方法 发明专利 2023111408600 2023 年 9 月 6 日 原始取得 无
192 四川富乐华 一种陶瓷覆铜载板切割打码一体化设备 发明专利 2023109370910 2023 年 7 月 28 日 原始取得 无
193 四川富乐华 一种使陶瓷金属化方法制作的烧结治具 发明专利 2023108274193 2023 年 7 月 7 日 原始取得 无
194 四川富乐华 一种阴阳铜 DBC 产品翘曲管控方法 发明专利 2023107447481 2023 年 6 月 25 日 受让取得 无
195 四川富乐华 具有三维引脚结构氧化铝 DPC 产品表面金属化方法 发明专利 2023104382945 2023 年 4 月 23 日 原始取得 无
196 四川富乐华 一种用激光粒度仪测试有机粉体/浆料的方法 发明专利 2023102901887 2023 年 3 月 23 日 原始取得 无
197 四川富乐华 一种半导体激光器的热沉结构及其制备方法 发明专利 2023102303690 2023 年 3 月 10 日 原始取得 无
198 四川富乐华 一种陶瓷覆铜基板的压平治具 发明专利 2023102158076 2023 年 3 月 8 日 原始取得 无
199 四川富乐华 一种覆铜陶瓷基板台阶蚀刻方法 发明专利 2023100774143 2023 年 2 月 8 日 原始取得 无
200 四川富乐华 一种氧化 DCB 铜片的方法 发明专利 2022115176434 2022 年 11 月 30 日 原始取得 无
201 四川富乐华 一种陶瓷基板的填孔方法 发明专利 2022114086765 2022 年 11 月 11 日 原始取得 无
202 四川富乐华 一种用于 DPC 陶瓷基板加工的定位方法 发明专利 2022113666443 2022 年 11 月 3 日 原始取得 无
203 四川富乐华 一种覆铜陶瓷基板产品的追溯方式 发明专利 2022106778660 2022 年 6 月 16 日 受让取得 无
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